怀集登云汽配股份有限公司

子公司管理制度

（二〇二六年十月）

第一章 总则

第一条 为加强对怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，促进子公司规范、高效、有序运作，维护公司和全体投资者的合法权益，明确子公司的经营管理责任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司能够控制或者实际控制的公司，包括：

（一）公司直接或间接持股 10 0% 的全资子公司；

（二）公司直接或间接持股超过 50% 的控股子公司；

（三）公司持股虽然未超过 50% 但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；

（四）前述第（一）（二）（三）项公司控股的下属公司，以此类推，追溯到最后一级范围内均属于公司的子公司。

第三条 本制度旨在建立“合法合规、权责清晰、风险可控、高效协同”的管理控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等以及子公司的运作进行风险控制，保障公司对子公司的股权权益，提升整体运营效率与抗风险能力。

第四条 子公司管理应遵循下列原则：

（一）公司依法行使股东权利，履行指导、监督及服务义务，不干预子公司合法自主经营；

（二）子公司在公司总体战略框架下独立运作，严格执行本制度及公司相关规定；

（三）子公司控股其他公司及其他组织的，应参照本制度建立下属子公司管控体系，并接受公司监督。

第五条 子公司需遵守证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第六条 本制度适用于公司各下属子公司。子公司应遵循本制度规定，结合自身其他内部管理制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体管理制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行相关制度，并应依照制度规定及时、有效

地做好管理、指导、监督等工作。

第七条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第二章 治理结构管理

第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或代表子公司执行公司事务的董事，以下简称“执行董事”）及监事会（或监事，如经全体股东一致同意不设监事的除外）等法人治理结构，并规范运作，建立健全内部管理制度。

第九条 公司通过行使股东权利制定子公司章程，确定子公司章程的主要条款，依法建立对子公司的控制架构。

第十条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议。全资子公司不设股东会。

第十一条 子公司设董事会或执行董事一名，具体由其公司章程规定。子公司设董事会的，原则上公司推荐或委派的董事应占子公司董事会成员半数以上，且董事长由公司推荐或委派的董事担任；子公司设一名执行董事的，原则上由公司推荐或委派。

第十二条 子公司可以设监事会或监事，具体由其公司章程规定；经全体股东一致同意，也可以不设监事。子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第十三条 子公司总经理原则上由公司委派或推荐人选，根据《公司法》等相关规定由子公司的董事会（董事）决定聘任，如根据子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。子公司财务负责人由公司委派或推荐，根据《公司法》等相关规定，经总经理提名后由子公司的董事会（董事）决定聘任，并接受公司财务负责人对其工作的管理、指导和监督。

第十四条 子公司召开股东会、董事会、总经理办公会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。会议通知和议题须在会议召开前按规定时间报公司董事会秘书审核，由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第十五条 子公司召开股东会、董事会和监事会会议应当有会议记录。会议记录或会议决议须由到会股东（或其授权代表）、董事、监事签字。子公司应及时将会议决议、会议纪要等重要文件报送公司董事会秘书备案。

第三章 人事管理

第十六条 公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事（或执行董事）、监事及高级管理人员，并根据实际情况及需要对任期内委派或推荐的人选做适当调整。

第十七条 公司委派或推荐的子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员行使以下职责：

（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理办法》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其他工作。

第十八条 子公司的董事（或执行董事）、监事及高级管理人员应当严格遵守法律法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十九条 由公司委派或推荐的子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员在任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束后向公司管理层提交年度述职报告，并根据公司考核制度进行年度考核。

第二十条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督。对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。

第二十一条 子公司管理层、核心技术人员、主要部门负责人发生人事变动的，应及时向公司报告备案。

第二十二条 公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据经营目标完成情况和个人考评结果实施奖惩。

第四章 财务管理

第二十三条 子公司财务工作行为应接受公司财务部的监督和管理。子公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。

第二十四条 子公司应按照公司财务管理制度的有关规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金等管理，并接受公司的检查监督。

第二十五条 子公司应按照公司要求及时编制和报送财务报表及相关财务资料，包括但不限于季度或月度报告、营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第二十六条 子公司应根据公司经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划和风险管理程序，并依据公司战略规划协调经营策略和风险管理策略。

第二十七条 公司应强化对子公司资金业务的统一监控。子公司对外提供担保、对外提供财务资助等事项，应严格按照公司《对外担保管理制度》及其公司章程等相关制度履行审批程序。

第五章 经营及投资决策管理

第二十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标。

第二十九条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、对外财务资助、资产处置、利润分配、关联交易、重大诉讼和仲裁等重大事项，应先由子公司管理层向公司报告。公司根据《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等内部制度，履行相应的审批程序后，子公司再履行审议程序。

第三十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。

第三十一条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第三十二条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第六章 信息披露管理

第三十三条 子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于信息披露管理的各项制度。

第三十四条 子公司应当及时、完整、准确地将有关其经营业绩、财务状况和经营前景信息向公司报告。

第三十五条 子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第三十六条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。

第三十七条 子公司董事、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应遵守的相关制度，确保公司规范运作。

第七章 内部审计监督

第三十八条 公司应建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交公司审阅。

第三十九条 公司内部审计部门应定期或不定期对子公司进行审计，重点关注子公司的财务收支、经济活动、内部控制制度的建立和执行情况等。

第四十条 子公司应配合公司内部审计部门的工作，按要求提供相关审计资料，对审计中发现的问题应及时整改，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果。

第四十一条 公司应督促子公司在规定合理时间内建立并有效实

施内部控制，以便追踪监控子公司进展，定期评估风险和内部控制缺陷，并强化整改落实和责任追责。

第八章 附则

第四十二条 子公司应依照公司相关规定建立档案管理制度，并妥善保管公司章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料。

第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》等有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定为准。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。

怀集登云汽配股份有限公司二〇二六年十月