广东肇庆星湖生物科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性、保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将可能或已经对公司证券及/或其衍生品种的交易价格产生重大影响而投资者尚未知悉的重大信息及证券监管部门要求披露的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布的行为。

第三条 本制度所称“信息披露义务人”，包括但不限于公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人；公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东的一致行动人；公司总部各部门、各分公司、控股子公司及其负责人；公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；其他依据相关法律、法规、规范性文件的规定承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条 董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第九条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第三章 信息披露的管理与职责

第十一条 董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露事务的直接负责人，负责组织和协调信息披露相关工作。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营、财务状况和公司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第十四条 审计委员会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调查并提出处理建议。

第十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，督促董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时，及时向

上海证券交易所报告并披露。

董事会秘书负责组织公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人及其他负有信息披露职责的公司人员及部门进行信息披露制度方面的相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第十七条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

（五）拟对公司进行重大资产或业务重组；

（六）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十一条 公司总部各部门和分公司、子公司的负责人是其本部门/单位向公司进行信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当认真、负责地传递本制度所要求传递的各类信息，督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书；并保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人承担的信息披露责任具体内容包括但不限于：

（一）遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应立即告知董事会秘书；

（二）组织本部门或本公司研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成相关工作。

第二十二条 就任公司子公司董事的公司人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及公司定期报告、临时报告等重要事项的信息以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但就任该子公司董事的公司人员应共同承担对子公司应披露信息的报告责任。

公司子公司的总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、准确、及时和完整。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第二十三条 董事会办公室作为公司信息披露事务的日常管理部门由董事会秘书直接领导，具体负责以下事项：

（一）草拟修订公司信息披露事务管理的各项制度；

（二）信息披露有关信息的收集、审查和公告；

（三）定期报告的初审和临时公告的编制组织、初审；

（四）公司的投资者关系管理；

（五）跟踪公司股票的交易情况，及时了解真实情况，并提出信息披露的建议；

（六）保管公司信息披露的文件、董事及高级管理人员的履职情况记录，并安排专人进行相关档案材料的管理工作。

第四章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第二十四条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应在法律、法规、规章以及本制度规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并完成披露，半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并完成披露，季度报告应在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制并完成披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十五条 定期报告应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关定期报告内容与格式的规定编制和披露。

第二十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十九条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任（按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定执行）；

（三）公司计提大额资产减值准备（按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行）；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响（按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定执行）；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更（按照企业会计准则、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定执行）；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五章 信息披露程序

第三十八条 定期报告的编制、审核、通报和发布流程：

（一）总经理、董事会秘书和财务总监负责组织公司定期报告的编制工作。董事会办公室和财务部具体负责编制定期报告草案。

（二）总部各部门、各子公司依照要求整理定期报告中所需要的相关资料，经主管领导审核后提交董事会办公室，并保证该等资料的真实、准确和完整。

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（四）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。

第三十九条 临时公告编制、审核、通报和发布程序：

（一）董事、高级管理人员和总部各部门、分公司、子公司在知悉本制度第三十条、三十一条、三十二条所述重大事项发生时，应当立即向董事会秘书通报或报告。董事会秘书在接到通报或报告后，应当向董事会报告。

（二）董事会秘书负责组织临时报告的编制披露工作，董事会办公室协助董事会秘书具体负责临时报告的编制。当发生需要进行临时信息披露的事项时，相关部门应在第一时间告知董事会秘书，董事会秘书拟定所需要的披露资料清单提交相关部门，以明确各相关部门的工作内容及时间要求。

（三）董事会办公室负责起草披露的信息文件，相关部门应积极配合董事会办公室完成披露信息文件的起草工作，并保证该等资料内容的真实、准确和完整。

（四）临时公告文稿由董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事。

（五）公司对外披露的信息披露文件，均由董事长签发。

第四十条 公司总部各部门、分公司、子公司负责人应当在知悉与本部门单位相关的重大信息后，立即向董事会秘书报告。公司总部各部门、分公司、子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十一条 公司向证券监管部门提交的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责编制，董事会秘书负责审核。

第四十二条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，以及公司信息披露文件及公告由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第四十三条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第六章 敏感信息的排查、归集、保密及对外披露

第四十四条 公司所有未公开披露的信息都是未公开信息，都属于敏感信息。敏感信息排查指由董事会办公室牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理；必要时，董事会办公室可以对各部门、子公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

第四十五条 各部门应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，在排查过程中，公司董事会办公室应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向，对其股份转让的进程应及时向董事会和经理层报告。

第四十六条 持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托，或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险等的情形时，该股东应2个工作日内将有关信息以书面形式通过董事会秘书通知董事会。

第四十七条 各部门、子公司在排查过程中，如相关信息或事项达到本制度规定的标准的，应及时向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告，由董事会秘书向董事长或董事会汇报。

第四十八条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会办公室具体负责内幕信息登记备案，依照公司《内幕信息知情人管理制度》如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、报告、传递、编制、决议、披露、合同订立等各环节所有内幕信息知情人名单及知悉内幕信息的地点、依据、方式和内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第四十九条 信息披露义务人和信息知情人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第五十条 信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。接受新闻媒体、投资机构、业内同行以及政府相关部门来访时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息，涉及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。发言稿、向公司外单位递交公司各种数据信息以及需公开见报的内容必须征询董事会秘书的认可。

第五十一条 各部门、子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照本制度和公司《重大信息内部报告制度》的要求并同时抄报董事会办公室，以确定是否需要及时披露。

第七章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露程序

第五十二条 董事会办公室为负责接收股东、实际控制人信息的工作部门。公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司董事会办公室按照本制度的规定向控股股东或实际控制人是否存在对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的情形进行信息问询，问询的信息范围包括但不限于本制度第十七条所列事项。

第五十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司的问询工作，在董事会办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

控股股东、实际控制人应以书面形式答复董事会办公室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事实，并按公司董事会办公室的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

控股股东、实际控制人超过董事会办公室规定的答复期限未作任何回答的，视为不存在相关信息，董事会办公室应对有关情况进行书面记录。

控股股东、实际控制人的答复意见应由其负责人签字并加盖控股股东、实际控制人的单位公章。在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，董事会秘书有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部

门。

第五十四条 董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及需披露信息的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第五十五条 当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司证券及衍生品种交易价格已发生异动，公司应2个工作日内电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在依据相关法律法规及本制度规定应予以披露的重大事项；公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本制度及上交所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。

第五十六条 董事会办公室应对与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十七条 公司财务和审计部门应当根据公司内控制度的规定，严格执行财务管理和会计核算的内部控制流程及监督机制，确保所有披露的数据真实可靠。公司财务信息披露前，应采取措施防止财务信息的泄露。

第五十八条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体工作程序按《公司内部审计制度》规定执行。

第五十九条 董事会审计委员会负责公司与外部审计机构的沟通及对外部审计的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第六十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

董事会办公室具体负责对投资者的接待来访、回答咨询、沟通联络，向投资者提供公司公开披露的资料、负责咨询电话接听工作。对于股东、投资者、证券投资机构等对公司提出的咨询问题，接待人员应按照公司已经对外公开披露的信息认真解答。对于要求提供公司未披露的秘密信息的，应注意保密、婉言拒绝。

第六十一条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，均不得提供内幕信息。

第十章 违规责任追究

第六十三条 董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司总部各部门、子公司发生重大事件应上报信息而未及时上报的，总部各部门、分公司、子公司主要负责人应承担主要责任。

公司总部各部门、子公司应对其提供的信息披露资料的真实性、准确性和完整性承担直接责任，各主管领导对分管范围内总部各部门、子公司提供的资料进行审核，承担领导责任。

第六十四条 对于违反本制度、导致公司信息披露违反相关法律法规的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司或投资者造成的损失和影响，对内部相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十五条 有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第六十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章 附则

第六十七条 本制度未说明有关用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。

第六十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第六十九条 本制度未尽事宜，遵照现行《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第七十条 本制度解释权归公司董事会。