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资讯 华能国际电力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司已于 2026 年 10 月 27 日签署《增资协议》，本公司将与石岛湾核电的其他现有股东按各自持股比例以货币出资方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本。本公司将以自有资金向石岛湾核电支付 31,500 万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
本次交易构成本公司关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能核电”指华能核电开发有限公司。
3、 “国家核电”指国家核电技术有限公司。
4、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
5、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
6、 “威海热能”指威海热城能源投资有限公司。
7、 “石岛湾核电”指华能石岛湾核电开发有限公司。
8、 “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以31,500万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
9、 “《增资协议》”指本公司与华能核电、国家核电、威海热能、华能开发及石岛湾核电于2026年10月27日签署的《增资协议书》。
10、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
11、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
12、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2026年10月27日与华能核电、国家核电、威海热能、华能开发和石岛湾核电签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与华能核电、国家核电、威海热能、华能开发按各自持股比例以货币出资方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本，公司将以31,500万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能核电将以42,000万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，国家核电将以35,000万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，威海热能将以28,000万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能开发将以3,500万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，石岛湾核电注册资本增加至764,300万元，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.20%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益。华能核电为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能核电、华能开发为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共计0次，总交易金额为0元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审
议批准并予以披露。
本次交易的交易要素如下：
| 投资类型 | □新设公司☑增资现有公司(☑同比例 □非同比例)--增资前标的公司类型: □全资子公司 □控股子公司 ☑参股公司 □未持股公司□投资新项目□其他: ____ |
| 投资标的名称 | 华能石岛湾核电开发有限公司 |
| 投资金额 | ☑已确定,具体金额(万元): 31,500□尚未确定 |
| 出资方式 | ☑现金☑自有资金□募集资金□银行贷款□其他: ____□实物资产或无形资产□股权□其他: ____ |
| 是否跨境 | □是 ☑否 |
三、标的公司股东的基本情况
（一）关联方股东基本情况
1、 华能核电的基本情况如下：
| 法人/组织全称 | 华能核电开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑91110000710933921C□不适用 |
| 法定代表人 | 潘风国 |
| 成立日期 | 2005/12/30 |
| 注册资本 | 604,922.6571万元 |
| 实缴资本 | 604,922.6571万元 |
| 注册地址 | 河北省雄安新区启动区华能总部 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦 |
| 主要股东/实际控制人 | 中国华能集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 股东 |
| 主营业务 | 核电的投资、开发、生产、上网送电;核电及相关技术的开发、技术服务。 |
| 关联关系类型 | ☑控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他,____ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ☑是□否 |
华能核电最近一年又一期财务数据 单位：万元
| 科目 | 2025年12月31日(经审计) | 2026年9月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 7,305,025.48 | 7,763,619.26 |
| 负债总额 | 5,006,048.76 | 5,410,651.10 |
| 所有者权益总额 | 2,298,976.72 | 2,352,968.15 |
| 资产负债率 | 68.53% | 69.69% |
| 科目 | 2025年1-12月(经审计) | 2026年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 20,010.01 | 49,437.16 |
| 净利润 | -254,761.71 | -33,068.16 |
2、华能开发的基本情况如下：
| 法人/组织全称 | 华能国际电力开发公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑ 91110000600003248G□ 不适用 |
| 法定代表人 | 钱辉 |
| 成立日期 | 1985/6/8 |
| 注册资本 | 45,000万美元 |
| 实缴资本 | 45,000万美元 |
| 注册地址 | 河北雄安新区启动区华能总部 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦 |
| 主要股东/实际控制人 | 中国华能集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 股东 |
| 主营业务 | 投资、建设、经营电厂及有关工程,包括筹集国内外资金、进口成套、配套设备、机具等,以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等;热力生产和供应;技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;出租商业用房、出租办公用房;燃气经营。 |
| 关联关系类型 | ☑控股股东、实际控制人及其控制的其他企业☐董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业☐其他,____ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ☑是 ☐否 |
华能开发最近一年又一期财务数据 单位：万元
| 科目 | 2025年12月31日(经审计) | 2026年9月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 66,166,071.28 | 68,085,661.91 |
| 负债总额 | 42,952,008.68 | 44,341,916.91 |
| 所有者权益总额 | 23,214,062.60 | 23,743,745.00 |
| 资产负债率 | 64.92% | 65.13% |
| 科目 | 2025年1-12月(经审计) | 2026年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 23,151,669.32 | 16,648,268.11 |
| 净利润 | 1,948,971.37 | 1,182,898.52 |
（二）非关联方股东基本情况
1、 国家核电的基本情况如下：
| 法人/组织全称 | 国家核电技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑91110000710934764M□不适用 |
| 法定代表人 | 丁维民 |
| 成立日期 | 2007/5/18 |
| 注册资本 | 2,517,152.1432万元 |
| 实缴资本 | 2,517,152.143191万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区北三环中路29号院1号楼 |
| 主要办公地址 | 上海市黄浦区新源广场1号楼 |
| 主要股东/实际控制人 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 股东 |
| 主营业务 | 第三代先进核电技术的引进、消化、吸收、研发、转让、应用和推广;从事业务范围内的国内外投资业务等。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ☑是 □否 |
2、 威海热能的基本情况如下：
| 法人/组织全称 | 威海热城能源投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑91371000MAK5XB3A9X□不适用 |
| 法定代表人 | 马冲 |
| 成立日期 | 2026/2/7 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 实缴资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 山东省威海市火炬高技术产业开发区田和街道古寨西路-158-4号 |
| 主要办公地址 | 山东省威海市火炬高技术产业开发区田和街道古寨西路-158-4号 |
| 主要股东/实际控制人 | 威海热电集团有限公司、威海城市投资集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 股东 |
| 主营业务 | 以自有资金从事投资活动。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ☑是□否 |
四、关联交易标的基本情况
（一） 石岛湾核电概况
2009年10月，石岛湾核电由华能集团、华能国际和华能开发共同出资设立，注册地为山东省，成立时注册资本10亿元人民币，主要经营压水堆电站项目的筹建。2014年7月，国家核电成为石岛湾核电新股东方。2018年12月，华能核电代替华能集团成为石岛湾核电股东方。2026年6月，威海热能购买华能开发持有的石岛湾核电20%的股权，威海热能成为石岛湾核电新股东方。石岛湾核电目前的股权结构为华能核电持股30%、国家核电持股25%、华能国际持股22.5%、威海热能持股20%、华能开发持股2.5%。石岛湾核电位于山东省荣成市，负责压水堆电站项目的筹建，目前注册资本为62.43亿元。
（二） 石岛湾核电的具体信息
（1）石岛湾核电基本情况
| 投资类型 | ☑增资现有公司(☑同比例 □非同比例) |
| 标的公司类型(增资前) | 华能国际参股公司 |
| 法人/组织全称 | 华能石岛湾核电开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑91371082696855604K□不适用 |
| 法定代表人 | 张延旭 |
| 成立日期 | 2009/10/30 |
| 注册资本 | 624,300万元 |
| 实缴资本 | 624,300万元 |
| 注册地址 | 荣成市石核路9号 |
| 主要办公地址 | 荣成市石核路9号 |
| 控股股东/实际控制人 | 华能核电开发有限公司 |
| 主营业务 | 发电业务、输电业务、供(配)电业务;热力生产和供应;建设工程施工;港口经营;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;海水淡化处理;业务培训。 |
| 所属行业 | 电力、热力生产和供应业 |
（2）石岛湾核电最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年12月31日(经审计) | 2026年9月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 2,577,844.12 | 2,704,785.98 |
| 负债总额 | 1,538,942.88 | 1,665,884.74 |
| 所有者权益总额 | 1,038,901.24 | 1,038,901.24 |
| 资产负债率 | 59.70% | 61.59% |
| 科目 | 2025年1-12月(经审计) | 2026年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 4,650.03 | 0 |
（3）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比(%) | 出资金额 | 占比(%) | ||
| 1 | 华能核电开发有限公司 | 187,290 万元 | 30% | 229,290 万元 | 30% |
| 2 | 国家核电技术有限公司 | 156,075 万元 | 25% | 191,075 万元 | 25% |
| 3 | 威海热城能源投资有限公司 | 124,860 万元 | 20% | 152,860 万元 | 20% |
| 4 | 华能国际电力开发公司 | 15,607.5 万元 | 2.5% | 19,107.5 万元 | 2.5% |
| 5 | 华能国际电力股份有限公司(上市公司) | 140,467.5 万元 | 22.5% | 171,967.5 万元 | 22.5% |
| 合计 | 624,300 万元 | 100% | 764,300 万元 | 100% | |
（三） 本次交易的出资方式及定价情况
本次交易中，本公司将与华能核电、国家核电、威海热能、华能开发以自有资金按照在石岛湾核电的持股比例以1元/1元注册资本的价格同比例进行现金增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1. 增资：公司将以31,500 万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能核电将以42,000 万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，国家核电将以35,000 万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，威海热能将以28,000 万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能开发将以 3,500 万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。
2. 支付方式：货币方式。
3. 签署生效：各方签字盖章后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
董事会认为，本次增资将进一步提升石岛湾核电的融资能力及抗风险能力，从而保障石岛湾核电相关项目的资金需求，推动相关项目按计划实施。交易符合国家“双碳”战略导向及本公司的客观需要，有利于提升本公司优良资产的占比。
本次交易的条款属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。本次交易不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本次交易的审议程序
本公司第十一届董事会第二十四次会议于2026年10月27日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、刘安仓、杜大明、周奕、李来龙、李进、王钰未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三方之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。全体独立董事一致认为该笔交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益，同意将该议案提交给公司董事会审议。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交本公司股东会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易共0次，总交易金额为0元。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事专门会议纪要；
3、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2026年10月28日
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