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关于广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

广东信达律师事务所关于广东博力威科技股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

信达再科意字（2026）第 001-02 号

致：广东博力威科技股份有限公司

信达接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。信达根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

第一节 律师声明

一、信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、本法律意见书仅就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论的引述，均为信达律师在履行适当注意义务后严格按照有关专业机构出具的报告或发行人的文件予以引述，并不意味着信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。就以上非法律专业事项，信达并不具备核查和作出评价的适当资格，信达依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的和完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明等文件或口头证言。发行人提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，其中，文件材料为副本、复印件或者电子文档的，均与原件、正本一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假记载或误导性陈述。

信达律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的专业报告、证明文件、说明或其他文件作出判断。

四、信达及信达律师依据《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行情况报告书及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

六、信达同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书内容承担相应的法律责任。信达出具的本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人关于本次发行的批准和授权

2025年12月19日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2026年1月5日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了发行人董事会提交的上述与本次发行相关的议案。根据2026年第一次临时股东会的决议，发行人董事会及其授权人士已获得股东会授权全权办理与本次发行有关的全部事宜；本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

根据发行人股东会的授权，发行人于2026年3月6日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行调整。

（二）本次发行监管部门审核和注册程序

2026 年 6 月 9 日，上交所出具《关于广东博力威科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年6月30日，中国证监会出具《关于同意广东博力威科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1596 号），同意公司本次发行的注册申请。

综上，信达律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请文件发送情况

2026年10月12日，发行人、主承销商、联席主承销商向上交所报送了《发行与承销方案》《认购邀请名单》等文件，拟发送《认购邀请书》的对象包括：截至 2026 年 8 月 31 日，发行人前 20 名非关联股东（不包括发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方，主承销商、联席主承销商及其关联方，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 23家、证券公司14家、保险机构投资者 10家、其他投资者85家。

根据主承销商、联席主承销商提供的认购邀请文件发送记录等相关资料，自《发行与承销方案》《认购邀请名单》报备上交所后至本次发行簿记前，除上述152 名投资者外，主承销商、联席主承销商收到4名新增投资者的认购意向，分别为周勇军、深圳壹连科技股份有限公司、陈学赓、卢春霖。截至 2026 年 10月 15日上午9:00 前，发行人与主承销商、联席主承销商以电子邮件或邮寄方式向上述 156名特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，本次发行的《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。

（二）投资者申购报价情况

经信达律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2026年10月15日上午 9:00-12:00），主承销商、联席主承销商共收到 12 名投资者提交的《申购报价单》等申购材料，该等投资者均及时、足额缴纳保证金（除无需缴纳申购保证金的认购对象外）。具体申购报价情况如下：

经核查，信达律师认为，上述认购对象符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》《认购邀请书》规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价为有效报价。

（三）本次发行的定价和获配情况

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 10 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价格不低于40.66 元/股。

发行人和主承销商、联席主承销商根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 42.08 元/股，发行股票数量为 14,519,961 股，募集资金总额 610,999,958.88元。

本次发行的最终获配发行对象共计 10 名，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额情况如下：

根据《认购邀请书》《申购报价单》，本次发行的募集资金总额不超过61,100.00 万元，本次发行采取“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的配售原则，经发行人和主承销商、联席主承销商综合评定，嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）未足额获配，申购金额为30,000,000.00 元，获配金额为 27,100,151.20 元。

经核查，信达律师认为，本次发行的发行价格、获配认购对象以及获配数量的确定符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

（四）本次发行认购协议的签署

截至本法律意见书出具日，发行人已与各认购对象分别签署了《认购协议》，对认购数量、认购价格及认购款项支付、限售期、违约责任等事项进行了明确约定。

经核查，信达律师认为，上述《认购协议》合法、有效。

（五）本次发行的缴款和验资

2026 年 10 月 16 日，发行人和主承销商、联席主承销商向获得配售的认购对象发送《缴款通知书》。本次发行最终募集资金规模为 610,999,958.88元，发行股票数量为 14,519,961 股。

2026 年 10 月 22 日，大信出具《广东博力威科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字[2026]第 5-00010 号），经审验，截至 2026 年 10 月 20 日止，东莞证券累计收到公司本次发行认购资金总额为 610,999,958.88 元。

2026 年 10 月 22 日，大信出具《广东博力威科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第5-00011号），经审验，截至2026年10月21日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）14,519,961 股，募集资金总额为 610,999,958.88元，扣除承销费用、保荐费用等各项发行费用 4,955,207.53元（不含税）后，募集资金净额 606,044,751.35 元，其中增加注册资本 14,519,961.00 元，增加资本公积金 591,524,790.35 元。

综上，信达律师认为，本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人本次发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计 10 名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，均具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。

（二）私募基金备案情况核查

根据主承销商簿记建档资料，发行对象提供的申购材料等文件，最终确定的认购对象签署的《认购协议》以及认购款支付凭证，并经信达律师查询中国证监会、中国证券投资基金业协会等网站，本次发行认购对象的备案登记情况如下：

1.国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、养老金产品、公募基金产品、社保基金等产品参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《证券投资基金法》《私募资产管理办法》《私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；前述获配的养老金产品、公募基金产品、社保基金等产品无需履行私募投资基金备案程序。

2.嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿25号私募证券投资基金属于私募投资基金，均已按照《证券投资基金法》《私募基金管理条例》《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

3.广发证券股份有限公司、UBS AG以其自有资金参与本次发行认购，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理条例》《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》《私募资产管理办法》《私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

4.袁高歌、周勇军属于个人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行对象中的私募投资基金均已根据《证券投资基金法》《私募基金管理条例》《私募基金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定办理了私募基金备案手续。

（三）关联关系和资金来源核查

根据发行人与本次发行对象签署的《认购协议》，本次发行对象提供的《申购报价单》等申购材料，以及发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的承诺文件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行对象不存在发行人、主承销商和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

根据发行人与本次发行对象签署的《认购协议》，本次发行对象提供的《申购报价单》等申购材料，以及发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的承诺文件，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上，信达律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效维护公司及中小股东合法权益。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为：

（一）发行人本次发行已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人本次发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效维护公司及中小股东合法权益。

本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东博力威科技股份有限公司2025度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署）

东信达律师事务所

责人：李忠办律师：陈勇

郭梦玥

陈诗雨

年 月 日