深圳市深粮控股股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

（经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司董事会有序运行，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市深粮控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职的情形与程序

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，董事辞任的，自公司收到辞任报告之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

公司应当在董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于法定或者《公司章程》规定的最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

第五条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举通过产生新一届董事会成员之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日起不再担任高级管理人员。

第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》等规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

第三章 离职人员的责任及义务

第八条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过交易所系统申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第九条 董事及高级管理人员离职，应向董事会办妥移交手续，完成工作交接。

第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，定期核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章 离职人员的持股管理

第十五条 董事、高级管理人员离职后，持股变动应遵守以下规定：

（一）自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

（二）在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。