股票 
板块 
用户 
资讯 哈药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026 年10 月26 日召开十届二十九次董事会，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体内容公告如下：
一、修订情况
根据《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步规范公司治理，贯彻落实董事会秘书监管要求，并结合公司实际情况和经营发展需要，公司对《公司章程》中相关条款进行修订。
二、《公司章程》主要条款具体修改内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:......(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。...... | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:......(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的,应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等,但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。(十)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程的其他规定。...... |
| 2 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。 |
| 3 | 第六十条 在股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 第六十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 |
| 4 | 第六十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形,召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的,还应当披露延期后的召开日期。 |
| 5 | 第七十七条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责,确保会议记录如实反映会议情况。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当记载的其他内容。 |
| 6 | 第一百一十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:......(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 第一百一十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:......(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时,应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解任的建议。 |
| 7 | 第一百二十条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞任生效后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 | 第一百二十条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞任生效后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺,仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺,是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 |
| 8 | 第一百三十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前,按照本章程第一百三十条以及本条第一款的规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表)报送上海证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。...... | 第一百三十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时,按照本章程第一百三十条以及本条第一款的规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表)报送上海证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺,被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。...... |
| 9 | 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | 第一百六十六条 董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;(三)每位董事的发言情况;(四)每一决议事项的表决方式和结果。(五)本章程规定其他应当记载的事项。 |
| 10 | 第一百七十二条......审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。-审计委员会会议记录作为公司档案保存10年。...... | 第一百七十一条......审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存,作为公司档案保存10年。...... |
| 11 | 第一百七十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 | 第一百七十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。 |
| 12 | 第一百七十八条 董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责,并取得董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。第一百七十九条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(四)最近3年受到中国证监会的行政处罚;(五)最近3年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(六)董事会审计委员会现任成员;(七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 合并第一百七十八条第一百七十七条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明,并予以披露:(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;(三)最近三十六个月未被中国证券监督管理委员会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(五)未被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 |
| 13 | 第一百八十条 董事会秘书应当履行如下职责:(一)负责公司信息对外发布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向上交所报告并披露;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复上交所问询;(六)组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上交所报告;(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;(九)法律法规和上交所要求履行的其他职责。 | 第一百七十八条 董事会秘书应当履行如下职责:(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询;(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向上海证券交易所报告;(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十五)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 14 | 第二百〇一条 公司的利润分配政策为:......(五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。(六)利润分配方案的决策程序和机制1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东会批准;独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 | 第一百九十九条 公司的利润分配政策为:......现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。(五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。(六)利润分配方案的决策程序和机制1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东会批准。2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 |
| 2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。3.公司股东会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。4.公司董事会审计委员会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。...... | 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。3.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。4.公司股东会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。5.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,督促其及时改正。6.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。...... | |
| 15 | 第二百〇四条 董事会审计委员会监督及指导内部审计工作,应当履行下列职责:......(四)指导内部审计部门的有效运作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;...... | 第二百〇二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履行下列职责:......(四)指导内部审计部门的有效运作。内部审计部门应当向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;...... |
| 16 | 第二百一十七条 公司对外担保应当遵守以下规定:(一)公司发生对外担保的,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 | 第二百一十五条 公司对外担保应当遵守以下规定:(一)公司发生对外担保的,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审 |
| 过,并及时披露。担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议:......(二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。......第二百一十八条-被担保对象必须具备以下资信状况标准:-(一)具有独立法人资格;-(二)产权关系明确;-(三)没有需要终止的情形出现;-(四)提供的财务资料真实、完整、有效;(五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形;-(六)没有其他较大风险。 | 议通过后提交股东会审议:......(二)公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况,并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度,每年度对上市公司全部担保行为进行核查,核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。...... |
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
三、其他事项
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议批准，公司将根据股东会的授权办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年十月二十七日
评论 (0)