九号有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

修订情况说明：九号有限公司（以下简称“公司”）拟增加 2026 年度回购股份资金总额，由“不低于人民币15,000 万元（含），不超过人民币30,000 万元（含）”调整为“不低于人民币 35,000 万元（含），不超过人民币 70,000 万元（含）”。公司将根据调整后的回购资金总额情况相应调整回购股份数量等内容。除上述调整之外，回购报告书的其他内容不作实质性调整。本次调整事项尚需提交公司股东会审议。

回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 35,000 万元（含），不超过人民币70,000 万元（含）；

回购股份资金来源：公司自有资金；

回购股份用途：用于减少注册资本；

回购股份价格：不超过人民币58.78 元/份（含）；

回购股份方式：以集中竞价交易方式；

回购股份期限：自公司2025 年年度股东会审议通过回购方案之日起12 个月内；

相关股东是否存在减持计划：截至第三届董事会第十次会议审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上存托凭证持有人，在未来3 个月、未来6个月暂无减持计划。如上述人员后续有相关减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、本次回购事项存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、增加本次回购股份资金总额事项尚需提交公司股东会审议，可能存在未能获得公司股东会批准的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2026 年5 月27 日，公司董事长、实际控制人高禄峰先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分中国存托凭证（CDR）。

（二）2026 年6 月5日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）2026 年 6 月 26 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。具体详见公司于 2026 年 6 月 27 日披露的《九号有限公司 2025 年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-039）。

（四）2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2026 年度回购股份资金总额的议案》。公司全体董事出席会议，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。尚需提交公司股东会审议。

上述提议时间、程序和董事会及股东会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司长期价值的认可和未来发展的信心，结合公司经营情况及财务状况，为维护公司全体存托凭证持有人利益，增强投资者信心，提升公司价值，促进公司可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，并将本次回购的股份全部用于注销即减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司已发行的部分中国存托凭证（CDR）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、回购期限为自 2025 年年度股东会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到下限最低限额，则本次回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司将不在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整回购方案。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购数量以 58.78 元/份进行测算，具体的回购数量及占公司存托凭证总数的比例以回购完毕或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格不超过人民币58.78 元/份（含），该价格不超过第三届董事会第十次会议审议通过回购决议前30个交易日公司存托凭证交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票交易价格、公司财务状况和经营状况确定。

因公司实施 2025 年年度权益分派，公司本次回购价格上限由不超过人民币60.00 元/份（含）调整为不超过人民币58.78 元/份（含），回购价格上限调整起始日期为 2026 年8月7 日（2025 年年度权益分派除权除息日）。具体内容详见公司于2026 年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于2025 年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2026-051）。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币 35,000 万元和上限人民币 70,000 万元，回购价格上限 58.78 元/份进行测算，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

注：1、上表本次回购前的存托凭证总数为截至 2026 年 10 月 26 日的公司存托凭证总数。

1、截至2026 年9 月30 日（未经审计），公司流动资产1,664,301.30 万元， 总资产2,293,547.33 万元，归属于上市公司股东的所有者权益756,031.70 万元， 按照本次回购资金上限70,000 万元测算，分别占上述财务数据的4.21%、3.05%、 9.26%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不 会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支 付本次股份回购价款。

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

3、数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2026 年9月30 日（未经审计），公司流动资产1,664,301.30 万元，总资产 2,293,547.33 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 756,031.70 万元，按照本次回购资金上限 70,000 万元测算，分别占上述财务数据的 4.21%、3.05%、9.26%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2026 年9月30 日（未经审计），公司整体资产负债率为 66.44%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2025 年 12 月 17 日，公司董事、高级管理人员陈中元因员工认股期权计划行权公司存托凭证645,048 份。2026 年1月20 日，公司高级管理人员凡孝金、徐鹏因第二类限制性股票分别归属公司存托凭证520,480 份、17,720 份。2026 年5月26 日，公司高级管理人员凡孝金、徐鹏因第二类限制性股票分别归属公司存托凭证 130,924 份、17,720 份。2026 年 6 月 3 日，公司实际控制人、董事长高禄峰，实际控制人、董事兼 CEO 王野，高级管理人员徐鹏因员工认股期权计划分别行权公司存托凭证 2,100,000 份、2,100,000 份、60,000 份。上述内容具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

除上述情况外，公司董事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人在第三届董事会第十次会议做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

截至第三届董事会第十次会议审议通过本次回购方案之日，除拟进行第二类限制性股票归属登记、股票期权行权登记外，公司董事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人在回购期间均暂无增减持计划。如后续有相关增减持计划，将按照法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

截至第三届董事会第十次会议审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的存托凭证持有人在未来3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，将按照法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人高禄峰系公司董事长、实际控制人。2026 年5月27 日，提议人向公司董事会提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，并将本次回购的股份全部用于注销即减少注册资本。其提议回购的原因和目的是基于对公司长期价值的认可和未来发展的信心，结合公司经营情况及财务状况，为维护公司全体存托凭证持有人利益，增强投资者信心，提升公司价值，促进公司可持续发展。

提议人的一致行动人在提议前 6 个月内存在买卖本公司股份的情形，具体内容详见公司于2025 年11 月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司存托凭证持有人减持存托凭证结果公告》（公告编号：2025-074）。上述交易与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，提议人高禄峰及其一致行动人在提议前 6 个月不存在买卖本公司股份的情形。

除拟进行股票期权行权登记外，提议人高禄峰及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持计划。如后续有相关增减持计划，将按照法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会及股东会上投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份将依法注销即减少注册资本。回购完成后，公司将按照《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次股份回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。在回购股份注销前，公司将依照相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请公司股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户、银行账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司2025年年度股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十六）上市公司因股份回购，可能导致特别表决权比例提高的，应当披露同时采取的将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平

本次股份回购后，会导致特别表决权比例被动提高，公司将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，及时向上海证券交易所提起将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的申请并完成，以保证特别表决权比例不高于原有水平。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购事项存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、增加本次回购股份资金总额事项尚需提交公司股东会审议，可能存在未能获得公司股东会批准的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名存托凭证持有人和前十名无限售条件存托凭证持有人披露情况

公司已披露第三届董事会第十次会议决议公告的前一个交易日（即 2026 年 6月5 日）及2025 年年度股东会的股权登记日（即2026 年6月 18 日）登记在册的前十名存托凭证持有人和前十名无限售条件存托凭证持有人的名称、持有数量和持有比例情况，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 12 日和 2026 年 6 月 23 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司存托凭证，具体情况如下：

账户名称：九号有限公司回购专用证券账户

账户号码：B885370190

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

九号有限公司

董事会

2026 年 10 月 27 日