中国化学关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

中国化学工程股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 回购注销原因：根据中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022 年限制性股票激励计划管理办法》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2 名激励对象因离职，不再属于激励范围；公司25 名激励对象2025 年度考核为合格或不合格，对上述人员当年计划解除限售股票的部分或全部由公司回购，其中 18 人考核为合格，其个人当年计划解除限售股票的80%可解除限售，其余20%由公司回购注销，7 人考核为不合格，其当年计划解除限售股票的100%由公司回购注销。以上合计回购注销的限制性股票51.81万股。

 本次注销完成后，公司总股本将由6,105,560,662 股变更为 6,105,042,562 股。

 本次注销股份的有关情况：

 公司 2022 年 9 月 26 日授予的 2022 年限制性股票的回购价格为授予价格，即 4.81 元/股。至 2026 年 3 月，公司股权激励回购价格已经调整为 4.169 元/股，详见在上海证券交易所网站发布的《中国化学关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2026-011）。2026 年8 月，公司实施 2025 年度末期利润分配方案，分派每股现金红利 0.111 元（含税），因此公司 2022 年限制性股票中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为 4.058 元/股。

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1.2026 年 10 月 16 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。本议案尚需提交公司股东会审议。

2.依据相关法律规定，本次回购注销股份事项引致公司注册资本的减少，需履行通知债权人程序，公司于本公告同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知本公司债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、本次限制性股票回购注销、回购价格调整等情况

（一）回购注销的原因、数量及依据

根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，本次回购注销限制性股票涉及激励对象 27 人，合计拟回购注销限制性股票51.81 万股。

1.激励对象辞职导致的回购

2 名激励对象因辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定，其所持有的全部未解除限售的限制性股票8.25 万股应由公司回购注销，回购价格为调整后的回购价格，且无需支付同期存款利息，预计回购金额为334,785.00 元。

2.激励对象2025年度考核结果导致的回购

按照《激励计划》的规定及现有25 名激励对象 2025 年考核结果为合格、不合格，其中 18 名激励对象考核为合格，其个人当年计划解除限售股票的 80%可解除限售，其余20%由公司回购注销；7 名激励对象考核为不合格，其当年计划解除限售股票的100%由公司回购注销。以上 25 名激励对象回购注销的限制性股票数量共计 43.56 万股，预计回购金额为 1,767,664.80 元。

（二）限制性股票的回购价格调整说明

根据公司《激励计划》规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

2026 年3 月，公司股权激励回购价格已经调整为 4.169 元/股，详见在上海证券交易所网站发布的《中国化学关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2026-011）。2026 年 6 月，公司股东审议通过《关于公司2025 利润分配的议案》，2025 年末期，分派每股现金红利 0.111 元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为4.058 元/股。

（三）回购价格与定价依据

根据《激励计划》，因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为调整后的授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者，即 4.058 元/股。

（四）回购注销的资金总额及来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,102,449.80 元，总股数为51.81 万股，回购资金全部来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

单位：股

注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数据为准。

本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

根据《2022 年限制性股票激励计划管理办法》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经核查，董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，中国化学本次回购注销、本次回购价格调整相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；中国化学本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。中国化学本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行后续相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相关股份的注销登记及公司减资手续。

七、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

2026 年 10 月 20 日