山东瑞丰高分子材料股份有限公司关于对中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权函〔2026〕138 号），对公司通过股权转让及现金增资方式取得安徽觅拓新材料技术有限公司68.065%股权暨对外投资事项依法行使股东建议权。公司收到《股东建议函》后对相关问题进行核实和梳理并进行回复，为了更好的保护投资者权益，现将《股东建议函》主要问题及公司回复公告如下：

一、《股东建议函》主要问题及回复

问题一：本次交易估值显著高于同行业可比交易及可比公司估值。根据市场法评估结果，若以2025 年营业收入为基数计算，本次评估的市销率约为17.48,显著高于近期与标的公司产品业务相近的公司并购案例，如 2026 年1 月东材科技(601208)收购山东艾蒙特新材料有限公司 22.50%股权以及中化国际(600500)近期拟收购南通星辰合成材料有限公司 100%股权两个交易案例中，收购资产的市销率分别为0.95、0.44。此外，根据 Wind 信息，与标的公司同行业的金发科技(600143)、圣泉集团(605589)、沃特股份(002886)、宏昌电子(603002)、同宇新材(301630)、东材科技等6家上市公司的市销率(以最近12 个月营业收入 数据测算)中位数约为 2.97,平均数约为 4.98,前述市销率显著低于标的公司本次估值。

回复：

（一）交易标的评估、定价情况

1、定价情况及依据

本次股权收购前，公司聘请具有从事证券服务业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司以2026 年 6月30 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟收购股权涉及安徽觅拓新材料技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中锋评报字（2026）第01126 号）。评估结果为：于评估基准日2026 年6月30 日，用市场法预测的标的公司股东全部权益价值为 71,208.35 万元，较合并口径归母股东全部权益账面值 10,956.61 万元，增值 60,251.74 万元，增值率 549.91%。本次股权收购基于上述评估结论，经交易方友好协商确定。公司本次受让标的，公司股东持有的标的公司66.3453%股权的交易对价为46,441.71 万元，通过现金增资取得标的公司5.1095%股权的交易对价为3,500 万元，本次交易总交易对价为 49,941.71 万元。

2、具体评估情况及合理性分析

本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益进行了评估。

（1）收益法评估结果

经评估,于评估基准日2026年06月30日,用收益法测算的标的公司股东全部权益价值为71,581.24万元。较合并口径归母股东全部权益账面值10,956.61万元,增值 60,624.63 万元,增值率 553.32%。

（2）市场法评估结果

经评估,于评估基准日2026年06月30日,用市场法测算的标的公司股东全部权益价值为71,208.35万元。较合并口径归母股东全部权益账面值10,956.61万元,增值 60,251.74 万元,增值率 549.91%。

（3）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出,市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益(股东权益)都存在增值。收益法评估结果比市场法高 372.89 万元,高出幅度为 0.52%,两种方法的测算结果差异不大。以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体分析。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现, 以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。虽然标的公司近期经营数据呈增长趋势, 但收入构成分项涨跌不一,致净利润波动较大,即未来效益仍然很难合理确定,导致收益法的评估结论不宜作为最终评估结论,仅可以作为市场法结论的辅助性参考。

市场法是以可比上市公司相关指标为基础,采用价值比率法得出的价值,是现实资本市场高频交易结合标的公司财务指标得到的现行公平市场价值,具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,而且经过中国股市在经过了几十年的发展,股票市场的基本市场功能已经具备,而且在国内外的产权交易市场中,各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证,尽管与上市公司相比,抗风险能力,流动性均弱,但评估结论已经用缺乏流通性折扣率等参数考虑了其影响。评估结论客观、确切,可以作为评估结论。

综上所述,就本次评估而言,市场法的评估结果更为合理和可靠,更能客观反映评估对象的市场价值,因此选用市场法的评估结果作为最终评估结论。

（4）可比交易样本筛选标准、价值比率取值、流动性折扣等关键参数选取的合理性

可比交易样本选择为与标的公司主业趋同的电子树脂、电子封装材料、感光材料等电子材料上下游的上市公司，有相应的可比性和合理性。

价值比率取值主要是通过选取可比上市公司2020年至2026年的年报和中报数据，结合对应股价，按置信度大于95%，离群值小于3标准差等原则进行筛选，结合股票指数，分析其各项财务指标，反复进行线性回归分析，最终得到股价作为应变量，每股净资产每股研发费用作为自变量，形成截距为0的二元一次方程。方程中的斜率趋同于价值比率取值。数据取值刚性、客观、合理。

流动性折扣采用可比上市公司自身的首发价格与上市后60 日价格进行对比，剔除偏异值，获取其他数据均值，再考虑标的公司可比上市公司在整体抗风险能力、经营水平等各方面的差距及影响因素，确定一定的下浮折扣进行综合调整，确定最终的流动性折扣。数据来源于可比上市公司自身，且取值偏谨慎、保守、合理。

综上，本次评估可比交易样本筛选标准、价值比率取值、流动性折扣合理标准符合行业发展的特性，符合标的公司发展阶段，符合市场发展规律，并充分考虑了持续亏损、收入规模小等现实情况，最终选取市场法作为评估结论是合理的。

（二）结合同行业初创企业并购估值案例及收购时的资产负债、盈利情况对本次交易作价的公允性说明

选取近期并购案例分析如下：

1、从可比案例可以看出标的公司资产和负债位居高位，而评估增值位于中间水平。短期盈利水平尚未完全反映企业的核心价值。

2、结合标的公司厂房建设产生负债1.75 亿元。厂房、土地为阜阳市政府代建项目，当地政府给予标的公司5年免息，5年后以建设成本价回购政策，以及所得税减免政策、土地优惠政策、免费提供人才公寓政策等，为企业提供了有力的固定资产支持。

3、银行贷款约2亿元。主要为电子化学品关键原料项目一期项目建设贷款。贷款期限 6年，利率下调71%个基点。标的公司专注攻克电子材料领域国产化自主可控问题。

4、标的公司于2024 年7月开始投产，投产较晚，目前在初创阶段，由于产品从小试→中试→可靠性测试→批量验证，完整周期需要 1-3 年，由于认证过程投入较大，且失败率高，而一旦进入合格供应商名录，客户黏性强，替换成本很高。已经拿到头部客户认证的标的，是稀缺资产。目前标的公司的低介电树脂产品在中国大陆、中国台湾、日本等部分知名一线覆铜板企业已经验证完成，部分客户已批量采购，为以后盈利打下良好基础。

标的公司为初创型企业，产能建成时间较短（2024 年下半年主要生产装置才建成），2025 年基本为第一个实现规模化营业收入的年度，营业收入规模尚不大，因此用市场法评估结果计算的市销率高于《股东建议函》中提及的标的公司，但从上表初创型企业并购案例可以看出，本次交易标的市销率处于较合理水

平。

综上，标的公司处于产能爬坡期、资产负债率较高且暂时处于亏损状态，但本次作价系市场法下经非流动性折扣等因素调整后的结果。与可比交易相比，本次交易估值增值率处于交易案例范围内，与电子化学品行业收购亏损或微利阶段但具备核心技术或市场潜力的科技型标的不存在显著差异，本次交易作价较为合理。

问题二：本次交易估值是否已充分考虑标的公司客户稳定性的因素。根据《对外投资公告》,2025 年度和 2026 年上半年，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例均超过90%,但你公司未披露前五大客户的名称等基本信息，也未说明标的公司与前五大客户业务往来的稳定性。若本次交易完成后标的公司下游客户需求出现变动，或将较大程度影响标的公司的经营业绩。本次评估未披露是否对前述因素的影响进行了充分论证。

回复：

1、2025 年度前五大客户交易情况如下：

2、2026 年上半年前五大客户交易情况如下：

标的公司的主要产品为电子级环氧树脂、低介电树脂、感光材料等，下游主要是覆铜板、载板、先进封装等行业，下游应用领域广泛。2025 年度和2026 年上半年，标的公司的主要营收来源于电子级环氧树脂，而自2026 年第三季度开始，标的公司的低介电树脂产品陆续通过下游部分客户认证，且部分客户已开始批量采购。预计2027 年开始，低介电树脂的营业收入将大幅高于电子级环氧树脂。标的公司的感光材料因为下游主要是电子化学品行业，认证周期相比更长，当前处于小批量销售状态，营收占比较小，但未来随着客户认证逐步通过，也将不断贡献营收。未来标的公司将持续研发创新，维持高强度的研发投入，继续拓展电子化学品的产品品类。所以标的公司营收来源不依赖单一产品、单一行业、单一客户。

电子化学品的高准入壁垒是行业特点，而标的公司经过近两年的努力，当前主要增量产品（低介电树脂）已经通过了中国大陆、中国台湾、日本等重要客户的认证，客户开始使用公司产品后再次更换供应商的成本较高。标的公司为科创型高新技术企业，拥有安徽阜阳和上海两个研发基地，研发人员超过50 人，建立了高标准的电子化学品实验室，研发硬件优势突出，具有较强的研发实力和持续创新能力，可为下游行业提供高质量的研发与服务。标的公司与客户深度绑定，黏性高，稳定性强，主要客户发生变动而对业绩造成重大影响的风险较低。

问题三：标的公司核心管理人员之一莫宏斌未参与业绩承诺补偿，且将在本次交易完成后退出标的公司经营管理。根据天眼查等公开信息查询平台与《对外投资公告》,莫宏斌为标的公司创始人之一、法定代表人、控股股东、实际控制 人与董事长，但未作为本次交易业绩承诺方承担业绩补偿义务，且其因年龄及身体原因，本次交易完成后将退出标的公司的实际经营管理，不再担任法定代表人，后续以你公司顾问或咨询委员的身份继续为你公司和标的公司的发展提供帮助。而标的公司所属行业在技术研发连贯性、客户对接连续性等方面要求较高，现有客户集中度风险亦较高，其未来业绩发展与技术研发和客户需求的稳定性高度相关。本次业绩承诺补偿未对莫宏斌进行任何约束，其退出标的公司经营管理是否将给标的公司业绩实现带来影响存在不确定性。

回复：

（一）标的公司法人莫宏斌未承担业绩补偿的原因及合理性说明

1、根据协议约定，莫宏斌先生因个人原因，本次交易完成后，将退出标的公司的实际经营管理，且不再担任标的公司的法定代表人、董事。

2、莫宏斌先生未承担业绩补偿的原因主要是（1）本次交易后，莫宏斌退出标的公司实际经营管理，也不再担任董事、高级管理人员及法定代表人，所以其对标的公司的重大决策、日常经营管理不再施加影响。（2）本次交易后，莫宏斌及其控制的持股平台合计持有标的公司 26.67%股份，其亦无法通过持股优势对标的公司的重大决策施加影响。

综上所述，莫宏斌先生未承担业绩补偿具有合理性。

（二）标的公司法人莫宏斌退出标的公司对标的公司经营管理的影响

1、本次交易完成后，莫宏斌将退出标的公司的实际经营管理，后续将以顾问身份，继续为公司及标的公司的发展提供帮助。本次交易业绩承诺方（邹敏、陈静、束嘉伟）系标的公司核心管理人员，分别为研发、生产、销售领域的负责人，可充分保障标的公司在技术研发与生产管控连贯性、客户对接连续性等方面的连续性与稳定性，持续推动标的公司稳定向好发展。根据协议约定，标的公司核心管理团队、核心技术人员签署五年劳动合同、竞业禁止及知识产权协议。

2、标的公司知识产权情况

标的公司取得了 11 项发明专利，17 项实用新型专利，1 项已公开但未授权的发明专利及 16 项已申请但尚未公开的发明专利。经核查，标的公司知识产权权属清晰，所有专利技术均登记在标的公司及标的公司全资子公司名下，不存在权属纠纷风险和职务发明纠纷风险。莫宏斌、邹敏均承诺，标的公司知识产权不存在权属纠纷风险和职务发明纠纷风险。

3、莫宏斌转为顾问身份后，不会导致相关知识产权、专利技术等无形资产的权属出现瑕疵。标的公司知识产权权属清晰，所有专利技术均登记在标的公司及标的公司全资子公司名下，不存在权属纠纷风险和职务发明纠纷风险。

综上所述，莫宏斌先生退出公司实际经营管理不会对标的公司的正常生产经营产生重大影响。

问题四：本次业绩补偿金额上限较低，无法覆盖本次交易对价。根据你公司披露的业绩补偿条款，若业绩承诺方在 2027 年至2031 年期间实际从标的公司获得的业绩奖励不足以弥补补偿金额的，则由邹敏以其在标的公司届时所持股权总数的 20%为上限进行补偿。本次交易后，邹敏持有标的公司 5.26%股份，以本次评估结果计算，补偿上限约749.71 万元，仅占本次交易对价4.99 亿元的1.50%远低于你公司的交易成本。超过前述邹敏补偿上限的部分若于 2032 年后另行协商确定，因与业绩承诺期相隔较久，亦对交易各方均缺乏合理的约束性。

回复：

（一）标的公司业绩承诺期（2027-2029年）承诺指标的可实现性分析

标的公司的下游为覆铜板、先进封装等行业。在当前人工智能基础设施建设及关键材料尤其是电子化学品材料需全面自主可控的背景下，标的公司下游行业处于高景气状态，带动标的公司所在行业处于高速增长状态。而标的公司部分产品的竞争对手大多来自日本等发达国家，国产替代空间广阔。

标的公司当前单位固定成本较高。随着客户认证不断通过，订单持续增加，产量快速提高，单位制造费用随产量提升逐步摊薄，带动毛利率上行。

低介电树脂产生的营业收入将快速增加，经对下游主要客户进行实地访谈，标的公司 2027 年-2029年的营业收入增幅将比较确定，支撑利润持续增长，业绩承诺指标的完成有充分的客观可实现性。

（二）业绩补偿安排的合理性说明

1、根据上述“业绩承诺指标的可实现性分析”所述，2027-2029 年度业绩承诺指标具有充分客观的可实现性。

2、即使触发业绩补偿，即不足 8,730 万元，预计补偿金额可以通过协议约定的补偿安排实现补偿：（1）以业绩奖励抵扣。本次交易设置了 2027-2031 年度业绩奖励条款。若触发业绩补偿，则业绩承诺方获得的业绩奖励将相应进行扣减。（2）以邹敏所持股份的20%进行补偿。（3）以考核薪酬进行补偿。若前述补偿金额仍不足以覆盖补偿金额，业绩承诺方作为标的公司的高级管理人员，将以其考核薪酬进行进一步补偿。

3、根据协议约定，业绩承诺方应连带地向公司承担补偿责任，补偿方式可包括现金补偿、股份补偿及上市公司认可的其他方式。若上述方式所述现金补偿和股份补偿仍不足以覆盖补偿金额，业绩承诺方可通过其他方式进一步补偿。

4、根据上市公司并购资产的相关规定，公司本次通过股权转让及现金增资方式取得标的公司控股权事项，业绩对赌条款是非必须设置条款，为了保障公司及股东的利益，降低对外投资风险，经公司与业绩对赌方多轮协商，设置了业绩对赌条款，是商业谈判的结果。

综上所述，本次交易的业绩补偿安排具有公平、合理与可实现性。

（三）关于业绩承诺方的个人资产情况、实际补偿履约能力、补偿不足风险及履约保障措施说明

本次业绩承诺方为邹敏、束嘉伟和陈静。邹敏为标的公司创始人之一，为技术总负责人，本次交易后，将担任标的公司董事、总经理；束嘉伟为当前标的公司销售总监，本次交易后，将担任标的公司董事、副总经理，主要负责市场销售工作；陈静为标的公司全资子公司的总经理，本次交易后，将担任标的公司副总经理及全资子公司的总经理，主要负责生产管控、工艺装备、基建建设、安全环保等工作。一方面，上述三人担任标的公司及其他公司管理层多年，具有一定个人资产积累；另一方面，本次交易完成后，上述三人仍直接或间接持有标的公司股权，具备一定的股权价值。业绩承诺方具备补偿履约能力，无法履行业绩补偿和补偿不足的风险较低。根据协议约定，已经设置必要的履约保障措施。

二、风险提示

公司于2026 年9月 17 日公开披露了《关于通过股权转让及现金增资方式取得安徽觅拓新材料技术有限公司68.065%股权暨签署〈股权转让协议〉及〈增资合作协议〉的对外投资的对外投资公告》，充分揭示了本次对外投资可能面临的风险因素，包括“盈利能力风险”“资产估值风险”“商誉减值风险”“技术更新风险”“客户集中度较高的风险”“收购整合及规范风险”“业绩承诺无法实现的风险”“资产负债率提高的风险”等，再次提示广大投资者充分阅读并知悉。

三、结语

公司始终秉持规范运作的理念，高度重视中小投资者的合法权益保护。中证投服中心作为法定公益投保机构，此次依法行使股东建议权，对促进公司提升治理水平具有积极意义。公司将持续严格履行审议程序及信息披露义务，规范重大交易管理，以高质量发展回报全体股东。

特此公告。

山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会

2026 年 10 月 20 日