北京市康达 (广州 )师事务所 AG BEIJING KANGDA (GUANGZHOU) LAW FIRM

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北京市康达（广州）律师事务所

关于广东韶能集团股份有限公司

2026 年第六次临时股东会的法律意见书

康达（广州）股会字【2026】第0060 号

致：广东韶能集团股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2026 年第六次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《广东韶能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果是否合法、有效发表法律意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会经公司第十一届董事会第四十八次临时会议决议同意召开。

公司于 2026 年 9 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《广东韶能集团股份有限公司关于召开2026 年第六次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。

本次股东会的现场会议于2026 年 10 月19 日下午14:50 在广东省韶关市武江区武江大道中16 号公司25 楼会议室如期召开，由董事长胡启金主持。

本次股东会的网络投票时间为2026 年10 月19 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026 年10 月19 日，上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026 年 10 月 19 日上午 9:15 至当日下午 15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会的股东及股东代理人

经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共计579 人，代表股份 244,428,338 股，占公司有表决权股份总数的 22.9708%。

1．参与现场投票的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次股东会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，通过现场投票的股东及股东代理人共计7人，代表股份234,470,949 股，占公司有表决权股份总数的 22.0350%。

上述股份的所有人为截至2026 年 10 月14 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2．参与网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票的股东共计 572 人，代表股份9,957,389 股，占公司有表决权股份总数的 0.9358%。

上述参与网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3. 中小投资者出席情况

在本次股东会中，通过现场投票和网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计572 人，代表股份 9,957,389 股，占公司有表决权股份总数的0.9358%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次股东会中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了《关于修订公司章程的议案》。

本次股东会的议案为非累积投票议案；本次股东会的议案为特别决议议案；本次股东会的议案为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票；本次股东会的议案未涉及关联股东回避表决。

现场投票结束后，公司股东代表及本所律师进行了计票和监票。本次股东会投票结束后，公司结合深圳证券信息有限公司提供的统计结果得出了最终的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师核查，本次股东会对审议的《关于修订公司章程的议案》的表决情况如下：

同意 240,197,598 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2691%；

反对3,930,740 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6081%；弃权300,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1228%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意5,726,649 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.5116%；反对3,930,740 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.4756%；弃权300,000 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0128%。

表决结果：通过。

根据前述表决情况，本次股东会审议的所有议案获得股东会审议通过；本次股东会的议案已经本次股东会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东会的公司股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决方式和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格以及表决程序、表决方式和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本两份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2026 年第六次临时股东会的法律意见书》签署页）

北京市康达（广州）律师事务所

经办律师：

负责人：王学琛

林映玲

潘学谦

2026 年 10 月 19 日