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北京市康达（广州）律师事务所

关于广东韶能集团股份有限公司

2025 年度股东会增补董事进展事项之

法 律 意 见 书

康达（广州）法意字【2026】第 0100 号

二〇二六年七月

d北京市康达 （广州）律师 事务所 BEIJING KANGDA (GUANGZHOU) LAW FIRM

广州市天河区珠江东路 32号利通广场 2901室邮编/Zip Code:510623 电话/Tel:86-020-37392666 传真/Fax:86-020-37392826电子邮箱/E-mail：guangzhou@kangdalawyers.com

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北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2025 年度股东会增补董事进展事项之法律意见书

康达（广州）法意字【2026】第0100 号

致：广东韶能集团股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“韶能股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法（2025年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和现行有效的《广东韶能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年度股东会增补董事进展事项（以下简称“本次增补董事”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所提供的文件、资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增补董事所需文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次增补董事的情况及公司控股股东、实际控制人变更情况

2025 年8月、2026 年 6月公司董事伍阳、独立董事卢佳义辞去公司董事、独立董事职务。公司第一大股东韶关市工业资产经营有限公司（下称“韶关工业资产公司”）提名罗兰为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名陈港为公司第十一届董事会独立董事候选人。2026 年6月 4日，公司召开第十一届董事会第四十二次临时会议，审议通过提名罗兰、陈港分别担任公司董事、独立董事的议案，上述两个议案已经公司董事会提名委员会审议通过并提交公司股东会审议。2026 年 6 月 30 日，公司 2025年度股东会审议通过上述两个议案，罗兰、陈港分别增补为公司第十一届董事会董事、独立董事。

根据公司出具的说明以及其公开披露的《广东韶能集团股份有限公司2025 年度报告》等定期报告及其他公告文件，本次增补董事前，公司无控股股东及无实际控制人。本次增补董事后，公司董事会的组成已发生较大变化，公司董事会 9 名董事中 5名董事由韶关工业资产公司提名，占公司董事会成员半数以上。结合公司目前股东持股、董事会成员构成等情况并经公司审慎判断，公司2025 年度股东会召开后，公司控股股东、实际控制人发生变更，韶关工业资产公司成为公司控股股东，韶关市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“韶关市国资委”）成为公司实际控制人。公司从无控股股东及无实际控制人，变更为有控股股东及有实际控制人。

二、韶能股份控股股东及实际控制人的认定

（一）控股股东及实际控制人的认定标准

1.《公司法》第二百六十五条规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

2.《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

3.中国证监会《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕14 号）提出适用意见：“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。”

4.《公司章程》第八十条规定：“股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过”；

第八十一条规定：“下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项”；

第一百一十条规定：“公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、高管董事一名、职工董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。

（二）本次增补董事前公司无控股股东及无实际控制人

根据公司于 2017 年7 月披露的《广东韶能集团股份有限公司关于变更为无控股股东及无实际控制人的公告》，公司2017 年7月5 日第八届董事会换届选举后，公司无控股股东及无实际控制人。

根据公司股东名册，截至2026 年6月30 日，公司前十大股东情况如下：

根据《广东韶能集团股份有限公司第十届董事会第二十三次临时会议决议公告》《广东韶能集团股份有限公司2024 年第一次临时股东大会决议公告》，公司第十一届董事会董事的提名方、提名人选及选举结果情况如下：

在公司换届选举产生第十一届董事会后，公司召开第十一届董事会第一次会议依法定程序聘任总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员。

综上，在本次增补董事前，公司股权分散，任一股东可以实际支配上市公司股份表决权均无法对公司股东会决议产生重大影响，公司亦不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，公司为无控股股东及无实际控制人的企业。

（三）本次增补董事后公司变更为有控股股东及有实际控制人

公司 2025 年度股东会选举产生两名新董事后，持有公司 5%以上股权的股东仅有两名，其中韶关工业资产公司为第一大股东，持有14.65%股权，为公司唯一持股超过10%的股东。

根据《广东韶能集团股份有限公司第十届董事会第二十三次临时会议决议公告》《广东韶能集团股份有限公司2024 年第一次临时股东大会决议公告》《广东韶能集团股份有限公司第十一届董事会第四十二次临时会议决议公告》《广东韶能集团股份有限公司 2025 年度股东会决议公告》，公司第十一届董事会现任董事的提名方、提名人选及选举结果情况如下：

由以上表格可见，公司2025 年度股东会选举产生两名新董事后，韶关工业资产公司提名并当选的董事达到公司董事会人数半数以上。

董事会是公司的决策机构，对股东会负责，行使公司的经营决策权。公司董事长由董事会选举产生，公司经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员需由董事会决定聘任或解聘，董事会对董事长及高级管理人员的产生具有决定作用，对公司经营管理有重大影响。公司第十一届董事会董事长由韶关工业资产公司提名的董事担任。

综上，本次增补董事后，公司第十一届董事会现任董事的提名方、提名人数及提名比例均已发生较大变化，公司董事会的组成已发生较大变化。韶关工业资产公司提名并当选的董事达到公司董事会人数半数以上，其通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，对公司董事会决议产生重大影响。公司第十一届董事会董事长由韶关工业资产公司提名的董事担任，董事会依法定程序决定了高级管理人员的选聘，对公司经营管理等产生重大影响。因此，韶关工业资产公司成为公司控股股东，韶关市国资委成为公司实际控制人。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，根据现行有效的法律、法规及规范性文件对于上市公司控股股东和实际控制人的认定标准，本次增补董事后，公司第一大股东韶关工业资产公司提名并当选的董事达到公司董事会人数半数以上，其通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，对公司董事会决议产生重大影响。公司第十一届董事会董事长由韶关工业资产公司提名的董事担任，董事会依法定程序决定了高级管理人员的选聘，对公司经营管理等产生重大影响。因此，韶关工业资产公司成为公司控股股东，韶关市国资委成为公司实际控制人，公司从无控股股东及无实际控制人，变更为有控股股东及有实际控制人。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书正本壹式叁份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2025年度股东会增补董事进展事项之法律意见书》之签章页）

北京市康达（广州）律师事务所

经办律师：

负责人：王学琛

王学琛

林映玲

二〇二六年七月十日