北京市君泽君律师事务所 关于威海百合生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 首次授予事项的法律意见书

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北京市君泽君律师事务所 关于威海百合生物技术股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 首次授予事项的法律意见书

君泽君[2026]证券字2026-025-3-1号

致威海百合生物技术股份有限公司：

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《威海百合生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

君泽君 JunZeJun

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百合股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经履行了如下程序：

1、2026年9月9日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议。

君泽君 JunZeJun

2、2026年9月11日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。关联董事王丽娜、刘海涛、姚建伟、王文通在审议相关议案时回避表决。

3、2026年9月14日至2026年9月23日，公司在内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或员工对拟激励对象名单提出的异议。2026年9月24日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2026年9月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。2026年9月30日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年10月19日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事王丽娜、刘海涛、姚建伟、王文通在审议相关议案时回避表决。上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上, 本所律师认为, 本次激励计划的本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权, 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权, 公司于 2026 年 10 月 19 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。原拟首次授予的148名激励对象中有18名激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授限制性股票。董事会依据股东会的授权，将首次授予激励对象人数由148人调整为130人，并将上述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间重新分配。

除上述调整外，本次实施股权激励计划与2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。本次调整属于依据《激励计划（草案）》既有安排及股东会明确授权实施的调整，无需另行提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列条件：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

君泽君 JunZeJun

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月15日出具的《审计报告》（容诚审字[2026]251Z0006号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]251Z0007号）及公司的确认，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次授予的授予日

根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划首次授予日。

2026 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2026 年 10 月 19 日为本次激励计划首次授予日。

本次激励计划首次授予日为公司 2026 年第二次临时股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的期间。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

2026 年 10 月 16 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2026 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予的激励对象共 130 人，授予限制性股票数量为 140.20 万股，授予价格为 19.86 元/股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

(以下无正文)

君泽君 JunZeJun

（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于威海百合生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页。）

北京市君泽君律师事务所

负责人：

李云波

经办律师：赵磊

赵磊

黄凌寒

黄凌寒

2026年10月19日