北京市环球律师事务所上海分所关于上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划回购注销部分 A股限制性股票实施事宜的法律意见书

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释义

在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

北京市环球律师事务所上海分所关于上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划回购注销部分 A股限制性股票实施事宜的法律意见书

GLO2023SH（法）字第 0113-11 号

致：上海外服控股集团股份有限公司

本所接受上海外服控股集团股份有限公司的委托，作为公司 A 股限制性股票激励计划的法律顾问，就外服控股 A股限制性股票激励计划回购注销部分 A股限制性股票（“本次回购注销”）实施所涉相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

（五）本所律师同意将本法律意见书作为外服控股本次回购注销事宜所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

（七）本所律师仅就与本次回购注销实施有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

（八）本法律意见书仅供外服控股为本次回购注销事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销相关事项出具如下法律意见：

一、本次回购注销的批准和授权

（一）2022年 1月27日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司 股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。

（二）2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日期间，激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本激励计划，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（三）2022年 2月26 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自 2022 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 11 日（上午 9:30-11:30、下午 13:00-16:00）就公司拟于 2022 年 3 月 16日召开的2022年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（四）2022年 3月2日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕52号），原则同意本激励计划。

（五）2022年 3月8日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对公示情况进行了说明和发表了核查意见，认为列入本激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。

（六）2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司A 股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022年 3月17日披露了《关于公司 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划，包括但不限于在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。

（七）2022年 3月16日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，关联董事回避表决，监事会发表了关于同意向激励对象首次授予限制性股票的核查意见。

（八）2022年 5月25日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于 2022 年5月24日完成，共向213名激励对象授予限制性股票 2,001.73 万股。2022年5月 26日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

（九）2023年 1月4日至2023年1月 13日期间，拟授予预留 A股限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（十）2023年 1月31日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 股限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，关联董事回避表决，公司监事会对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

（十一）2023 年2月1日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（十二）2023 年 3 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，激励计划预留授予登记已于 2023 年3月6日完成，共向16名激励对象授予限制性股票 90.29 万股。2023年3月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

（十三）2023年 4月25日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，4名激励对象劳动合同到期终止或因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将以 3.33元/股的回购价格回购注销前述 4人持有的限制性股票488,000股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

（十四）2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实施公告》，488,000 股A股限制性股票将于 2023年6月29日完成注销。

（十五）2024 年 3 月 7 日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，3 名激励对象解除与公司订立的劳动合同，1 名激励对象在限售期内退休与公司终止劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将以 3.21 元/股的回购价格回购注销前述4人持有的限制性股票 201,800 股。

（十六）2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实施公告》，201,800 股A股限制性股票将于 2024年5月16日完成注销。

（十七）2024年 9月25日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 209名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 6,503,244股。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见；审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以 3.08元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的 13365股A股限制性股票。关联董事对前述议案回避表决。

（十八）2025年 4月16日，公司召开第十二届董事会第三次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 16 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 297,957 股。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见；关联董事对前述议案回避表决。

（十九）2025 年 4 月 22 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》，共计解除限售并上市流通 297,957 股限制性股票。

（二十）2025年 8月20日，公司召开第十二届董事会第五次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 208 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 6,390,461 股。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见；审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以 2.84 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的 39,110 股A股限制性股票。关联董事对前述议案回避表决。

（二十一）2025 年10月21日，公司披露了《关于部分 A股限制性股票回购注销实施公告》，39,110 股A股限制性股票将于 2025年10月23日完成注销。

（二十二）2025 年 11 月 4 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售暨上市公告》，共计解除限售并上市流通 6,390,461股限制性股票。

（二十三）2026 年4 月22日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 15 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 290,928 股；审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以 2.84 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的14,271股 A股限制性股票。关联董事对前述议案回避表决。

（二十四）2026 年 6 月 17 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销实施公告》，14,271 股A股限制性股票将于 2026年6月22日完成注销。

（二十五）2026 年7月2日，公司披露了《关于 A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售暨上市公告》，共计解除限售并上市流通 290,928 股限制性股票。

（二十六）2026 年8 月19日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为204 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为6,355,650 股；审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以 2.69 元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的25,670股A股限制性股票。关联董事对前述议案回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》“八、本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售”之“（四）限制性股票的解除限售”第 3款、第 4款的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。

公司本激励计划授予的激励对象中，1 名激励对象 2024 年度个人绩效得分位于60分（含）至70分之间，个人绩效系数为 70%，其第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票总数为 28,900股，可解除限售额度为 20,230 股，经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司回购上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,670股。

根据《激励计划（草案）》“十四、公司和激励对象发生情况变化的处理”之“（二）激励对象个人发生情况变化”第 1（3）条的规定，与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。

公司本激励计划授予的激励对象中，1 名激励对象与公司协商一致解除与公司订立的劳动合同，经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,000股。

（二）本次回购注销的价格及资金来源

根据公司第十二届董事会第十一次会议决议并经公司确认，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 25,670 股，回购价格为2.69 元/股。公司本次拟用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的实施情况

2026 年 8 月 21 日，公司披露了《关于回购注销部分 A 股限制性股票通知债权人的公告》和《关于回购注销部分 A股限制性股票及调整回购价格的公告》。

根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885806078），并向中登公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票注销日期为 2026年10月22日。公司后续将依法办理相关减资手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权并按相关规定进行了信息披露；本次回购注销的原因、数量、价格等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法办理相关减资手续，并依法履行后续信息披露义务。

本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

（本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票实施事宜的法律意见书》之签章页

北京市环球律师事务所上海分所（盖章）

负责人（签字）：

经办律师（签字）：

项 瑾

张智淳

2026年10月19日