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SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD. 三一重工股份有限公司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代號：6031)

持續關連交易 訂立三一國際綜合零件代理服務框架協議 及 訂立經修訂三一國際售後服務框架協議

訂立三一國際綜合零件代理服務框架協議及經修訂三一國際售後服務框架協議

於2026年10月16日，本公司（為其本身及代表本集團）與三一國際（為其本身及代表三一國際集團）同意(i)訂立三一國際綜合零件代理服務框架協議；及(ii)通過訂立經修訂三一國際售後服務框架協議修訂原三一國際售後服務框架協議的年度上限。

上市規則之涵義

於本公告日期，梁穩根先生為本公司創始人、非執行董事及控股股東之一。因此，三一國際（截至本公告日期由梁穩根先生擁有約78.42%權益）為本公司關連人士。三一國際綜合零件代理服務框架協議及經修訂三一國際售後服務框架協議各自項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易。

由於三一國際綜合零件代理服務框架協議及經修訂三一國際售後服務框架協議各自項下年度上限的最高適用百分比率多於0.1%但少於5%，故根據上市規則第14A章，其項下擬進行的交易須遵守年度申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

訂立三一國際綜合零件代理服務框架協議

緒言

於2026年10月16日，本公司(為其本身及代表本集團)與三一國際(為其本身及代表三一國際集團)訂立三一國際綜合零件代理服務框架協議。

協議的主要條款

三一國際綜合零件代理服務框架協議的主要條款載列如下：

日期 : 2026年10月16日

訂約方 : (a) 本公司(為及代表本集團) (b) 三一國際(為及代表三一國際集團)

期限 : 2026年10月16日至2027年12月31日

標的事項：本集團與三一國際集團同意根據三一國際綜合零件代理服務框架協議就綜合零件代理服務展開合作。

根據三一國際綜合零件代理服務框架協議，本集團將獲三一國際授權，向三一國際集團的終端設備客戶提供綜合零件代理服務，包括但不限於零件寄售、入庫接收、倉儲、存貨調撥、零件交付、退換貨、零件質量索賠協調及收款（統稱「綜合零件代理服務」）。三一國際綜合零件代理服務框架協議項下擬進行的綜合零件代理服務整體構成一套綜合代理服務方案，其各組成部分不可分割，並將作為整體服務解決方案向三一國際集團提供。

在三一國際綜合零件代理服務框架協議的範圍內，本集團可合理使用三一國際集團的零件技術規格、物料清單、故障知識庫、商標及產品標識，惟該等商標及標識不得用於零件仿冒、未經授權製造、再授權或第三方OEM貼牌。

費用安排

：作為對綜合零件代理服務的回報，三一國際集團將以收入分成方式向本集團付款，分成比例取決於相關訂約方所協定的具體零件及合作形式。

(1) 綜合零件代理服務費將考慮 (其中包括) 以下各項後釐定：(i) 服務的範圍、內容及複雜程度；(ii) 相關成本，包括人員、倉儲、物流及配送、信息管理、營運及風險控制；(iii) 可比服務 (例如零件代理倉儲及物流、存貨管理、訂單銷售及履行、保修協調及收款) 的現行市場費率或獨立第三方服務供應商的報價；及(iv) 過往合作及服務效率。

(2) 由於服務乃以綜合方案而非單獨提供，有關費用將按實際零件銷售收入金額乘以綜合佣金費率計算，而綜合佣金費率乃參考所涉及職能（包括代理銷售及營運管理）的成本投入及市場費率水平，以及可比獨立第三方服務供應商的報價、現行市場費率及服務成本釐定，平均費率介乎5%至11%。

(3) 服務費的具體收入分成比例及結算基準，將載於訂約方不時共同協定的特別服務計劃及服務訂單內。未於三一國際綜合零件代理服務框架協議中訂明的商業條款，將受三一國際綜合零件代理服務框架協議項下將予訂立的適用特別服務計劃所規管。

截至12月31日止年度

付款及結算條款：結算將按月進行，並根據訂單詳情及適用定價政策按月計算的綜合代理服務費執行。實施協議的合作範圍以及付款及結算條款將由相關訂約方另行協定，並將符合三一國際綜合零件代理服務框架協議。

定價政策

我們向三一國際集團提供服務的價格應由三一國際集團與本集團在公平協商的基礎上釐定，並綜合考慮所需服務的類型、相關人工成本及類似服務的現行市場價格，且不得遜於本集團在相同條件下與獨立第三方進行交易的價格。

歷史金額

本集團與三一國際集團之間性質類似於三一國際綜合零件代理服務框架協議項下擬進行之交易的綜合零件代理服務交易並無歷史金額。

年度上限及釐定基準

截至2027年12月31日止兩個年度，三一國際集團根據三一國際綜合零件代理服務框架協議應付本集團的服務費年度上限載列如下：

2026年 2027年 (人民幣百萬元) (人民幣百萬元)

三一國際集團應付本集團的服務費總額

年度上限乃由董事會經考慮下列因素後釐定：

(i) 本集團基於約5%至11%的適用分成比例，及三一國際集團2026年第四季度預期售後市場銷售規模約人民幣465百萬元所估計的應收服務費。該估計乃由三一國際集團向本集團提供，並獲三一國際集團截至2026年8月31日止八個月約人民幣1,315百萬元的實際售後市場銷售額所支持；

(ii) 截至2027年12月31日止年度的估計增長，當中已考慮到三一國際綜合零件代理服務框架協議項下擬進行的合作預期將於2026年10月展開，且按全年基準計算，截至2027年12月31日止年度的估計年度增長約為 10% 至 15% ，與三一國際集團售後零件銷售的預期增長一致，且預期產品組合將維持大致穩定。預期該增長將由設備保有量進入集中更換週期，加上礦山及港口的智能化升級以及露天開採的電動化所帶動；及

(iii) 為應對實際零件銷量、產品組合及相關服務需求可能出現的波動而預留的合理緩衝。

訂立經修訂三一國際售後服務框架協議

緒言

茲提述本公司招股章程，內容有關本公司與其關連人士訂立獲全面豁免持續關連交易，其中包括本公司應向三一國際提供若干服務（「原三一國際售後服務框架協議」）。由於原三一國際售後服務框架協議的年度最高適用百分比率低於0.1%，根據上市規則第14A.76(1)條，該等交易構成本公司的最低豁免持續關連交易，並因此獲全面豁免上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。於2026年10月16日，本公司（為其本身及代表本集團）與三一國際（為其本身及代表三一國際集團）同意通過訂立經修訂三一國際售後服務框架協議修訂三一國際售後服務框架協議的年度上限。

由於經修訂三一國際售後服務框架協議涵蓋原三一國際售後服務框架協議的服務範圍，因此原三一國際售後服務框架協議將於經修訂三一國際售後服務框架協議生效後予以終止。

經修訂年度上限及釐定基準

截至2027年12月31日止兩個年度，三一國際集團根據經修訂三一國際售後服務框架協議應付本集團的服務費之經修訂年度上限載列如下：

截至12月31日止年度

上述截至2027年12月31日止兩個年度的經修訂年度上限乃由董事會經考慮下列因素後釐定：

(i) 原三一國際售後服務框架協議項下的歷史交易金額，於截至2025年12月31日止年度約為人民幣43百萬元，及於截至2026年8月31日止八個月約為人民幣12百萬元，該等金額涉及本集團向三一國際集團提供的全球售後服務（「歷史售後服務」）。本集團與三一國際集團已同意就經修訂三一國際售後服務框架協議項下的三一國際集團的中國售後服務（「額外售後服務」）連同歷史售後服務加強合作，預期此將大幅增加經修訂三一國際售後服務框架協議項下的交易金額。因此，歷史數據未能反映預期未來的交易趨勢；

(ii) 經三一國際確認，截至2024年及2025年12月31日止兩個年度以及截至2026年8月31日止八個月，三一國際集團在額外售後服務方面的歷史開支分別約為人民幣123百萬元、人民幣119百萬元及人民幣72百萬元。基於本集團與三一國際集團目前的磋商，並考慮到本集團將提供的服務質量與效率，三一國際集團擬自2026年的餘下月份起，向本集團採購大部分該等額外售後服務。另外，根據符合行業慣例的付款安排，歷史售後服務項下的服務費付款具有季節性，且通常集中於年底。截至2026年8月31日止八個月，歷史售後服務項下的交易金額約為人民幣12百萬元，而2025年同期則約為人民幣11百萬元；且據三一國際集團估計，截至2026年12月31日止年度餘下期間的交易金額將約為人民幣40百萬元，而2025年同期則約為人民幣32百萬元。在此基礎上，經修訂年度上限乃參考以下各項而釐定：

(a) 截至2026年12月31日止年度，(i)歷史售後服務約為人民幣52百萬元，經計及因業務發展帶來約10%至20%的年增長率，與截至2025年12月31日止年度歷史售後服務的歷史交易金額大致相若；及(ii)額外售後服務最後一個季度的估計交易金額約為人民幣35百萬元，該金額乃參考三一國際集團截至2025年12月31日止年度於額外售後服務的開支而估計得出，相當於預期於2026年餘下季度向本集團採購額外售後服務的金額，並加上合理緩衝；及

(b) 截至2027年12月31日止年度，估計年增長率約為 10% 至 20% ，與三一國際集團的估計業務增長相符。預期該增長將受向本集團採購維修、部件更換及技術升級的累積需求，連同三一國際集團的新設備銷售持續擴大所帶動；

(iii) 就服務需求的潛在增長 (包括因三一國際集團推出新產品、深化在中國地區的合作及開發新終端設備客戶) 以及服務組合與單位成本的短期波動預留的合理緩衝。

協議的主要條款

定價政策

我們向三一國際集團提供服務的價格應由三一國際集團與本集團在公平協商的基礎上釐定，並綜合考慮所需服務的類型、相關人工成本及類似服務的現行市場價格，且不得遜於本集團在相同條件下與獨立第三方進行交易的價格。

歷史金額

截至2025年12月31日止年度及截至2026年8月31日止八個月，三一國際集團根據原三一國際售後服務框架協議向本集團支付的服務費歷史金額載列如下：

截至2025年 12月31日 止年度 (人民幣百萬元) 截至2026年 8月31日 止八個月 (人民幣百萬元)

三一國際集團向本集團支付的售後服務費總額 43 12

年度上限及釐定基準

截至2027年12月31日止兩個年度，三一國際集團根據經修訂三一國際售後服務框架協議應付本集團的服務費年度上限載列如下：

截至12月31日止年度 2026年 2027年 (人民幣百萬元) (人民幣百萬元) 89 210三一國際集團應付本集團的售後服務費總額 89 210

經修訂年度上限的釐定基準載於上文「經修訂年度上限及釐定基準」一節。

進行交易的理由及裨益

本公司是一家於中國成立的股份有限公司。本公司註冊地點位於中國北京。本公司及其附屬公司從事混凝土機械、挖掘機械、起重機械、路面機械及椿工機械的生產、銷售及維護以及金融服務。三一國際及其附屬公司主要從事礦用車輛、煤炭機械、港口機械、油田設備及儲能產品以及相關零件的製造及銷售，同時具備全國性的倉儲及物流、零件分銷、備件調配及終端客戶零件供應能力，並擁有一套成熟的零件管理系統。三一國際透過其產品實體，持有與其授權產品及其配套零件相關的所有知識產權、產品資訊、客戶資源、零件供應、售後服務業務及零件銷售所得款項管理授權。

三一國際綜合零件代理服務框架協議

透過整合零件資源及統一全中國的調度，本集團預期將可發揮規模效益，包括精簡及合併重疊的區域倉儲網絡以提高存貨周轉率並降低倉儲成本，同時跨區域渠道的深化協調預期將支持零件銷售增長。該合作亦預期將加強本集團服務中國客戶的平台，為大客戶提供一體化的跨區域及跨產品解決方案，並提升市場份額與客戶忠誠度。此舉透過跨區域及跨產品協作，進一步支持建立具備市場、服務與管理綜合能力的專業人才庫。

經修訂三一國際售後服務框架協議

透過擴大綜合服務網絡的覆蓋範圍及深化售後合作，本集團預期來自終端客戶的服務佣金收入將會增加，同時預期共享服務網點及採用數字化、智能化調度將改善營運效率及降低服務成本，從而縮短全中國的服務響應時間並提升客戶滿意度。結合零件合作，此舉將深化本公司作為中國長期直接面向客戶平台之角色，更高效地調配區域服務及大客戶資源。此外，此舉使員工得以接觸跨區域及跨產品之服務與管理場景，藉此加強人才培養，支持本公司長遠的高質量增長。

董事會意見

董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)三一國際綜合零件代理服務框架協議（包括截至2027年12月31日止兩個年度的年度上限）及(ii)經修訂三一國際售後服務框架協議（包括截至2027年12月31日止兩個年度的經修訂年度上限）項下擬進行的持續關連交易均已並將在本集團日常及正常業務過程中按正常商業條款或更優條件進行，該等交易公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

向文波先生、俞宏福先生、梁穩根先生及梁在中先生(為有利害關係董事)已就批准訂立三一國際綜合零件代理服務框架協議(包括截至2027年12月31日止兩個年度的年度上限)及經修訂三一國際售後服務框架協議(包括截至2027年12月31日止兩個年度的經修訂年度上限)的相關董事會決議案放棄投票。除上述所披露者外，概無其他董事於其項下擬進行的交易中擁有重大權益，或須就審議及批准該等交易的相關董事會決議案放棄投票。

内部控制

為進一步保障股東 (包括少數股東) 的整體利益，本集團針對持續關連交易實施了以下內部控制措施：

(a) 本集團已批准內部準則規定，如果擬進行的關連交易金額預計超過特定門檻，相關員工必須向所屬業務部門負責人報告該交易，以便本公司啟動必要的額外評估和審批程序，並確保本公司符合上市規則第14A章的適用要求；

(b) 本公司將向獨立非執行董事和核數師提供相關信息及支持文件，以便他們對本公司已進行的持續關連交易進行年度審查。根據上市規則的要求，獨立非執行董事將向董事會提供年度確認，確認相關持續關連交易是否屬本集團的日常及正常業務往來、是否按照正常商業條款訂立，並且是否根據相關協議以公平合理的條款進行，符合股東的整體利益。同時，核數師將向董事會提供年度確認，確認其在審查過程中是否發現任何跡象使他們認為持續關連交易未經董事會批准、在所有重大方面未遵循本集團的定價政策、在所有重大方面未按照相關協議條款執行，或交易金額超出相關年度上限；及

(c) 在上市後審議協議的任何重續或修訂時，利益相關董事及股東應在董事會會議或股東大會（視情況而定）上就批准有關交易的決議案放棄投票權。如若未能獲得獨立董事或獨立股東的批准，在框架協議項下交易構成上市規則第14A.35條項下非豁免持續關連交易情況下，本公司將不會繼續進行有關交易。

上市規則之涵義

於本公告日期，梁穩根先生為本公司創始人、非執行董事及控股股東之一。因此，三一國際（截至本公告日期由梁穩根先生擁有約78.42%權益）為本公司關連人士。三一國際綜合零件代理服務框架協議及經修訂三一國際售後服務框架協議各自項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易。

由於三一國際綜合零件代理服務框架協議及經修訂三一國際售後服務框架協議各自項下年度上限的最高適用百分比率多於0.1%但少於5%，故根據上市規則第14A章，其項下擬進行的交易須遵守年度申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

有關訂約方之資料

成立於1994年，本公司是創新驅動的全球工程機械行業領軍企業。本公司專注於挖掘機械、混凝土機械、起重機械、椿工機械及路面機械等全系列工程機械產品的研發、製造、銷售及服務。

三一國際是一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份已於聯交所上市（股份代號：631）。三一國際集團的核心業務包括採礦設備、物流設備、油氣裝備及新興產業（涵蓋太陽能組件、製氫裝備、動力電池模組及儲能系統）。

釋義

於本公告內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義。

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義；

「董事會」指本公司董事會；

「本公司」指 三一重工股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其A股已於上海證券交易所上市（股票代碼：600031），其H股已於聯交所上市（股份代號：6031）；

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義；

「控股股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義；

「董事」指本公司董事；

「附屬公司」

指具有上市規則賦予該詞之涵義；及

「%」

指 百分比。

承董事會命 三一重工股份有限公司 執行董事兼董事長 向文波

中國香港 2026年10月19日

於本公告日期，董事會包括(i)執行董事向文波先生及俞宏福先生；(ii)非執行董事梁穩根先生、梁在中先生及劉道君先生及(iii)獨立非執行董事伍中信先生、席卿女士及藍玉權先生。