新疆雪峰科技（集团）股份有限公司防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东或实际控制人及其他关联方之间的资金管理。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章 防范资金占用原则

第五条 控股股东或实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条 控股股东或实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资

金往来中，不得占用上市公司资金。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东或实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东或实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东或实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。

第八条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第九条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章 防范资金占用措施

第十条 公司要严格防止控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十一条 公司董事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。证券法务部、财务部、纪检审计部做好防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督工作。

第十三条 公司股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十四条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方进行关联交易，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。

第十五条 公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。纪检审计部定期对公司及子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。

第十六条 公司发生控股股东或实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并依法对控股股东或实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，应遵循《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定，具体为：原则上优先采取现金清偿方式；确需采取以股抵债、以资抵债方式清偿占用资金的，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，有利于增强公司独立性和核心竞争力、减少关联交易，不得使用尚未投入使用或无客观明确账面净值的资产；

（二）应当聘请具备《证券法》规定的中介机构进行评估，出具专项核查意见，抵债定价以资产评估值或经审计账面净值为基础，并结合占用资金现值予以折扣，相关报告按规定对外公告；

（三）独立董事应当对抵债方案出具专项独立意见，或聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。

第十八条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。

第四章 责任追究及处罚

第十九条 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的，视情节轻重给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十条 公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方产生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十一条 公司发生控股股东或实际控制人及其他关联方违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十三条 本制度由财务部负责制定、解释和修改。

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。