和顺科技：北京市天元律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见

北京市天元律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司2026 年员工持股计划的法律意见

北京市天元律师事务所

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北京市天元律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见

京天股字（2026）第650 号

致：杭州和顺科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“和顺科技”或“公司”）委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《杭州和顺科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次员工持股计划出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《杭州和顺科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、为出具本法律意见，本所已得到公司的承诺：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）公司提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所仅对公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及法律之外的专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

7、本法律意见仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司前身为杭州和顺塑业有限公司（以下简称“和顺有限”），成立于2003 年6 月16 日，注册资本为 200 万元。经 2015 年 5 月 15 日公司创立大会批准，由范和强、张静、范顺豪作为发起人，以截至 2015 年 3 月31 日经审计的净资产为 3,477.74万元，按照1：0.5751的比例折成股份，将和顺有限整体变更为股份有限公司。

（二）2022 年 1 月 28 日，中国证监会出具“证监许可〔2022〕253 号”《关于同意杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。

根据深圳证券交易所于 2022 年3 月21 日出具的《关于杭州和顺科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]278号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“和顺科技”，证券代码为“301237”。

（三）公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100749494479F 的《营业执照》，公司法定代表人为范和强，注册资本为人民币 11127.0533 万元，住所为浙江省杭州市余杭区仁和街道獐湾路16 号，营业期限为2003年6 月16日至无固定期限。

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司已经登记成立，登记状态为“存续”，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

截至本法律意见出具之日，《员工持股计划（草案）》已分别经公司2026年第一次职工代表大会（以下简称“职工代表大会”）、第四届董事会第十五次会议审议通过，第四届董事会薪酬与考核委员会已出具核查意见，具体详见本法律意见正文“三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性”。

根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，本所律师对《员工持股计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求和《自律监管指引》第7.7.2、7.7.3条的规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会议文件及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求和《自律监管指引》第 7.7.2条的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会议文件及公司确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求和《自律监管指引》第7.7.2条的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会议文件及公司确认，本次员工持股计划参与对象为公司（含合并报表范围内子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员工。拟参加本次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 33 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定；符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会议文件及公司确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为合法薪酬及法律、行政法规允许的其他自筹资金。公司不存在向参加对象提供借款、贷款、担保或者其他财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划首次受让标的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、

30%；公司于 2027 年三季度报告披露后确定本员工持股计划预留份额认购对象的，本员工持股计划预留受让标的股票自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%。

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买标的股票不超过1,823,667 股，占公司股本总额的1.64%，以实际执行情况为准。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

基于上述，本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）条的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，已制定相应的管理规则。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常监督管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。

（九）根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）

条的规定。

（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的目的；

2、员工持股计划的基本原则；

3、参加对象、确定标准及持有份额的分配；

4、资金来源、股票来源、购买价格及定价依据；

5、存续期、锁定期、解除限售安排及业绩考核；

6、本员工持股计划的管理模式；

7、本员工持股计划的资产构成及权益处置；

8、公司融资时本员工持股计划的参与方式；

9、员工持股计划履行的程序；

10、关联关系及一致行动关系的说明；

11、股东会对董事会的授权；

12、会计处理及股份支付费用测算；

13、其他重要事项。

除本次员工持股计划不适用部分外，前述内容符合《指导意见》第三部分

第（九）条和《自律监管指引》第7.7.7 条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）已履行的法定程序

截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

1、2026 年 9 月 28 日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划向员工征求了意见，经会议决议，同意公司制定并实施 2026 年员工持股计划方案，符合《指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。

2、2026 年 10 月 8 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈杭州和顺科技股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州和顺科技股份有限公司2026 年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并将前述议案提交股东会审议表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第 7.7.6 条的相关规定。

3、2026 年 10 月 8 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会对《员工持股计划（草案）》相关事项发表核查意见如下：

（1）公司已就实施本员工持股计划召开职工代表大会充分征求员工意见，本员工持股计划的制定内容及实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等规定。

（2）参与本员工持股计划的人员符合《指导意见》《自律监管指引》等规定，符合本员工持股计划规定的参加对象范围，主体资格合法、有效。

（3）实施本员工持股计划有利于健全公司的激励与约束机制，充分调动核心员工的工作积极性与创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

前述内容符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第7.7.6条的相关规定。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）条《自律监管指引》第 7.7.8 条的相关规定。

（二）尚需履行的程序

为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告本法律意见。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东及其关联方应当回避表决；股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》以及《自律监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。

四、本次员工持股计划的信息披露

截至本法律意见出具之日，公司已向深交所申请公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次员工持股计划相关文件，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引》的相关规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》和《自律监管指引》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，董事会审议本次员工持股计划时，与本员工持股计划有关联关系的董事应当回避表决。股东会审议本员工持股计划时，拟参加本员工持股计划的股东及其关联方应当回避表决。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后，由管理委员会按照持有人会议决议办理具体事宜。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：

（一）本员工持股计划参加对象包括公司部分高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决，除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划最高管理机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，维护本员工持股计划持有人合法权益。

（三）本员工持股计划参加对象拟认购份额较为分散，各参加对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排。

（四）公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。

根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，截至本法律意见出具之日，公司除本次员工持股计划以外，不存在其他已存续的员工持股计划，不涉及与已存续员工持股计划的一致行动关系。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不构成一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；

（三）公司已经按照《指导意见》以及《自律监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；

（四）公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

（五）本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；

（六）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；

（七）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不构成一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。

本法律意见一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

(本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见》的签署页