证券代码：301237

证券简称：和顺科技

公告编号：2026-046

杭州和顺科技股份有限公司

2026 年员工持股计划（草案）

二零二六年十月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

一、杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、因本员工持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度的净利润有所影响。

五、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，股票交易存在一定风险，投资者对此应有充分准备。

六、公司后续将根据有关规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 2号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《杭州和顺科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职的高级管理人员及核心骨干员工，总人数不超过 33人（不含预留份额，下同），其中参加本员工持股计划的高级管理人员不超过 1人。具体参加人员名单及份额分配方案经公司董事会薪酬与考核委员会核实后确定。

4、本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他自筹资金。公司不以任何形式向参加对象提供借款、贷款、担保或者其他财务资助。本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为 3,512.38万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买标的股票不超过 1,823,667股，占公司股本总额的 1.64%，以实际执行情况为准。

6、本员工持股计划设置预留股份 173,667股，占本员工持股计划标的股票总数 1,823,667 股的 9.52%，占公司目前总股本 111,270,533 股的 0.16%。

7、本员工持股计划受让标的股票的价格为 19.26元/股。本员工持股计划受让标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让标的股票价格将进行相应调整。

8、本员工持股计划采取自行管理的模式，参加对象实际出资认购本员工持股计划份额后成为本员工持股计划持有人，本员工持股计划最高管理机构为持有人会议，选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人合法权益，确保本员工持股计划资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人产生潜在利益冲突。

9、本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

10、本员工持股计划首次受让标的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%；公司于 2027年三季度报告披露后确定本员工持股计划预留份额认购对象的，本员工持股计划预留受让标的股票自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，解锁比例分别为50%、50%。

本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。

11、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划持有公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一参加对象持有员工持股计划份额对应公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

12、本员工持股计划经股东会审议通过后方可实施。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目 录

声明 …… 2

风险提示 …… 3

特别提示 …… 4

释义 …… 7

第一章 本员工持股计划的目的 …… 8

第二章 本员工持股计划的基本原则 …… 9

第三章 参加对象、确定标准及持有份额的分配 …… 10

第四章 资金来源、股票来源、购买价格及定价依据 …… 13

第五章 存续期、锁定期、解除限售安排及业绩考核 …… 16

第六章 本员工持股计划的管理模式 …… 21

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置 …… 23

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 …… 25

第九章 本员工持股计划履行的程序 …… 26

第十章 关联关系及一致行动关系的说明 …… 27

第十一章 股东会对董事会的授权 …… 28

第十二章 会计处理及股份支付费用测算 …… 29

第十三章 其他重要事项 …… 30

释 义

在本员工持股计划草案及摘要中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

第一章 本员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划，主要目的在于：

一、建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

二、进一步健全公司长效激励与约束机制，对核心骨干员工实施差异化激励，充分调动员工的积极性和创造性；

三、吸引和保留公司发展所需的管理人才、技术人才和业务人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、稳定、健康发展。

第二章 本员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 参加对象、确定标准及持有份额的分配

一、参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员工，参加对象总人数不超过 33人（不含预留权益）。除另有规定外，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划参加对象应当符合下列标准之一：（一）公司的董事、高级管理人员；（二）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务人员、核心技术人员及其他骨干员工；（三）经董事会认定的其他人员。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职并签订劳动合同或聘用合同。

三、拟认购份额情况

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3,512.38万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。其中，预留股份对应份额 334.48万元，占本员工持股计划资金总额的9.52%。各参加对象拟认购的份额上限及对应的标的股票数量如下：

注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定； 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

参加对象未及时、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应份额认购权利，未认购份额可以由其他参加对象认购。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。本员工持股计划存续期内，公司董事、高级管理人员新增认购份额的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员持有份额占总份额的比例合计不得超过 30.00%。

参加对象实际出资认购本员工持股计划份额后成为本员工持股计划的持有人，本员工持股计划的最高管理机构为持有人会议，选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

本员工持股计划的参加对象不存在其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等情况。

四、参加对象的核实

公司董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划参加对象名单进行核实。公司聘请的律师对本员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

五、不能参加本员工持股计划的情形

有下列情形之一的员工，不得参加本员工持股计划：（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（四）《公司法》等法律、法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（五）相关法律、法规规定不得参与本员工持股计划的其他情形。

六、预留股份的安排

（一）预留股份的数量与对象

本员工持股计划设置预留股份 173,667股，占本员工持股计划标的股票总数的 9.52%。

（二）预留股份的授予条件

预留对象应当同时符合下列条件：1、符合《员工持股计划（草案）》第三章规定的参加对象确定标准及本员工持股计划关于不得参加情形的规定；2、已与公司（含子公司）签订劳动合同或聘用合同并实际到岗任职。

（三）预留股份的授予价格与份额确定

预留股份的授予价格与本员工持股计划其他持有人受让标的股票的价格一致，即 19.26元/股。预留股份对应份额数量按其授予时的实际股数确定，每一份额为1.00元。预留股份的授予对象、授予数量及份额确定方案，由董事会薪酬与考核委员会核实后提请董事会审议确定，并依照本员工持股计划的规定预留履行相应程序。

（四）预留股份的考核安排

若本员工持股计划预留份额对应的标的股票于 2027年三季度报告披露前确定分配方案，则各期锁定期及解锁安排与首次受让部分一致；若预留受让份额对应的标的股票于 2027年三季度报告披露后确定分配方案，则各期锁定期及解锁安排如下所示：

（五）预留股份的授予期限与失效处理

预留股份应当在本员工持股计划存续期内授出。截至本员工持股计划存续期届满前 6个月，预留股份仍未授出的，由管理委员会提请持有人会议审议处置方式，包括但不限于将相应份额转让给符合条件的其他持有人，或者由公司按照法律法规及证券监管机构的规定予以注销。

（六）预留股份的表决与权益

预留对象确定并完成份额认购、过户之前，预留股份对应的份额不参与持有人会议表决，不享有收益分配权及其他持有人权益。预留对象确定并完成认购后，预留股份份额计入持有人所持份额总额。

第四章 资金来源、股票来源、购买价格及定价依据

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他自筹资金。公司不得向参加对象提供借款、贷款、担保或者其他财务资助，亦不得为其贷款提供任何形式的担保。

本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为 3,512.38万元。参加对象认购资金未缴足的，本员工持股计划按照实际认购资金总额对应的份额实施。

二、股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A股普通股股票。

公司于 2024年 2月 19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于股票回购的议案》，同意公司以不低于人民币 2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司 A股股票，用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币30元/股（含）。

截至 2025年 2月 17日，公司上述回购股份方案实施完毕。公司通过股份回购专用账户以集中竞价方式累计回购公司股份 1,823,667股，约占公司当时总股本（80,000,000 股）的 2.28%，最高成交价为 25.56 元/股，最低成交价为 18.10 元/股，成交总金额为39,997,073元（不含交易费用）。

本员工持股计划经股东会审议通过后，公司将通过非交易过户等法律法规允许的方式将回购专用证券账户所持有的公司股票 1,823,667 股过户至本员工持股计划名下。假设标的股票全部过户完毕，本员工持股计划持有标的股票数量约占公司目前总股本 111,270,533股的 1.64%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

本员工持股计划所持有的标的股票中，173,667 股为预留股份，用于未来授予符合条件的预留对象。预留股份在授出前由管理委员会依照本员工持股计划的规定管理，不进行分配。预留股份授出时，由管理委员会按照本员工持股计划的规定办理非交易过户等手续。

三、购买价格及定价依据

本员工持股计划受让标的股票的价格为19.26元/股。

本员工持股计划受让价格的定价依据按不低于下列价格孰高者确定：

1、本员工持股计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即18.07元/股；

2、本员工持股计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即19.26元/股；

本员工持股计划受让价格的确定，综合考虑了公司回购股份的实际成本、公司经营及业务发展所处阶段、员工出资能力和意愿等因素，旨在实现员工利益与公司及全体股东利益的深度绑定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

四、购买价格的合理性说明

本次员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员及核心骨干人员，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为 19.26元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第五章 存续期、锁定期、解除限售安排及业绩考核

一、存续期

本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

二、锁定期

本员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得转让、出售所持有的标的股票，亦不得将其用于担保、偿还债务等用途。本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。

三、解除限售安排

（一）本员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划首次受让部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体的解锁时间安排如下：

注：上述“可解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

若本员工持股计划预留份额对应的标的股票于 2027年三季度报告披露前确定分配方案，则各期锁定期及解锁安排与首次受让部分一致；若预留受让份额对应的标的股票于 2027年三季度报告披露后确定分配方案，则各期锁定期及解锁安排如下所示：

（二）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。

四、本员工持股计划的解锁条件

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件，具体情况如下：

（一）公司层面业绩考核具体指标

本员工持股计划首次受让部分的考核年度为 2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下：

注：1、上述指标均为杭州和顺科技股份有限公司经审计的合并口径财务数据，其中“归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下同；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

（二）公司层面归属比例的确定方式

锁定期满后，公司依据当期业绩考核指标的完成情况，考核年度业绩指标实现值为A，按下表确定相应标的股票当期的公司层面归属比例：

预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标。预留部分及收回份额再分配时间若晚于当年度三季度报告披露时间的，不得考核当年。

（三）个人层面绩效考核

参加对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，绩效评价结果划分为“A”“B”“C”“D”四个档次，按下表确定个人层面解除限售比例：

（四）考核结果应用

公司层面业绩考核达标的前提下，各持有人当年实际可解除限售的标的股票数量＝公司层面归属比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）×持有人当年计划解除限售的标的股票数量。持有人当期不得解除限售的标的股票，由管理委员会依照本员工持股计划草案及管理办法的有关规定收回并处置。

持有人当期因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的标的股票，由管理委员会收回，由管理委员会按照原始出资额加全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期 LPR计算利息之和返还持有人，对应标的股票由管理委员会择机出售或法律允许的其他方式处理，获得收益归属于公司；持有人当期因个人层面绩效考核未达标而不得解除限售的标的股票，由管理委员会收回。管理委员会收回的份额，可以在本员工持股计划存续期内重新分配给其他符合条件的持有人，或者法律允许的方式进行处置。同等条件下优先分配给当期业绩考核及个人绩效考核均达标的持有人；份额重新分配的对象、价格及程序由管理委员会拟定方案，经持有人会议审议通过后实施。收回份额重新分配的，相应持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计仍不得超过公司股本总额的1%。

（五）锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、法规和规范性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（六）考核指标的合理性说明

本员工持股计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《指导意见》等有关规定。

公司层面业绩考核指标选取了营业收入增长率、归母净利润，指标测算与目标设定考虑了行业周期属性、市场环境影响、公司发展情况及多元业务布局等因素综合制定，具备科学性、合理性。公司主营业务为双向拉伸聚酯薄膜系列产品的研发、主产和销售，在聚酯薄膜业务竞争优势的基础上，公司正稳步拓展碳纤维材料领域下游应用，公司碳纤维产品主打高性能路线，聚焦航空航天、高端装备制造及高端工业应用等领域的优质客户。受产业政策调整、行业竞争加剧以及原材料价格波动等多重因素叠加影响，公司经营业绩呈现周期性波动。为应对聚脂薄膜行业竞争压力，公司将大力挖掘碳纤维板块业务成长空间，积极拓展碳纤维产品下游市场，打造多元化增长支点。

2024年至 2026年，公司首次公开发行股票募集资金投资项目建成投产，公司产量及销售持续增加，因此在此期间公司营业收入增加较快。2026年以来，受到中东地区冲突影响，原材料市场价格整体增长、行业竞争加剧、新增产能基本达产共同影响，预计公司2026年后的营业收入增长阶段性承压、增长放缓。

本次设定的考核基数采用 2024-2026年三年营业收入平均值，可有效平滑短期业绩波动，避免单一年度基数过高导致考核目标难以实现、或基数过低导致考核目标缺乏挑战性，同时能更客观地反映公司实际经营情况，确保考核要求设定得公平合理。本员工持股计划在 2027年-2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，本次设定的考核指标基于公司聚脂薄膜主体业务现状，并充分考虑碳纤维板块业务的拓展规划，审慎制定考核指标。公司为本员工持股计划设定的考核指标具有科学性和合理性，有利于激发和调动持有人的工作热情和积极性，聚焦公司未来发展战略方向，促使公司战略发展目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁条件。

综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，不聘请外部管理机构。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常监督管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

二、持有人的权利与义务

本员工持股计划持有人的权利包括：（一）依照本草案及持有人会议规则出席或委派代表出席持有人会议，并行使表决权；（二）按其持有的份额享有本员工持股计划资产的收益权；（三）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（四）法律、行政法规及本草案规定的其他权利。

本员工持股计划持有人的义务包括：（一）按认购份额及时、足额缴纳出资；（二）遵守本草案及持有人会议规则，履行持有人会议决议；（三）依照本草案规定承担本员工持股计划的相关风险；（四）法律、行政法规及本草案规定的其他义务。

三、持有人会议

持有人会议的召集、召开及表决程序等事项由持有人会议规则予以规定，具体内容详见《员工持股计划管理办法》。

四、管理委员会

管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1名。管理委员会委员由持有人会议选举产生，任期与本员工持股计划的存续期一致。管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于：代表全体持有人监督标的股票的锁定、解除限售及处置事宜；办理持有人权益的归属与处置；代表本员工持股计划签署相关文件等。管理委员会的职责、职权、会议召集及表决方式具体内容详见《员工持股计划管理办法》。

五、管理费用

本员工持股计划由公司自行管理，不收取管理费用。本员工持股计划应承担的证券交易、过户等相关税费，按照国家有关规定及本草案的约定执行。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置

一、资产构成

本员工持股计划的资产构成包括：（一）标的股票及其衍生权益（包括送股、转增股、现金红利等）；（二）以本员工持股计划名义持有的现金及银行存款；（三）本员工持股计划投资运作形成的其他资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

锁定期内及解除限售前，持有人发生离职、职务变更、退休、死亡、丧失劳动能力等情形的，其所持份额的处置方式由管理委员会依照本草案及持有人会议决议办理，具体处置规则在持有人会议审议通过的管理办法中明确。处置所得在扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。

持有人当期不得解除限售的标的股票对应的份额，依照本草案第五章的规定由管理委员会收回，并可以在本员工持股计划存续期内重新分配给其他符合条件的持有人，同等条件下优先分配给当期业绩考核及个人绩效考核均达标的持有人。

本员工持股计划预留股份在授予预留对象并完成过户后，预留对象即成为本员工持股计划持有人，其所持份额的权益处置适用本章的规定；预留股份在授出前，不适用本章关于持有人权益处置的规定。

三、本员工持股计划的变更、终止

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持份额三分之二以上同意并经董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期届满且未延期的，或经持有人会议及董事会审议决定提前终止的，本员工持股计划终止。本员工持股计划终止后，管理委员会应当对本员工持股计划资产进行清算，并按照持有人所持份额比例进行分配。

公司/公司股票因经济形势、市场行业等因素发生变化导致本持股计划失去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回并择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额加全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期 LPR计算利息之和的金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

四、标的股票的处置方式

本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划的安排和市场情况，决定所持标的股票的出售、过户等处置事宜。本员工持股计划存续期届满时，持有的标的股票尚未处置完毕的，按照持有人会议决议确定的方式处理。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后，由管理委员会按照持有人会议决议办理具体事宜。

第九章 本员工持股计划履行的程序

一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会等民主方式征求员工意见。

二、董事会审议本员工持股计划草案。与本员工持股计划有关联关系的董事在董事会审议时应当回避表决。

三、董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在关于审议本员工持股计划的股东会召开的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

五、召开股东会审议本员工持股计划。股东会审议本员工持股计划相关议案时，拟参加本员工持股计划的股东及其关联方应当回避表决。本员工持股计划经股东会审议通过后方可实施。

六、本员工持股计划实施过程中，公司按照《指导意见》《自律监管指引第2号》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

第十章 关联关系及一致行动关系的说明

本员工持股计划参加对象包括公司部分高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决。

本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划最高管理机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，维护本员工持股计划持有人合法权益；本员工持股计划参加对象拟认购份额较为分散，各参加对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排；公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。公司密切关注本员工持股计划实施进展，如存在构成一致行动关系情形的，将及时履行有关信息披露义务。

第十一章 股东会对董事会的授权

为保证本员工持股计划的顺利实施，股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关具体事宜，包括但不限于：

一、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于修改持有人会议规则、管理办法等；

二、授权董事会办理本员工持股计划的存续期延长相关程序；

三、授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解除限售的全部事宜；

四、授权董事会确定和调整本员工持股计划的参加对象名单及其份额分配；

五、授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

六、本员工持股计划经股东会审议通过后，若相关法律、法规、政策发生变化，授权董事会按照新的规定对本员工持股计划作出相应调整；

七、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

第十二章 会计处理及股份支付费用测算

一、会计处理

本员工持股计划按照《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行会计处理。标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即授予日）起，公司按照标的股票授予日公允价值与参加对象实际支付价格之间的差额确认股份支付费用，并在锁定期及解除限售期内分期摊销，计入相关成本或费用，同时确认资本公积。

二、股份支付费用测算

假设公司于 2026年 12月末前将首次受让部分对应的标的股票 1,650,000股授予参加本员工持股计划的员工（不含预留部分），以本员工持股计划公告前 1日成交均价作为公允价值进行测算，预计本员工持股计划首次受让部分费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：以上股份支付费用测算仅包含首次受让部分，预留股份受让会产生额外的股份支付费用，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率。

第十三章 其他重要事项

（一）在股东会审议与参与本员工持股计划的公司高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

（二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（三）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东会审议。

杭州和顺科技股份有限公司董事会

二〇二六年十月十日