网宿科技股份有限公司关于对外投资暨提供财务资助的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

Sandai Holdings Limited（以下简称“Sandai开曼”）、及其控制的上海三呆科技有限公司（以下简称“上海三呆科技”）、北京三呆科技有限公司等子公司（以下合称“Sand.ai”或“集团公司”）是一家视频生成模型公司，并基于视频模型开展应用产品研发。2026年9月29日，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第五次会议审议并通过了《关于对外投资暨提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金出资人民币30,000万元（折合4,445.17万美元）认购Sandai开曼增发的A+轮优先股2,105,352股。作为过渡性安排，根据协议约定，公司拟以自有资金先期向上海三呆科技提供人民币30,000万元的可转债，并获得Sandai开曼的A+轮认股权证，待依约行使A+轮认股权时，公司将从上海三呆科技收回的可转债支付至Sandai开曼指定账户并取得其2,105,352股A+轮优先股。具体内容详见公司于2026年9月29日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资暨提供财务资助的公告》（公告编号：2026-085）。

二、本次交易的进展情况

2026年10月16日，公司与Sandai开曼、上海三呆科技及其他相关方就本次交易签订了《可转债协议》《A+系列优先股及认股权证购买协议》，主要内容如下：

（一）可转债协议

1、协议主体

甲方：网宿科技股份有限公司

乙方：上海三呆科技有限公司

丙方：Sandai Holdings Limited

2、可转债安排

鉴于，丙方正在进行新一轮融资，甲方或其关联方拟按照本轮融资单价参与本轮融资并签署交易文件。

各方同意甲方按本协议的约定向乙方提供可转债并通过于各期放款日另行签 署 WARRANT TO PURCHASE SERIES A+ PREFERRED SHARES OFSANDAI HOLDINGS LIMITED（“A+轮认股权证”）的方式参与本轮融资，甲方在行使全部A+轮认股权证下定义的SeriesA+Warrant（“A+轮认股权”）后将获得Sandai开曼2,105,352股Series A+ Preferred Shares（ “目标股份”）。

（1）甲方同意按照协议约定向乙方提供30,000万元人民币（等值于4,445.17万美元投资款）的可转债，乙方同意推进与甲方的该等可转债投资。

（2）自甲方足额支付本协议下各期可转债之日起，甲方就其在当期放款日取得的A+轮认股权，应按照交易文件的约定，与丙方根据交易文件向其他A+轮投资人发行的Series A+ Preferred Shares享有同样的权利及优先权利并受限于相同的限制。

（3）可转债金额的用途

用于集团公司的业务扩展、资本支出及营运资金。除为实现重组所合理必要的情况外，未经投资者事先书面同意，不得将资金用于：(i) 购买任何证券；(ii) 偿还公司或其子公司的任何债务；(iii) 回购或注销公司股东持有的证券；(iv) 投资于任何其他实体。

3、可转债款项支付

（1）甲方应在本协议签署后且相关交易协议所列投资人交割前提条件全部满足或豁免之日起的五（5）个工作日内，或2026年10月15日，以孰晚者为准，将可转债金额的50%支付至乙方指定账户（该等支付之日为“第一期放款日”）。

丙方应当且仅需于第一期放款日签署并向甲方出具对应目标股份总数的50%的 A+轮认股权证。

（2）甲方应在相关交易协议所列投资人交割前提条件全部满足或豁免之日起的五（5）个工作日内，或2026年10月31日，以孰晚者为准，将可转债金额的剩余50%支付至乙方指定账户（该等支付之日为“第二期放款日”。第一期放款日与第二期放款日合称为“放款日”）。丙方应当且仅需于第二期放款日签署并向甲方出具对应目标股份总数的剩余50%的A+轮认股权证。

4、可转债金额偿还及行权安排

（1）在甲方或其关联方就投资丙方正式获得国内企业进行对外直接投资所需的批准和登记（“ODI批准”）后，甲方应在十（10）个工作日内或各方一致同意的更长期限内向乙方提交相关证明文件及行权通知。自甲方提交相关证明文件及行权通知之日起二十（20）个工作日或各方一致同意的更长期限内，乙方应该尽快向甲方一次性或分批偿还可转债借款。甲方应在收到清偿的相应可转债金额后按照A+轮认股权证的约定在收款后十（10）个工作日或各方一致同意的更长期限内行使A+轮认股权并将可转债金额兑换成美元投资款支付至丙方指定账户。

（2）各方知悉并确认，集团公司拟实施一系列重组安排。因此，自本协议签署之日起至甲方将可转债金额转换为投资款支付至丙方或重组完成后集团公司最上层控股主体指定账户之日（或可转债到期日）期间，甲方应积极配合乙方及其他集团公司进行重组，并签署和交付一切必要的协议及其他相关文件，从而将本协议项下的可转债金额以各方认可的方式转化为对重组完成后集团公司最上层控股主体的股权投资款。

（3）如集团公司决定不再实施前述重组安排的，乙方应及时向甲方发出不再实施重组的书面通知。在甲方收到不再重组通知后，甲方应尽快，并在其收到不再重组通知之日起九（9）个月内或各方一致同意的更长期限内，正式获得ODI批准，以根据交易文件及A+轮认股权证的安排取得Sandai开曼目标股份。

（4）如甲方未能自收到不再重组通知之日起十二（12）个月内完成ODI批准（但若前述期限届满时甲方已提交ODI批准并向乙方提供合理证明，则该等期限应额外延长一（1）个月）或与乙方另行达成协商一致的其他安排，则乙方有权但无义务自行决定是否向甲方或其指定主体偿还可转债金额；若未能在上述期限内完成ODI批准的情形非因甲方原因导致，且乙方决定偿还可转债借款的，乙方应在偿还可转债借款的同时，按各期放款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方或其指定主体支付该等可转债对应的利息。若乙方决定偿还可转债的，在偿还可转债的同时，乙方或Sandai开曼有权要求甲方放弃A+轮认股权证，或者采取集团公司与甲方协商一致的其他措施。

5、违约责任

本协议任一方违反本协议的规定，应当赔偿因其违约行为给非违约方导致的全部损失。

6、税费

各方应根据法律的规定各自缴纳相应的税收和其他相关费用。

7、生效

本协议自各方签字后立即生效。

（二）A+系列优先股及认股权证购买协议主要内容

公司作为Sandai开曼A+轮第二轮融资投资方，根据Sandai开曼《A+系列优先股及认股权证购买协议》有关约定，通过签署《加入协议》的形式正式成为《A+系列优先股及认股权证购买协议》的协议方，并享有及承担作为人民币投资者与第二批次投资者在协议项下的全部权利与义务，《加入协议》的签署视同公司已签署《A+系列优先股及认股权证购买协议》。

1、协议主体

（1）Sandai Holdings Limited及其子公司SANDAI PTE. LIMITED、三呆科技（无锡）有限公司、无锡三代科技有限公司、北京三呆科技有限公司、上海三呆科技有限公司

（2）曹越及其控制主体Sand Fortune Limited

（3）网宿科技股份有限公司及载明于本协议的其他投资者

2、A+轮认股权证的出售与发行

公司拟按照协议的约定于交割日购买Sandai Holdings Limited出售并发行的A+轮认股权证，认股权证股份类型：A+轮优先股、认股权证股份数量：2,105,352股、认股权证行权价格：44,451,688美元、认股权证行权价格的人民币等值金额：人民币300,000,000元。该等认股权证赋予公司购买约定数量的A+类优先股的权利。

根据《可转债协议》约定，公司拟向上海三呆科技提供人民币30,000万元的可转债。

3、交割

应在交割前提条件全部满足或豁免之日起的五（5）个工作日内或另行约定的期限内，通过文件交换及签署方式以远程方式完成交割手续。

在交割时，公司应根据《可转债协议》的规定，向上海三呆科技指定的账户支付与其认股权证行权价格等值人民币的本金金额。Sandai Holdings Limited应向公司交付正式签署、以公司名义发行的认股权证。

在协议约定的时间及额度内，Sandai Holdings Limited可按本协议相同条款与条件，发行额外的A+类优先股和/或认股权证。

4、款项用途

与上述《可转债协议》约定的资金用途一致。

5、赔偿与责任

本协议或任何其他交易文件中所载的所有陈述与保证，均自交割之日起持续四年有效。在上述存续期届满后，不得就违反相关陈述与保证的行为向保证方提起索赔。

公司累计索赔金额不超过30万美元的，保证方不承担赔偿责任；一旦超过该门槛，保证方须就全部损失（自第一美元起）承担赔偿责任。保证方对公司的赔偿总额，以其实际支付的认股价款或权证行权价款为上限。

6、费用

各方均应自行承担其在协议项下拟议交易过程中产生的相关成本及费用。

三、 本次交易对公司的影响

本次投资参股视频大模型企业，有助于公司了解产业发展及技术方向，积极探索与公司业务的融合点，推动双方利用各自优势，聚焦音视频推理、低延时边缘推理、政企及互联网行业智能化解决方案等场景，在业务合作、技术支持、技术合作及产业生态共建等领域的合作。本次对外投资符合公司既定的战略方向及长远发展规划。本次交易完成后（且假设同轮次全体投资人均完成交割），公司持有Sandai开曼4.3963%（具体持股比例以全体投资人完成交割后确定的最终持股比例为准）的股权，Sandai开曼为公司参股子公司。本次投资暨提供财务资助所需资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

后续，公司将积极按照既定的投资安排持续推进交易，并严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《可转债协议》

2、《A+系列优先股及认股权证购买协议》

3、《加入协议》

特此公告。

网宿科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 19 日