盛和资源控股股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 为充分发挥各方优势，实现合作共赢，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）拟与中国稀土集团产业发展有限公司（以下简称“中稀发展”）开展股权合作，将公司稀土冶炼分离业务的部分股权转让给中稀发展，即将主营为稀土冶炼分离业务的控股子公司乐山盛和稀土有限公司（以下简称“乐山盛和”）非稀土冶炼分离业务进行剥离（即将乐山盛和在基准日持有的全部控股和参股公司股权剥离至盛和资源或盛和资源其他全资子公司名下），并将剥离后的乐山盛和（以下简称“乐山盛和（新）”） 51% 股权转让给中稀发展；将控股子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）持有的稀土冶炼分离企业全南县新资源稀土有限责任公司（以下简称“全南新资源”） 51% 股权、江阴加华新材料资源有限公司（以下简称“江阴加华”） 51% 股权、淄博加华新材料资源有限公司（以下简称“淄博加华”） 51% 股权转让给中稀发展。(乐山盛和（新）、全南新资源、江阴加华、淄博加华等4 家公司统称为“标的公司”）。

bullet 为本次股权转让之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）以2026 年6月30 日为基准日对乐山盛和（新）进行审计，并按照乐山盛和（新）在报告期初已完成对拟剥离资产负债的剥离的模拟口径编制并出具了《审计报告》；信永中和以2026 年6月30 日为基准日对全南新资源、江阴加华、淄博加华进行了审计，并分别出具了《审计报告》；已委托中联资产评估集团有限公司以 2026 年 6月30 日为基准日对标的公司进行评估，评估工作正在进行中，评估结果预估为 32.5 亿元至35.5 亿元。根据上述预估结果，本次股权转让的最终价款预计为 16.575 亿元至18.105 亿元。各方应在评估报告出具且经有权国资监管单位备案之日起 15 个工作日内（或经各方协商一致的其他时间），签署补充协议确认本次股权转让最终交易价款。

bullet 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

bullet 本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

bullet 截至本公告披露日，公司为乐山盛和在银行贷款累计提供担保 80,000 万元。本次交易完成后，公司为乐山盛和提供的全部担保，由本次股权转让完成后的乐山盛和（新）全体股东按按照各自持股比例承担或共同提供连带责任担保。

bullet 本次股权转让尚需交易各方根据《股权转让合作协议》的约定进行份额转让登记事项后方能正式完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

bullet 风险提示：

1、在未考虑关联交易抵消影响的情况下，本次股权合作的4家标的公司2026年 1-6 月营业收入合计 175,942.19 万元，净利润合计 33,210.72 万元；公司 2026年 1-6 月合并报表营业收入（未经审计）875,901.89 万元 ，合并报表净利润（未经审计）90,806.16 万元。4 家标的公司营业收入合计占公司合并报表营业收入的20.09% ，净利润合计占公司合并报表净利润的 36.57% ，交易完成后，4家标的公司将不再纳入公司合并范围，公司对 4家标的公司将由成本法转为权益法核算，对公司财务报表有一定影响；

2、本次股权合作的 4 家标的公司是公司稀土产业链的重要环节，虽然标的公司的原料采购、产品销售均遵循市场化定价原则，且2026 年上半年产品在公司集团内部销售比例不足公司下游业务原料采购量的 10% ，本次交易完成后，标的企业仍将按照市场化原则运营，但仍不排除未来公司下游业务存在一定的原料供应风险；

3、本次股权合作的评估结果、业绩承诺尚未确定具体金额，交易条件存在不确定性，且本次交易尚需提交公司股东会审议批准，最终能否获得通过并完成交割存在一定不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为充分发挥各方优势，实现合作共赢，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）拟与中国稀土集团产业发展有限公司（以下简称“中稀发展”）开展股权合作，将公司稀土冶炼分离业务的部分股权转让给中稀发展，即将主营为稀土冶炼分离业务的控股子公司乐山盛和稀土有限公司（以下简称“乐山盛和”）非稀土冶炼分离业务进行剥离（即将乐山盛和在基准日持有的全部控股和参股公司股权剥离至盛和资源或盛和资源其他全资子公司名下），并将剥离后的乐山盛和（以下简称“乐山盛和（新）”） 51% 股权转让给中稀发展；将控股子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）持有的稀土冶炼分离企业全南县新资源稀土有限责任公司（以下简称“全南新资源”） 51% 股权、江阴加华新材料资源有限公司（以下简称“江阴加华”） 51% 股权、淄博加华新材料资源有限公司（以下简称“淄博加华”） 51% 股权转让给中稀发展。(乐山盛和（新）、全南新资源、江阴加华、淄博加华等 4家公司统称为“标的公司”）。

为本次股权转让之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）以2026 年6 月30 日为基准日对乐山盛和（新）进行审计，并按照乐山盛和（新）在报告期初已完成对拟剥离资产负债的剥离的模拟口径编制并出具了《审计报告》；信永中和以 2026 年6 月30 日为基准日对全南新资源、江阴加华、淄博加华进行了审计，并分别出具了《审计报告》；已委托中联资产评估集团有限公司以 2026 年6 月30 日为基准日对标的公司进行评估，评估工作正在进行中，评估结果预估为 32.5 亿元至35.5 亿元。根据上述预估结果，本次股权转让的最终价款预计为 16.575 亿元至18.105 亿元。各方应在评估报告出具且经有权国资监管单位备案之日起 15 个工作日内（或经各方协商一致的其他时间），签署补充协议确认本次股权转让最终交易价款。

2、本次交易的交易要素

（二）公司于 2026 年10 月17 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》（表决结果：同意12 票，反对0票，弃权 0票）。

（三）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易达到股东会审议标准，需提交公司股东会审议。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为出售资产，即公司将持有的乐山盛和非稀土冶炼分离业务进行剥离（即将乐山盛和在基准日持有的全部控股和参股公司股权剥离至盛和资源或盛和资源其他全资子公司名下），并将剥离后的乐山盛和（新） 51% 股权出售给中稀发展；公司将控股子公司晨光稀土持有的全南新资源、江阴加华、淄博加华51% 的股权出售给中稀发展。

2、交易标的的权属情况

本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

乐山盛和成立于 2001 年12 月，公司于2012 年12 月通过重大资产重组上市的方式取得乐山盛和控股股权，乐山盛和目前经营正常。

全南新资源成立于 1999 年 12 月，公司于2017 年2 月通过重大资产重组的方式间接取得全南新资源控股股权，全南新资源目前经营正常。

江阴加华成立于 1993 年6月，公司控股子公司晨光稀土于 2025 年3 月通过股权收购的方式取得江阴加华控股股权，江阴加华目前经营正常。

淄博加华成立于 1993 年8月，公司控股子公司晨光稀土于 2025 年2 月通过股权收购的方式取得淄博加华控股股权，淄博加华目前经营正常。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息

截至本公告披露日，公司为乐山盛和在银行贷款累计提供担保80,000 万元。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

3）其他信息

乐山盛和不是失信被执行人。

（2）交易标的二

1）基本信息

2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

3）其他信息

全南新资源不是失信被执行人。

（3）交易标的三

1）基本信息

2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

3）其他信息

江阴加华不是失信被执行人。

（4）标的资产四

1）基本信息

2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

3）其他信息

淄博加华不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

单位：万元

以上数据根据信永中和按照目标公司在报告期初已完成对拟剥离资产负债的剥离的模拟口径编制并出具的《审计报告》填列。

2、标的资产二

单位：万元

3、标的资产三

单位：万元

4、标的资产四

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

为本次股权转让之目的，信永中和以 2026 年 6 月30 日为基准日对乐山盛和（新）进行审计，并按照乐山盛和（新）在报告期初已完成对拟剥离资产负债的剥离的模拟口径编制并出具了《审计报告》；信永中和以2026 年6月30 日为基准日对全南新资源、江阴加华、淄博加华进行了审计，并分别出具了《审计报告》；已委托中联资产评估集团有限公司以 2026 年6 月30 日为基准日对标的公司进行评估，评估工作正在进行中，评估结果预估为 32.5 亿元至 35.5 亿元。本次股权转让的最终价款将以2026 年6月30 日为基准日的评估结果为基础而最终确定。

根据上述预估结果，本次股权转让的最终价款预计为 16.575 亿元至 18.105亿元。各方应在评估报告出具且经有权国资监管单位备案之日起 15 个工作日内（或经各方协商一致的其他时间），签署补充协议确认本次股权转让最终交易价款。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议主体

受让方：中国稀土集团产业发展有限公司

转让方1：盛和资源控股股份有限公司

转让方2：赣州晨光稀土新材料有限公司

（转让方1、转让方 2以下合称“转让方”）

标的公司1：乐山盛和稀土有限公司（新）

标的公司2：全南县新资源稀土有限责任公司

标的公司3：江阴加华新材料资源有限公司

标的公司4：淄博加华新材料资源有限公司

（标的公司 1、标的公司 2、标的公司3、标的公司4 以下合称“标的公司”）

（二）股权转让合作协议主要内容

1.本次股权转让

1.1 转让方 1 拟将乐山盛和稀土有限公司非稀土冶炼分离业务进行剥离，并将剥离后的乐山盛和稀土有限公司（以下简称“标的公司 1”） 51% 股权（以下简称“目标股权 1”）转让给受让方；拟剥离资产负债产生的收益及亏损均由转让方享有及承担。

1.2 转让方 2 拟将标的公司 2、标的公司3、标的公司 4各 51% 股权（以下与“目标股权1”合称为“目标股权”）转让给受让方。

1.3 股权转让合作协议需经下列条件全部满足或受让方豁免后生效：(1)评估报告已出具且已经有权国资主管单位备案；(2)各方已就本次股权转让的交易价款及支付方式、业绩承诺等事项签署补充协议并生效；(3)本次股权转让已经转让方董事会、股东会审议通过且已履行信息披露义务；(4)本次股权转让已经受让方按照最终确定的交易价款履行内部有权机构决策程序且已审议通过。

2.本次股权转让的交易价款及支付

2.1 本次股权转让的交易价款将以经有权国资主管单位备案的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方另行签署协议予以约定，本次整体合作涉及的四家标的公司股东全部权益价值预估值合计为 32.5 亿元至35.5 亿元，对应本次整体合作的交易价款预计为 16.575 至18.105 亿元。各方应在评估报告出具且经有权国资监管单位备案之日起15个工作日内（或经各方协商一致的其他时间），签署补充协议确认本次股权转让最终交易价款。具体支付方式可以货币或转让方、受让方同意的其他方式。

2.2 以货币方式支付的目标股权转让价款，分五期支付，具体支付安排如下：

(1)第一期股权转让款：目标股权转让价款的 10% ：股权转让合作协议生效；转让方作出的陈述和保证均真实、准确、完整且承诺和约定已得到遵守或履行；未发生任何对标的公司的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事项；转让方出具第一期股权转让款支付先决条件满足确认函等。

(2)第二期股权转让款：目标股权转让价款的 40% ：各方完成交割前义务（包括取得经营者集中申报决定、签署所有必要交易文件、取得金融机构债权人同意或已履行通知义务、作出同意股权转让的股东决定或股东会决议、完成非稀土冶炼分离业务相关资产负债的剥离、解除标的公司对第三方提供的担保、其他与标的公司土地与房屋等相关的义务等）；转让方作出的陈述和保证均真实、准确、完整且承诺和约定已得到遵守或履行；未发生任何对标的公司的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事项；转让方出具第二期股权转让款支付先决条件满足确认函等。

(3)第三期股权转让款：即目标股权转让价款的 10% ：各方完成股权转让交割（包括完成国有产权登记、工商变更登记、相关文件/印章/资产等的移交或确认等）；各方签署交割协议；业绩承诺期间第一年度审计报告出具，且转让方完成当年业绩承诺或业绩补偿。

(4)第四期股权转让款：目标股权转让价款的 20% ：业绩承诺期间第二年度审计报告出具，且转让方完成当年业绩承诺或业绩补偿。

(5)第五期股权转让款：目标股权转让价款的 20% ：业绩承诺期间第三年度审计报告出具，且转让方完成当年业绩承诺或业绩补偿。

3.期间损益担保及税费

3.1 自本次股权转让的基准日至交割审计基准日期间，标的公司在运营过程中所产生的盈利和亏损（如有）由本次股权转让完成后标的公司的全体股东按照各自持股比例享有和承担。

3.2 对于交割日前转让方已为标的公司债务向债权人提供的全部担保，由本次股权转让完成后标的公司的全体股东按照各自持股比例承担或共同提供连带责任担保。

3.3 因乐山盛和剥离非稀土冶炼分离业务而产生的标的公司 1 税费最终由转让方承担，因本次股权转让而发生的其他各种税费由相关方承担。

4.治理结构

4.1 本次股权转让交割后，标的公司作为受让方的控股子公司，标的公司的治理结构，具体调整如下：

(1)标的公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)标的公司设董事会，由5名董事组成，其中标的公司1、标的公司2由受让方提名 3 名、转让方提名 2 名，标的公司 3、标的公司 4 由受让方提名 3 名、转让方及标的公司其他股东合计提名2名。董事长由受让方提名的董事担任，并为公司法定代表人。董事任期三年，可连选连任。标的公司 1、标的公司 2 董事会审议制订公司的经营计划、投资方案，以及制定年度财务预决算时，应当经三分之二以上的董事通过；标的公司 3、标的公司 4 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

(3)标的公司总经理由转让方提名，并由董事会任命。总经理根据董事会授予的权限以及公司经营计划和预算负责公司的日常经营管理。公司高级管理人员包括总经理、副总经理及财务负责人。董事会有权任免总经理并决定其报酬；财务负责人由受让方提名，由董事会决定聘任或解聘并确定其报酬；副总经理由总经理提名后，由董事会决定聘任或解聘并确定其报酬。

(4)标的公司不设监事会，亦不设监事。

4.2 业绩承诺期间内，标的公司的管理层和日常生产经营应保持稳定。受让方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式侵占标的公司资金、资产。

4.3 标的公司每个会计年度均应当进行利润分配。标的公司如果实现盈利且在弥补以前年度亏损（如有）和提取法定公积金后所余税后利润，应保证不低于80% 的比例以现金方式按照股东实缴出资比例分配。标的公司章程中应明确约定上述利润分配政策及分配比例。

5.陈述和保证

5.1 受让方向转让方作出的陈述和保证包括但不限于：受让方尽最大努力保障标的公司的生产指标在符合相关法律法规规定等的前提下达到最大水平；在受让方为标的公司控股股东期间，将妥善处理与标的公司的同业竞争和关联交易，确保不利用产业优势和股东地位损害标的公司和其他股东的合法权益等。

5.2 转让方向受让方作出的陈述和保证包括但不限于：转让方向受让方提供的相关文件、资料和信息是真实、准确、有效的；不实施任何违反转让方向受让方作出的有关陈述、保证和承诺（涉及标的公司资产权属、资质证照、合规经营、财务状况、劳动用工、安全环保、公司治理、内部控制、合同履约等方面）；标的公司完成土地与房屋相关的义务等。

5.3 若因交割日前转让方、标的公司故意或重大过失或违反法律等，形成可能导致受让方及其关联方等在交割日后遭受损失的事项（涉及标的公司诉讼纠纷与行政处罚、社保公积金欠缴、转让方违反陈述和保证、土壤污染治理、违反行业监管政策、职业病、违反税法、财政资金被追回、对第三方合同违约等方面，以及会计准则定义的或有事项），相关责任全部由转让方承担。

6.业绩承诺及减值补偿

6.1 业绩承诺

本次股权转让的业绩承诺期间为本次股权转让交割日后三个完整的会计年度，即若本次股权转让交割日在 2026 年12 月31 日前，则业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及 2028 年；若本次股权转让交割日的时间延后，则业绩承诺期间顺延。业绩承诺期间的承诺净利润将由各方另行协商并签署协议予以确定。在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由标的公司聘请并经转让方及受让方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度审计并出具年度审计报告。若标的公司在业绩承诺期间内任一年度的实际净利润未达到该年度承诺净利润，则业绩承诺方需根据受让方要求按照下述约定履行补偿义务：

业绩承诺方当期应补偿金额 sqsupseteq （截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数）/业绩承诺期内标的公司各年度的承诺净利润数总和 times 受让方支付的标的公司本次股权转让价款总额－转让方就标的公司已支付的补偿金额（如有）

各方确认：

(1)当期应补偿金额大于或等于零时，业绩承诺方应按照本协议约定向受让方补偿；

(2)当期应补偿金额小于零时，业绩承诺方已补偿金额（如有）应在当期冲回，受让方应在当期应补偿金额确定后 10 个工作日内以现金方式将冲回金额返还给业绩承诺方。

6.2减值补偿

若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度的累计实际净利润未达到三个会计年度的累计承诺净利润，在业绩承诺期间届满时，由标的公司聘请并经转让方及受让方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对受让方受让的标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的股权发生减值，且其减值额大于转让方业绩承诺期内就该标的公司的累计已补偿金额，则业绩承诺方应在减值测试报告出具后的 10 个工作日内就减值金额以现金方式向受让方进行补偿。

业绩承诺方累积支付的业绩补偿金额及减值补偿金额，合计不超过因本次股权转让实际取得的股权转让价款总额。

7.违约责任

7.1 除不可抗力外，转让方未履行本协议义务/承诺或陈述保证隐瞒、失实、有误的，或因本次股权转让产生的信息披露、舆情等影响或风险导致受让方受到损失的，应赔偿受让方损失；若转让方延期办理股权转让交割，或逾期支付业绩承诺补偿、或有负债补偿等款项，应向受让方支付违约金。

7.2 除不可抗力外，受让方未履行本协议义务/承诺或陈述保证隐瞒、失实、有误的，应赔偿转让方损失；若付款条件已成就而未按时全额支付，应向转让方支付违约金。

六、出售资产对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，盛和资源拥有稀土矿山、稀土冶炼分离、稀土金属加工、稀土深加工、稀土废料回收、锆钛矿采选等业务。本次股权合作仅限于稀土冶炼分离业务，不涉及公司其他业务。中国稀土集团拥有资源和产业优势，此次通过股权转让引入中国稀土集团全资子公司对 4家稀土冶炼分离企业持股，实现双方在冶炼分离业务的股权合作。本次股权转让完成后，公司将协同中稀发展利用资源和产业优势充分保障标的公司的生产指标、原料供应，全力争取扩大标的公司的生产规模，实现双方的合作共赢。

（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次股权转让合作协议签订及实施完成后，乐山盛和（新）、全南新资源、江阴加华、淄博加华将不再纳入公司合并报表范围内，公司将按交易完成后公司的持股比例对标的公司采用权益法核算，确认投资收益。

（三）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易完成后，公司仍将持有乐山盛和（新） 49% 股权、全南新资源 48% 股权、江阴加华 35% 股权、淄博加华 39% 股权，公司将按照协议的约定继续向标的公司提名董事和经理层深度参与其管理和决策，标的公司管理层将保持稳定；除标的公司持续租赁的土地外，本次交易不涉及人员安置和新增土地租赁问题。

（四）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

本次交易完成后，根据《企业会计准则解释第 13 号》关联方的定义，以及《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》的相关规定，标的公司将成为公司关联方，公司与标的公司的交易将构成关联交易，按照市场化的原则，以公允的价格和条件进行，并按规定履行相关的程序。

（五）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施本次交易不会产生与上市公司及控股股东的同业竞争。

（六）对交易标的公司提供担保情况

截至 2026 年 9 月底，公司为乐山盛和在银行贷款累计提供担保80,000万元，具体情况如下：

本次交易完成后，乐山盛和（新）不再纳入公司合并报表范围内，前述担保将被动形成对外担保的情形，系公司对原控股子公司日常经营活动提供的担保，并未在原有担保责任上新增担保业务。本次交易完成后，公司为乐山盛和（新）提供的全部担保，由本次股权转让完成后乐山盛和（新）全体股东按照各自持股比例承担或共同提供连带责任担保。

公司对全南新资源、江阴加华、淄博加华未提供担保。

七、风险提示

1、在未考虑关联交易抵消影响的情况下，本次股权合作的 4家标的公司2026年 1-6 月营业收入合计 175,942.19 万元，净利润合计 33,210.72 万元；公司 2026年 1-6 月合并报表营业收入（未经审计）875,901.89 万元 ，合并报表净利润（未经审计）90,806.16 万元。4 家标的公司营业收入合计占公司合并报表营业收入的20.09% ，净利润合计占公司合并报表净利润的 36.57% ，交易完成后，4家标的公司将不再纳入公司合并范围，公司对 4 家标的公司将由成本法转为权益法核算，对公司财务报表有一定影响。

2、本次股权合作的4 家标的公司是公司稀土产业链的重要环节，虽然标的公司的原料采购、产品销售均遵循市场化定价原则，且2026 年上半年产品在公司集团内部销售比例不足公司下游业务原料采购量的 10% ，本次交易完成后，标的企业仍将按照市场化原则运营，但仍不排除未来公司下游业务存在一定的原料供应风险。

3、本次股权合作的评估结果、业绩承诺尚未确定具体金额，交易条件存在不确定性，且本次交易尚需提交公司股东会审议批准，最终能否获得通过并完成交割存在一定不确定性。

公司将根据本次股权合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。