海能达通信股份有限公司

关于向2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票与股票期权首次授予日/授权日：2026年10月 16日；

2、限制性股票首次授予数量：1200万股，授予价格：4.22元/股；

3、股票期权首次授予数量：1200万份，行权价格：8.44元/份。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 16日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会认为《2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票和股票期权首次授予条件已经成就，根据公司 2026年第二次临时股东会的授权，董事会同意以 2026年10月16日为首次授予日/授权日，向符合授予条件的 191名激励对象首次授予限制性股票 1200万股，授予价格为 4.22元/股；向符合授予条件的 349名激励对象首次授予股票期权1200万份，行权价格为8.44元/份。具体情况如下：

一、本激励计划简述

2026 年 10 月 16 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票与股票期权。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（三）拟授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,000.00万股/万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 181,861.9381万股的 1.65%。其中：首次授予权益 2,400.00万股/万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.32%，约占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%；预留权益 600.00万股/万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.33%，约占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。具体如下：

1、限制性股票激励计划：拟授予 1,500.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.82%，约占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中：首次授予 1,200.00万股，约占限制性股票授予总数的 80.00%；预留授予 300.00万股，约占限制性股票授予总数的 20.00%。

2、股票期权激励计划：拟授予 1,500.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.82%，约占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中：首次授予 1,200.00万份，约占股票期权授予总数的 80.00%；预留授予 300.00万份，约占股票期权授予总数的 20.00%。

（四）授予价格/行权价格：首次授予的限制性股票的授予价格为 4.22元/股，首次授予的股票期权的行权价格为 8.44元/份；预留部分限制性股票的授予价格及预留部分股票期权的行权价格，按照本激励计划规定的定价原则另行确定。

（五）激励对象范围：公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经公司第六届董事会第八次会议审议，对首次授予激励对象人数进行了调整，具体详见本公告“四、本次授予与已披露的股权激励计划存在差异的说明”。

（六）限售期/等待期及解除限售/行权安排

1、限售期/等待期：首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；首次授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。限售期/等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。

2、首次授予的解除限售/行权安排如下表所示：

预留部分限制性股票/股票期权的限售期/等待期分别为 12个月、24个月，分两期解除限售/行权，各期比例为50%。

（七）考核要求

1、公司层面业绩考核：首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

注：以上“扣非净利润”指经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值。

预留部分第一个解除限售期/行权期考核目标为2027年度扣非净利润不低于5亿元，第二个解除限售期/行权期为 2028年度扣非净利润不低于 6亿元，与首次授予部分的公司层面业绩考核口径一致。上述预留部分考核目标以预留权益在 2027年 9月 30日前完成授予为前提；若预留权益在 2027年 9月 30日之后授予的，则不能以 2027年业绩作为预留部分考核期。

2、激励对象个人层面绩效考核：公司年度考核结果采用等级制，等级分为S、A、B、C、D。在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人考核结果为 B 及以上（含 B）的，可根据董事会审批的当期可解除限售数量按100%的比例解除限售/行权；考核结果为C、D的，不得解除限售/行权。激励对象个人绩效考核评价表如下：

激励对象所在一级部门在公司的年度考核低于公司规定的基础目标的，该激励对象个人考核结果须为A及以上（含A）方可解除限售/行权，A以下不可解除限售/行权。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2026 年 9月 24 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2026年第二次临时股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并核实了首次授予激励对象名单，律师事务所出具了法律意见书。

2、2026年 9月 29日至 2026年 10月 8日，公司通过公司内部办公平台对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年 10月 10日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年 10月 16日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2026年限制性股票与股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年 10月16日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向 2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

三、本次授予条件成就的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2026年 10月16日为首次授予日/授权日，向符合授予条件的 191名激励对象首次授予限制性股票 1200万股，授予价格为 4.22元/股；向符合授予条件的 349名激励对象首次授予股票期权 1200万份，行权价格为8.44元/份。

四、本次授予与已披露的股权激励计划存在差异的说明

公司于 2026年 10月 16日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。本激励计划首次授予激励对象中，有 9名激励对象因个人原因不再参与认购，1名激励对象在知悉本次激励计划内幕信息之后误操作交易公司股票，基于审慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，公司董事会取消其参与本激励计划首次授予的资格。根据公司 2026年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 550人调整为 540人，其中限制性股票首次授予的激励对象由 200人调整为 191 人；股票期权激励对象由 350人调整为 349人。本激励计划首次授予权益与预留权益不变。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司 2026年第二次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。

五、本激励计划首次授予情况

（一）限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2026年10月16日。

2、授予价格：4.22元/股。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

4、首次授予对象：191人，包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）骨干。

5、首次授予数量及分配情况：首次授予限制性股票 1200万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。

3、在限制性股票首次授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因不得获授限制性股票，或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配；若前述调整导致本次激励计划预留部分权益占本激励计划权益数量的比例超过 20%，则预留部分权益进行相应调整。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）股票期权的首次授予情况

1、首次授权日：2026年10月16日。

2、行权价格：8.44元/份。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

4、首次授予对象：349人，为公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。

5、首次授予数量及分配情况：首次授予股票期权 1200万份，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

1、首次授权日：2026 年10 月16 日。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。

3、在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因不得获授股票期权，或因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配；若前述调整导致本次激励计划预留部分权益占本激励计划权益数量的比例超过 20%，则预留部分权益进行相应调整。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票激励计划

按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以市价为基础对限制性股票的公允价值进行计量，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格－授予价格。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

1、标的股价：7.43 元/股（取2026 年10 月16 日公司股票收盘价）；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算仅包含首次授予的限制性股票，不包含预留授予部分；预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，以实际授予日收盘价重新测算为准。

（二）股票期权激励计划

根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，对首次授予的股票期权的公允价值进行测算（以 2026年 10月 16日为计算的基准日），具体参数选取如下：

1、标的股价：7.43元/股（取2026年10月16日公司股票收盘价）；

2、行权价格：8.44元/份；

3、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；

4、历史波动率：34.89%（取本激励计划公告前公司股票最近一年的年化波动率）；

5、无风险利率：1.17%、1.25%、1.27%（分别采用中国国债 1年期、2年期、3年期到期收益率）；

6、股息率：0%（取本激励计划公告前公司最近1年的股息率）。

本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算仅包含首次授予的股票期权，不包含预留授予部分；预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，以预留授权日公允价值重新测算为准。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日/授权日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票、股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票、股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司筹集的资金用途

公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

十、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形。

（二）除 10名不再参与本激励计划首次授予的激励对象外，本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《海能达通信股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票和股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票和股票期权的条件已经成就。

（五）本激励计划首次授予的激励对象共计 540人，包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（六）本次确定的首次授予日/授权日为交易日，且不在《管理办法》及《激励计划》规定的不得授予权益的期间内，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》中有关授予日/授权日的规定。

综上，公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已满足，董事会薪酬与考核委员会同意公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票与股票期权首次授予日/授权日为 2026年 10月16日，并同意向 191名激励对象首次授予限制性股票1200万股、向349名激励对象首次授予股票期权1200万份。

十一、法律意见书的结论意见

浙江天册（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日/授权日、授予对象、授予数量及授予/行权价格均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，授予条件已经满足；本次调整及授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

十二、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见；

3、浙江天册（深圳）律师事务所关于海能达通信股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。