兴业证券股份有限公司

关于

方大特钢科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

兴业证券股份有限公司CHINAINDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD

二零二六年十月

声明与承诺

兴业证券股份有限公司接受方大特钢科技股份有限公司委托，担任方大特钢科技股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向方大特钢全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。

目录

声明与承诺 …… 1

一、独立财务顾问声明 …… 1

二、独立财务顾问承诺 …… 2

目录 …… 4

释义 …… 7

一、一般释义 …… 7

二、专业术语释义 …… 9

重大事项提示 …… 12

一、本次重组方案简要介绍 …… 12

二、本次交易的性质 …… 14

三、本次交易对上市公司的影响 …… 15

四、本次交易决策过程和审批情况 …… 17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 …… 17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 18

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 …… 18

重大风险提示 …… 22

一、与本次交易相关的风险 …… 22

二、标的公司业务与经营风险 …… 23

三、其他风险 …… 25

第一节 本次交易概况 …… 27

一、本次交易的背景 …… 27

二、本次交易的目的 …… 29

三、本次交易概述 …… 30

四、本次交易的性质 …… 32

五、本次交易对上市公司的影响 …… 33

六、本次交易决策过程和批准情况 …… 34

七、本次交易相关方作出的重要承诺 …… 35

八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量 …… 49

九、关于本次重大资产重组的特别说明 …… 51

第二节 上市公司基本情况 …… 57

一、上市公司基本情况 …… 57

二、控股股东和实际控制人情况 …… 58

三、最近三十六个月控制权变动情况 …… 59

四、最近三年重大资产重组情况....60

五、上市公司最近三年主营业务发展情况....60

六、上市公司最近三年主要财务指标....61

七、合法合规情况....61

第三节 交易对方基本情况....62

一、基本信息....62

二、历史沿革....62

三、产权及控制关系....65

四、下属企业情况....68

五、主营业务发展状况....69

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表....69

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系....70

八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....71

九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况....71

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况....71

第四节 交易标的基本情况....72

一、基本信息....72

二、标的公司历史沿革....72

三、标的公司最近三年增减资、股权转让的情况....90

四、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况....91

五、交易标的产权与控制关系....91

六、下属企业情况....93

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....102

八、违法违规情况....114

九、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况....114

十、主营业务发展情况....114

十一、主要财务数据及财务指标....138

十二、拟购买资产为股权的相关说明....139

十三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况....140

十四、主要业务经营资质....141

十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理....144

十六、其他事项....149

第五节 交易标的评估情况....151

一、交易标的评估情况....151

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析....200

三、独立董事对本次交易评估事项的意见....204

第六节 本次交易协议的主要内容....206

一、实物分配暨退伙协议主要内容....206

二、支付现金购买资产协议主要内容....209

第七节 独立财务顾问的核查意见....214

一、假设前提....214

二、本次交易合规性分析....214

三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析....219

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见....220

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见....221

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见....225

七、关于本次交易资产交付安排的核查意见....226

八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见....226

九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见....227

十、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见....228

十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见....228

十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况....229

第八节 独立财务顾问内部核查意见与结论性意见....232

一、兴业证券内部审核程序及内核意见....232

二、兴业证券结论性意见....232

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

注：本独立财务顾问报告涉及标的公司的财务数据均引自北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西方大钢铁集团企业投资有限公司重大资产重组备考合并审计报告》（澄宇审字（2026）第0399号）。本独立财务顾问报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概述

¹ 江西方大钢铁集团企业投资有限公司为控股公司，所属行业等信息根据方大企投旗下标的资产所属行业及业务进行列示。

（二）本次交易标的评估简介

中企华评估以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《方大特钢科技股份有限公司拟收购股权涉及的江西方大钢铁集团企业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8465号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元

注 1：上述交易价格为方大特钢作为有限合伙人在南昌沪旭的出资金额，本次重大资产重组系基金退伙过程中以非货币性资产划转方式取得标的公司控制权，实际不涉及向交易对方支付现金对价。

注2：方大企投剩余0.7374%股权的作价，依据南昌沪旭除上市公司外其他合伙人的实缴出资额确定。

（三）本次交易价格及支付方式

本次交易系上市公司方大特钢退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%。具体交易价格及支付方式情况如下：

单位：万元

注：方大企投 99.2626%股权以实物分配方式转让予方大特钢，该部分股权无需另行支付对价。交易对价依据上市公司作为南昌沪旭有限合伙人的实缴出资额测算，计人民币350,000 万元。

（四）资金来源

公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。本次支付资金系一次性支付，不存在分期支付安排。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2025 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

注：上表中财务指标比例，涉及标的公司的均以标的公司备考合并审计报告数据测算；资产净额为归属于母公司的所有者权益，不包含少数股东权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易资产总额指标、营业收入指标比例均超过50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方为南昌沪旭，南昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭，上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司的控股子公司，南昌沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司实际控制的其他企业，南昌沪旭为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际控制人为方威先生。本次交易完成后，江西方大钢铁集团有限公司仍为公司控股股东，方威先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。

在钢铁相关领域，上市公司当前业务以特钢行业产品制造为主，而标的公司在含钒钢材领域具备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒制品提取生产线，主要产品包括：螺纹钢、线材、五氧化二钒等。

本次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取稳定的钒钛资源供应渠道和领先的提钒技术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领域的业务空白，推动产品结构向高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产能，进一步完善在西南地区的战略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025年、2026年1-6月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值； 2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段性压力，但同时也为公司战略资源整合提供了关键切入点。从中长期战略视角审视，本次交易的核心价值，在于潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的深度融合，标的公司的运营效率和市场拓展能力有望逐步改善。上市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞争壁垒，实现从短期承压到长期价值释放的转换，最终为股东创造可持续的回报，推动公司整体价值的稳步提升。

四、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

2026 年 10 月 15 日，上市公司已召开第九届董事会第二十次会议审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经交易对方审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；

3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：

“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均已出具说明，自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，公司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、独立董事专门会议，并将召开股东会审议本次交易的相关议案，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄每股收益的填补回报安排

1、本次交易对公司每股收益的影响

根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025年、2026年1-6月财务报表，本次交易对上市公司每股收益的影响如下表所示：

单位：元/股

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段性压力，短期内上市公司基本每股收益将有所摊薄，但同时也为公司战略资源整合提供了关键切入点。从中长期战略视角审视，本次交易的核心价值，在于潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的深度融合，标的公司的运营效率和市场拓展能力有望逐步改善。上市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞争壁垒，实现从短期承压到长期价值释放的转换，最终为股东创造可持续的回报，推动公司整体价值的稳步提升。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）积极强化经营管理，提升公司运营效率

上市公司已构建了较为健全、规范的经营管理制度，为各项经营活动的有序开展提供了良好保障。未来几年，公司将进一步提升经营和管理水平，持续优化投资决策程序，强化成本管控，改进预算管理流程，加大执行监督力度，多措并举，全面提高公司经营效率和综合运行质量。

（2）健全内部控制机制，持续完善公司治理体系

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件要求，不断优化公司治理架构，保障股东依法行使权利，确保董事会依规依章行使职权，作出科学、审慎、高效的决策，充分发挥独立董事的监督职能，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展提供坚实的制度基础。

（3）加快推进上市公司与标的公司业务整合，增强盈利能力

本次交易完成后，上市公司的盈利水平将短期承压。在此基础上，上市公司将从整体战略出发，围绕组织架构、业务运营、财务体系、内控机制及人员配置等方面，加快对标的公司业务的系统整合，尽早发挥协同效应，进一步优化公司在行业内的业务布局，助力盈利能力持续增强。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司将在继续执行《公司章程》有关利润分配规定的基础上，依据中国证监会的相关要求，持续推进稳健、可持续、积极的利润分配政策，提高分配政策的透明度和可预期性，在保障公司长期发展的前提下，给予股东合理的投资回报，切实维护上市公司股东及广大投资者的合法权益。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及一致行动人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人的主要承诺”。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；

3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资

风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易后，上市公司经营业绩下滑乃至亏损风险

标的公司报告期内仍处于亏损状态，2024年度、2025年度及2026年1-6月归母净利润分别为-47,217.77 万元、-36,435.03 万元和-14,066.61 万元，且预计2026 年全年仍无法实现扭亏为盈。本次交易完成后，标的公司即纳入上市公司合并范围，合并当期即可能对上市公司合并利润产生直接的亏损拖累，导致上市公司营业利润、净利润等指标出现下滑甚至亏损。若标的公司在并入后短期内无法实现扭亏，或钢铁行业景气度持续低迷、钒钛产品价格进一步下行，或上市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合协同未能达到预期效果，标的公司亏损幅度可能进一步扩大，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

二、标的公司业务与经营风险

（一）政策导向性风险

钢铁行业属于国家产业政策重点调控范畴，政策基调对行业发展路径具有决定性影响。近年来，国家相继发布《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》《钢铁行业规范条件（2025 年版）》等指导性文件，明确持续压减粗钢产量、推进企业分级管理，并引导资源要素向优质企业集中。上述政策旨在推动行业高质量发展，但客观上形成了对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。

（二）周期性行业波动风险

标的公司业务范围覆盖钢铁冶炼、钢压延加工等领域。钢铁工业作为我国国民经济的基础性支柱产业，呈现出显著的强周期属性，其运行态势与宏观经济周期及上下游产业链变动密切相关，下游需求广泛分布于建筑工程、汽车、机械、轨道交通、船舶等核心用钢领域。当前，下游整体需求趋于平稳，但宏观经济周期的波动及下游行业景气度的变化，仍可能给行业前景带来不确定性，进而对上市公司及标的公司的经营业绩形成较大冲击。

（三）生产安全风险

钢铁冶炼生产过程中，因设备运转、工艺操作及现场管理等多重因素，可能潜藏安全隐患。尽管标的公司近年来持续健全安全生产管控体系并强化各项防范举措，但仍无法完全排除突发性安全事故的可能性。若安全防范措施执行不到位而导致事故发生，可能干扰标的公司正常生产经营秩序，对其营业收入和利润水平产生负面冲击。

（四）环保与节能减排标准趋严风险

标的公司所从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵循国家及地方环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB 13456）等国家强制性标准，对钢铁企业的污染物排放、能耗水平及碳排放均提出明确要求。钢铁冶炼为连续化流程作业，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等因素存在一定浮动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动时需重新报批环评文件。标的公司严格遵守排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限值以内，未发生重大环保违规事件。但若未来环保及节能减排政策进一步收紧，或标的公司因生产运行效率提升致使排放总量接近许可上限，则可能面临环保投入增加、运营成本上升及排放指标不达标等风险。

（五）部分土地、房产使用权属证书尚未取得的风险

标的公司子公司存在新建厂房或新购土地暂未办妥产证、部分房产因历史原因暂未办妥产证的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，上述土地、房产一直由标的公司实际使用，未因权属不完善问题引发争议或纠纷，标的公司现正积极推进相关权证办理事宜，相关工作正在有序进行中。对于新建厂房或新购土地，鉴于不动产登记办理涉及政府主管部门审批、政策调整及外部环境变化等因素，存在因不可抗力或其他非公司自身可控的原因导致产证办理受阻或延迟的风险；对于因历史原因暂未办妥产证的房产，存在最终无法办理的风险。敬请投资者关注前述资产权属瑕疵可能对本次重组所带来的相关风险。

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临诸多复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。

综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。

本次重组报告书披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作

近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024 年 9 月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025 年 5 月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

（二）钢铁行业是国民经济中具有战略意义的基础性支撑产业，在产业政策的持续引导下发展前景广阔

标的公司所处的钢铁产业是国民经济不可或缺的战略基础产业，在支撑基础设施建设、高端装备制造、国防军工等重点领域发展方面发挥着不可替代的作用，同时也是保障国家产业链供应链韧性与安全的核心工业门类。我国作为全球钢铁生产与消费的第一大国，粗钢产量与钢材消费量已连续多年保持世界领先地位。在产业政策的有力引导和规范支持下，近年来钢铁行业供给侧结构性改革持续深化，产能结构不断优化，绿色低碳转型稳步推进，行业整体运行质量与效益水平持续提升，展现出稳中向好的发展格局。

2025 年 8 月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到 2026 年，力争实现钢铁行业“高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持续增强。2026 年 5 月，工信部印发新版《钢铁行业产能置换实施办法》，大幅提高置换比例，并对实质性兼并重组给予差异化支持，从制度层面引导行业从“买指标”转向“买企业”，鼓励龙头企业通过并购整合获取产能。同时，《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出主要目标，“十五五”期间钢铁企业产业集中度大幅提高，通过兼并重组提升行业集中度已成为政策明确的行业主线。

从较长周期来看，伴随国家提振实体经济、扩大内需等一系列宏观调控政策落地见效，高端装备制造、新能源汽车、船舶制造、基础设施投资等关键下游领域的刚性需求有望持续释放。与此同时，行业转型升级步伐加快、产业集中度逐步提升，钢铁工业预计将延续“总体平稳、结构优化、质效提升”的良性发展轨道，高质量发展具备坚实的政策基础与市场空间。

二、本次交易的目的

（一）钢铁主业规模跨越式增长，含钒钢铁产品竞争力显著增强

本次交易完成后，上市公司将取得川滇两大钢铁基地的直接控制权，上市公司的粗钢产能将实现跨越式增长，从区域性特钢企业跃升为全国性钢铁集团。两大基地深耕钒钛磁铁矿冶炼二十余年，攻克了高钛型高炉渣流动性差、炉况稳定性不足等行业共性技术难题，核心工艺指标位居国内前列。标的公司作为国内少数获得高强含钒抗震钢筋生产许可证的企业之一，相关产品入选工信部绿色设计产品，已广泛应用于天府国际机场、川藏铁路、乌东德水电站等国家级重大工程。

整合后，标的公司将导入上市公司成熟的精细化管控体系，在生产、市场、管理等多个维度实现全面协同，川滇两基地的优势含钒钢铁产品有望进一步扩大市场覆盖，增强整体竞争力。生产端，将标的公司的钒渣集中深加工，摊薄单位加工成本，提升产品附加值；市场端，川滇两大基地各有侧重、区域互补，能够有效平滑单一市场的周期性波动；管理端，导入上市公司成熟的精细化管控体系，提升整体运营效率。

本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升公司核心竞争力的关键举措。

（二）切实履行同业竞争注入承诺，彰显公司对投资者负责的态度

本次交易亦为南昌沪旭及上海沪旭履行 2023年 7月出具的《承诺函》中有关注入承诺的具体措施。该承诺约定，自并购基金完成标的股权收购之日起 36个月内，将相关资产注入方大特钢。鉴于方大企投控股的川滇钒钛钢铁资产与上市公司同属钢铁及钒钛业务范畴，存在潜在的同业竞争关系，此次资产注入将消除该隐患。该承诺的如期履行体现了公司对监管规则的严肃遵守和对投资者承诺的高度重视。上市公司通过资产注入来化解同业竞争问题，既从根本上解决了合规隐患，亦将优质资产注入上市公司平台，使全体股东共享发展成果，彰显上市公司规范治理、切实维护投资者利益的责任担当。

（三）响应国家战略性矿产资源战略，享受政策与制度红利

2026 年 6 月正式施行的《中华人民共和国矿产资源法实施条例》，以行政法规形式将钒列入国家级战略性矿产资源目录，为钒资源的战略性开发提供了制度性保障。钒在自然界中几乎无法独立成矿，绝大部分产量依托钒钛磁铁矿伴生回收，其稀缺性与集中度远超一般金属。我国钒资源高度富集于四川攀西与河北承德两大基地，仅攀西地区便拥有全国约六成以上钒储量，资源分布呈现极强的区域性垄断特征。与普通金属不同，钒的产能高度依附钢铁冶炼，国内绝大部分钒产量来自钢铁冶炼的副产钒渣，其副产属性决定新增产能必须依托钢铁项目同步建设，投资大、周期长、审批严。

钒被称为“钢中维生素”，仅添加微量即可显著提升钢材强度与韧性，是高铁、桥梁、汽车等高端制造不可或缺的合金元素；同时，钒凭借全钒液流电池“本征安全、寿命超2万次”的独特优势，成为大规模长时储能的最优路径，是保障国家能源安全的关键材料；此外，它还是航空发动机、高端钛合金及化工催化剂等国防军工与高端制造领域不可替代的核心材料。

因此，钒资源具有长期稀缺性，且其应用具有战略意义，是国家战略性矿产资源。上市公司作为整合主体，有望在资源保障、项目审批、政策扶持等方面获得优先支持，将企业利益与国家矿产资源安全战略深度绑定，在资源端与下游应用端构建制度层面的长期竞争优势。

三、本次交易概述

（一）交易方案简介

上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%。上述交易构成重大资产重组及关联交易。

（二）交易价格及支付方式

1、交易价格

本次交易系上市公司方大特钢退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%。具体交易价格及支付方式情况如下：

单位：万元

注：方大企投 99.2626%股权由南昌沪旭以实物分配方式转让予方大特钢，该部分股权系退还方大特钢对应的合伙财产份额，方大特钢无需另行支付对价。交易对价依据上市公司作为南昌沪旭有限合伙人的实缴出资额测算，计人民币 350,000万元。

2、支付方式

上市公司以实物分配方式受让方大企投 99.2626%股权，该部分股权无需另行支付现金对价；剩余0.7374%股权则由上市公司以现金购买方式取得。

（三）本次交易评估情况

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司评估基准日 100.00%股权全部权益价值为 369,135.14 万元，增值额为 15,703.84 万元，增值率为4.44%。

（四）资金来源

公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。本次支付资金系一次性支付，不存在分期支付安排。

（五）过渡期损益安排

评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），标的公司的损益由上市公

司享有和承担。

（六）业绩承诺和补偿安排

本次交易不涉及业绩承诺和补偿安排。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2025 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

注：上表中财务指标比例，涉及标的公司的均以标的公司备考合并审计报告数据测算；资产净额为归属于母公司的所有者权益，不包含少数股东权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易资产总额指标、营业收入指标比例均超过50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方为南昌沪旭，南昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭，上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司的控股子公司，南昌沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司实际控制的其他企业，南昌沪旭为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际控制人为方威先生。本次交易完成后，江西方大钢铁集团有限公司仍为公司控股股东，方威先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。

在钢铁相关领域，上市公司当前业务以特钢行业产品制造为主，而标的公司在含钒钢材领域具备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒制品提取生产线，主要产品包括：螺纹钢、线材、五氧化二钒等。

本次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取稳定的钒钛资源供应渠道和领先的提钒技术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领域的业务空白，推动产品结构向高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产能，进一步完善在西南地区的战略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025年、2026年1-6月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值； 2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及资产规模，进而提高并增强公司的整体规模与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，切实实现股东价值最大化的长期目标。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

2026 年 10 月 15 日，上市公司已召开第九届董事会第二十次会议审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经交易对方审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；

3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动

人、实际控制人的主要承诺

（二）交易对方做出的主要承诺

（三）标的公司做出的主要承诺

八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量

（一）上市公司的主业经营情况、发展战略

上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。最近两年公司主营业务收入按产品划分如下：

单位：万元

在发展战略方面，公司未来坚持普特结合的产品路线，以创新为驱动，通过持续的管理提升，优化品种结构，实施精品战略，走“低成本、差异化、特色化”的发展道路，保持环保技术领先，保持综合工艺水平领先，保持吨钢利润率行业领先，确保“两个升级”战略任务的实现：

1、普特结合战略、弹扁战略的升级

“做普钢中的特钢，特钢中的普钢”是公司长期产品战略之一，继续做好产品结构优化，巩固效益品种，开发具有市场容量的普特结合产品；继续实施弹扁战略，不断优化品种结构，提升品牌质量，提高整体的盈利能力和市场竞争力。

2、创新驱动战略的升级

优化技术人才队伍储备，完善产学研用协同的创新体系，继续激发和引导创新活力，建设行业领先的品种开发和工艺创新研发平台，围绕低能耗冶炼技术，节能高效轧制技术，全流程质量检测、预报和诊断技术，钢铁流程智能控制技术，高端装备用钢等领域持续创新，争创国家技术创新示范企业。

（二）本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量

本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。具体说明如下：

1、技术与工艺协同

上市公司和标的公司在技术路线和工艺积累上各有专长，互补性较强。

上市公司的核心技术优势在于特钢冶炼和精细轧制。弹簧扁钢对钢材的纯净度、组织均匀性、疲劳寿命等指标要求极高，上市公司在这一细分领域深耕多年，积累了深厚的技术储备。同时，上市公司在成本管控方面的技术能力，包括低铁水消耗、高炉利用系数、连铸连轧效率等指标，在行业内处于领先水平。

标的公司的核心技术优势在于钒钛磁铁矿的综合利用。攀西地区的钒钛磁铁矿属于多金属共生矿，矿石中同时含有铁、钒等多种元素，其冶炼工艺远复杂于普通铁矿石。标的公司掌握了从矿石中同时提取铁、钒的成套工艺，包括高炉冶炼含钒铁水、转炉提钒、钒渣加工等环节。这些技术具有极高的门槛，

不是短期内能够复制或从外部获取的。

本次合并后，上市公司与标的公司的技术可以双向赋能。一方面，上市公司的精细化冶炼技术可以应用于标的公司的钢铁生产环节，帮助其提升钢材品质、降低生产成本。另一方面，标的公司的含钒产品加工技术可以为上市公司开辟新的技术方向。

2、销售协同

在销售方面，协同效应主要体现在区域市场互补与渠道资源共享。上市公司在华东市场深耕多年，拥有成熟的销售网络和客户关系；标的公司在西南市场品牌知名度高，渠道覆盖深入。合并后，标的公司的含钒产品可借助上市公司的渠道资源进一步巩固西南市场，上市公司的弹簧扁钢亦可依托标的公司的区域渠道拓展成渝市场。双方在各自优势区域内共享渠道资源、提升服务能力，避免跨区域低效竞争，从而在整体上扩大产品的有效市场覆盖，降低渠道重复建设的成本。

3、地域协同

上市公司的主要生产基地在江西南昌，市场半径主要覆盖华东和华中地区。标的公司则扎根西南，主基地位于四川乐山，同时在云南禄丰拥有正在快速扩张的新基地。本次合并完成后，上市公司将形成三个各有侧重的生产基地。

江西南昌基地继续发挥其靠近长三角汽车产业集群的地理优势，聚焦特钢及汽车零部件用钢市场；四川乐山基地承担起覆盖成渝双城经济圈和西南市场的任务；云南禄丰基地则作为上市公司拓展东南亚市场的前沿基地，对接云南及周边境内外市场需求。

三个基地在产品结构上各有侧重、在区域市场上形成互补，有效降低了上市公司对单一区域市场的依赖，增强了应对区域市场波动的能力。

综上，本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。

九、关于本次重大资产重组的特别说明

（一）交易定价的相关说明

1、本次交易定价逻辑

本次交易构成关联交易，针对本次关联交易的定价事项具体说明如下：

（1）上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配取得标的公司股权比例为 99.2626%，该部分股权系南昌沪旭退还方大特钢对应的合伙财产份额，方大特钢无需另行支付对价。根据上市公司作为南昌沪旭有限合伙人的实缴出资额测算，上述标的公司 99.2626%的股权作价系人民币350,000 万元。

（2）上市公司以现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司0.7374%股权，该部分股权定价为 2,600万元，系参考南昌沪旭合伙人原始出资金额为基础确定（海鸥贸易实缴出资2,300万元，上海沪旭实缴出资300万元）。

（3）根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司评估基准日100.00%股权全部权益价值为 369,135.14 万元。本次上市公司交易对价合计为352,600万元，低于评估价值，且未按评估值上浮，不存在向关联方输送利益的情形，不会损害上市公司及中小股东利益。

2、本次交易定价与前次收购定价的区别

2026年3月，方大企投与宋德安、戴玲英、童秀云签署《股权转让协议》，方大企投以现金向其购买云南钢铁51.00%股权、云南钒钛29.54%股权、四川钒钛 26.84%股权、恒大矿业 100%股权和楚雄商贸 1.53%股权（简称“前次收购”），前次收购于 2026年5 月底完成。经交易双方协商，前次收购股权转让价款为24.50亿元（不考虑回拨事项）。

本次上市公司收购方大企投 100%股权，交易对价合计 352,600 万元，与前次收购定价存在较大差异，主要原因如下：

本次上市公司收购标的为方大企投 100%股权，前次收购标的为云南钢铁51.00%股权、云南钒钛 29.54%股权、四川钒钛 26.84%股权、恒大矿业 100%股权和楚雄商贸 1.53%股权。前次收购的该等股权，对应的是本次收购标的方大企投的长期股权投资；而方大企投除长期股权投资外，还持有货币资金等其他资产，该等其他资产的来源即股东出资与前次收购价款之间的差额。由此，本次交易定价与前次收购存在较大差异，具有合理性。

（二）上市公司收购亏损企业的原因及合理性说明

报告期内，标的公司存在业绩亏损情形，上市公司收购亏损企业的原因及合理性说明如下：

1、战略与资源背景：钢铁行业进口矿依赖度高，攀西钒钛磁铁矿资源丰富

根据中国矿业网等数据显示，我国钢铁行业在上游资源端面临严重的结构性依赖。2024 年，我国钢铁行业铁矿资源外采度高达 86%，供应链脆弱、供应渠道不稳定等问题显著。铁矿石作为钢铁生产的主要原料，其进口依赖度长期处于高位，沿海地区钢厂进口矿使用比例更高，铁矿石定价权高度集中于少数海外矿山，供应链安全存在明显敞口；而标的公司所处的攀西地区拥有丰富的钒钛磁铁矿资源，是我国重要的战略性矿产资源富集区，具备完全自主的原料供应能力，不依赖进口铁矿石，在当前国际局势复杂多变、供应链安全日益重要的背景下，西部地区作为国家战略大后方，其资源自主可控的钢铁产能具有不可替代的战略价值。

上市公司本次收购亏损标的，正是立足于这一战略判断，契合国家保障重要初级产品供给安全的战略导向。标的公司毗邻攀西钒钛磁铁矿资源富集区，区域矿石供应保障能力较强，原料运输成本较沿海钢企具有明显优势，也为上市公司在行业周期波动中构筑了独特的资源安全边际和长期竞争优势，具有明确的战略意义。

2、政策与产能背景：跨企业产能转移原则上只能通过实质性兼并重组实现

自2021年起，国内钢铁行业兼并重组显著提速，头部企业集中化趋势加剧。并购交易呈现“大额化”特征，百亿级规模成为主流。2026 年 5 月，工信部印发新版《钢铁行业产能置换实施办法》，大幅加严产能置换要求。全国炼铁、

炼钢产能置换比例统一提高至不低于 1.5:1，兼并重组置换比例提高至不低于1.25:1。同时设置 2年过渡期，过渡期结束后，单纯买卖产能指标的行为将被彻底禁止，跨企业产能转移原则上只能通过实质性兼并重组实现。

3、行业周期背景：亏损系阶段性经营波动

标的公司亏损主要受钢铁行业周期性调整影响。2025 年以来，钢材市场价格持续低位运行，而原燃料成本相对刚性，行业整体盈利承压。与此同时，云南钒钛新厂区投产后尚处于产能爬坡阶段，高炉系统操作参数磨合导致工序成本阶段性偏高，固定制造费用分摊基数不足，进一步抬升了单位生产成本。上述因素属于新产线投产初期的正常经营波动，随着运行稳定性提升和管理经验导入，成本有望逐步回落。

4、协同背景：钒钛资产与上市公司主业高度互补

本次收购标的公司，系上市公司基于获取战略资源、加强业务协同、巩固核心竞争优势等因素综合研判后的决策。一方面，标的公司在含钒钢材领域具备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒制品提取生产线。本次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取领先的提钒技术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领域的业务空白，推动产品结构向高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产能，进一步完善在西南地区的战略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争力。

5、管理赋能背景：方大精细化管控体系具备复制基础

方大特钢以精细化成本管控与市场化激励机制见长，其在降本增效方面表现良好。标的公司资产质量、装备水平较好，主要亏损源于新厂运行磨合而非资产质量或市场地位问题。上市公司入主后，通过导入成熟管理体系、优化生产流程、压降运营成本，有望推动标的公司逐步扭亏为盈。

综上，上市公司收购亏损标的，系在行业周期底部、政策鼓励兼并重组的背景下，以合理价格获取优质钒钛产能的战略性安排，标的公司亏损具有阶段性和可改善性，本次交易符合上市公司产业整合战略和长期利益。

（三）本次交易完成后上市公司改善标的公司经营的相关措施

1、制度体系与考核机制重构

本次交易完成后，方大特钢将引入自身管理模式，对标的公司进行全面梳理并重构业务流程，出台覆盖各环节的管理制度，同时大幅提升利润考核在绩效考核中的权重，将降本增效压力传导至全员，并逐步收回委外维修及劳务转为自修自营，从制度层面激发经营活力。

2、采购与物流运输引入市场化竞争机制，销售端拓展高价区域与效益品种

采购端逐步推行与源头厂商直签、减少中间环节，拓宽寻源渠道、引入新供应商并规范招标管理，同时建立多维度价格对标分析机制，以性价比为导向动态调整采购策略；物流运输端打破原有固定物流公司承运模式，通过公开招标和多轮竞价引入竞争，钢材汽运及原料采购运费均实现明显下降，招标降本工作仍在持续推进。销售端加强市场调研与数据分析，推动资源向高价区域和效益品种倾斜，并对副产品销售改变原有固定客户模式，成立专门部门挖掘回收物料的高价值利用途径。

3、生产组织理念调整与填平补齐并举

生产组织转向“钢钒并举”，在追求钒指标效益最大化的同时，通过降低铁水消耗、加大废钢比、提高钢材产量实现规模效益，并引入日成本管理体系和监督建议机制，树立全员降本增效意识；同时拟围绕产品结构优化和降本实施填平补齐投资，包括新建线材生产线弥补品种短板、新建精炼炉增加高附加值钢材品种、新建制氧机组置换高能耗老旧机组等。

4、技术赋能与精细化管理协同降本

川滇两地标的公司在钒钛磁铁矿冶炼及转炉提钒工艺上各有所长，双方技术体系可互通共享，统一对接外部科研院所集中开展试验攻关，避免重复研发投入；方大特钢在特钢冶炼、品种钢开发方面的技术积累，也可反向赋能钒钛基地的钢材产品升级，开发更多高附加值含钒钢种。同时，标的公司将导入控股股东成熟的精细化管控体系，实现川滇两基地采购、技术、市场、管理协同，上市公司将继续通过精细化管理强化成本管控优势。

5、产品结构优化升级

资产注入完成后，上市公司将形成“钢铁普材+特钢+钒钛制品”的多元产品矩阵，逐步提升高附加值特殊钢产品和钒制品的市场份额，实现产品结构优化和盈利能力增强。

综上，上市公司已就本次交易完成后的标的公司经营改善制定了系统、详细的措施安排，涵盖制度重构、采购销售物流改革、生产组织调整、技术赋能与管理协同、产品结构升级等多个维度，相关措施有望逐步改善标的公司经营状况，增强上市公司持续经营能力和盈利能力。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、控股股东和实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，江西方大钢铁集团有限公司持有公司32.56%的股份，系公司控股股东，江西汽车板簧有限公司为江西方大钢铁集团有限公司控股子公司，持有公司 7.60%的股份。江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人江西汽车板簧有限公司合计持有公司40.16%的股份。

方威先生持有北京方大国际实业投资集团有限公司 100%股权，北京方大国际实业投资集团有限公司持有辽宁方大集团实业有限公司 99.20%股权，辽宁方大集团实业有限公司持有江西方大钢铁集团有限公司 89.54%股权，方威先生通过上述股权结构间接控制上市公司40.16%的股份，为上市公司实际控制人。

（一）上市公司股权控制关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：

（二）控股股东概况

（三）实际控制人概况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为方威，其基本情况如下：

方威先生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号2101121973\*\*\*\*\*\*\*\*。2008 年 9 月至今，任北京方大国际实业投资集团有限公司董事长；2010年6 月至今，任辽宁方大集团实业有限公司董事长。

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际控制人为方威先生。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生

变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。

公司生产的建筑钢材主要销往江西省内（南昌、丰城、樟树、高安、抚州、上饶、赣州、九江、景德镇等）、部分销往省外湖北、江苏、浙江等区域。

公司生产的弹簧扁钢力学性能优良，具有高抗拉强度、高疲劳极限、高弹性极限和高屈强比，还兼具良好的塑性与韧性；同时淬透性良好，表面质量优良，冷加工性能及热处理工艺适应性良好，主要应用于汽车钢板弹簧、空气悬架导向臂等。公司除专业生产弹簧扁钢之外，也可生产链条扁钢、刀具扁钢等其他类扁钢产品，还可根据用户在外形、尺寸、成分、性能等方面的特殊定制需求，为用户定向开发各类型扁钢产品。弹簧扁钢销售覆盖面广，主要销往江西省内、山东、湖南、湖北、重庆、广东、广西、浙江，少部分销往国外东南亚、非洲、美洲等地区。

公司生产的热轧钢筋主要有带肋钢筋、光圆钢筋，具有强度高、塑性好、耐腐蚀、焊接和冷弯性能优异等特点，市场认可度较高，海鸥牌热轧带肋钢筋获全国冶金实物质量“金杯奖”荣誉；广泛应用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设，包括高速公路、铁路、地铁、桥梁、涵洞、隧道、防洪、水坝等公用设施，以及房屋建筑的基础、梁、柱、墙、板等。

公司最近三年主营业务没有发生变化，业务发展情况良好。

六、上市公司最近三年主要财务指标

上市公司最近三年及一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

七、合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到重大行政处罚或者刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

第三节 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙），其基本情况具体如下：

一、基本信息

二、历史沿革

南昌沪旭于 2022 年 3 月 23 日成立，设立情况和报告期内股本、合伙人变化等情况具体如下：

（一）设立情况、股本或合伙人变化情况

1、2022年 3月，南昌沪旭成立

2022年3月22日，上海沪旭投资管理有限公司、方大特钢科技股份有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司签订了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2022年3月23日，上海沪旭投资管理有限公司、方大特钢科技股份有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司发起设立南昌沪旭，并取得了南昌市青山湖区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360111MA7JXPPK86）。

南昌沪旭设立时的股权结构如下：

2022 年 8 月 9 日，赣江新区融和会计师事务所出具“赣融和验字【2022】第4011号”《验资报告》对上述出资情况予以审验，确认截至2022年8月1日止，南昌沪旭全体合伙人已缴纳85.06亿元注册资本。

2、2023年 2月，南昌沪旭第一次合伙人变更

2023年2月2日，南昌沪旭召开2023年第一次合伙人会议，同意江西海鸥贸易有限公司将其在南昌沪旭持有的、已认缴但尚未实缴出资对应的 6.45 亿元出资份额，转让给阳光人寿保险股份有限公司。

2023 年 2 月 9 日，上海沪旭投资管理有限公司、方大特钢科技股份有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司、阳光人寿保险股份有限公司签订了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年2月22日，南昌市青山湖区行政审批局核准了本次合伙人变更。

2023 年 2 月 28 日，阳光人寿保险股份有限公司向南昌沪旭实缴了 6.45 亿

元出资。本次变更后，南昌沪旭的股权结构如下：

3、2026年 8月，南昌沪旭第二次合伙人变更

2026 年 7 月 1 日，南昌沪旭召开 2026 年第一次合伙人会议，同意：（1）合伙企业依法实施定向减资，减少的合伙企业认缴及实缴出资额总规模为 56.45亿元，减资对价用于退还合伙人实缴出资。（2）同意方大炭素新材料科技股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司定向减资完成后退伙；方大特钢科技股份有限公司减少实缴出资5亿元。

2026 年 7 月 1 日，南昌沪旭合伙人签订了《退伙协议书》，各方确认方大炭素新材料科技股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司退伙。

2026年7月21日，上海沪旭投资管理有限公司、方大特钢科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司签订了《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2026年7月21日，南昌沪旭向方大炭素新材料科技股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司分别退资了 45 亿元、6.45 亿元和 5亿元。

2026年8月4日，南昌市青山湖区行政审批局核准了本次变更。

2026年8月31日，江西海鸥贸易有限公司实缴出资2,000 万元。

本次变更后，南昌沪旭的股权结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，南昌沪旭股本未发生变化。

（二）最近三年注册资本变化情况

南昌沪旭最近三年注册资本变化详见本节“二、历史沿革”之“（一）设立情况、股本或合伙人变化情况”部分。

三、产权及控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，南昌沪旭股权结构图如下：

（二）主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南昌沪旭合伙人为上海沪旭投资管理有限公司、方大特钢科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司。

1、上海沪旭投资管理有限公司

南昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭投资管理有限公司，其基本情况如下：

2、方大特钢科技股份有限公司

南昌沪旭合伙人方大特钢情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”。

3、江西海鸥贸易有限公司

南昌沪旭合伙人江西海鸥贸易有限公司基本情况如下：

（三）股东持股情况

南昌沪旭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。截至本独立财务顾问报告签署日，南昌沪旭的股权结构如下：

（四）私募基金备案情况

南昌沪旭于 2022 年 4 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SVJ470。南昌沪旭基金管理人上海沪旭投资管理有限公司于2018年12月4日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号为 P1069359。

（五）存续期情况

根据南昌沪旭的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为2028 年3月22 日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。

（六）穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南昌沪旭上层合伙人穿透情况详见本节“三、产权及控制关系”之“（一）股权结构图”部分内容。

四、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权外，南昌沪旭无其他对外投资。南昌沪旭下属企业情况如下：

江西方大钢铁集团企业投资有限公司具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”部分内容。

五、主营业务发展状况

南昌沪旭主营业务系围绕钢铁产业开展股权投资。最近三年，南昌沪旭主营业务未发生重大变化。

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（一）最近两年主要财务指标

最近两年，南昌沪旭经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

注：以上为单体财务报表数据，下同。

（二）最近一年简要财务报表

最近一年，南昌沪旭经审计的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

2、简要利润表

单位：万元

3、简要现金流量表

单位：万元

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系

南昌沪旭执行事务合伙人上海沪旭投资管理有限公司为上市公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司的控股子公司；有限合伙人江西海鸥贸易有限公司为上市公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司的控股子公司。

因此，交易对方南昌沪旭与上市公司及其控股股东、实际控制人之间存在关联关系，南昌沪旭系上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方。

八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方南昌沪旭未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

二、标的公司历史沿革

本次收购的标的公司为江西方大钢铁集团企业投资有限公司。标的公司下属企业中，构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业包括云南方大钒钛新材料有限公司、四川省方大钒钛集团有限责任公司。以下就其历史沿革分别予以说明：

（一）方大企投

1、2022年 3月，方大企投设立

2022年3月22日，江西方大钢铁集团有限公司作出股东决定，决定设立方大企投，不设董事会、监事会，任命黄智华为执行董事、法定代表人，任命黄俊娇为监事，聘任徐志新担任公司经理，并审议通过方大企投公司章程。方大企投设立时注册资本50,000万元，由唯一股东江西方大钢铁集团有限公司认缴，认缴出资时间至2032年 3月21日，出资方式为货币。

2022年3月23日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局下发《准予设立/开业登记通知书》【（赣昌）内登记字[2022]第40176101号】，决定准予方大企投设立登记并核发营业执照。根据前述《营业执照》，其设立时的基本情

况如下：

方大企投设立时的股权结构如下：

2、2022年 3月，方大企投第一次增资暨引入新股东

2022 年 3 月 26 日，方大企投召开股东会会议，全体股东代表 100%表决权出席，审议通过：公司注册资本由 50,000 万元增加至 900,000 万元；新增股东南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙），认缴新增注册资本850,000万元，出资方式为货币；公司由不设董事会、监事会变更为设立董事会、监事会；选举产生首届董事会、监事会成员；修改公司章程相应条款。同日，公司召开第一届董事会、第一届监事会，选举刘一男为董事长，聘任黄智华为总经理，选举詹柏丹为监事会主席。

2022年3月29日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局下发《准予变更登记通知书》核准本次变更。本次增资完成后，方大企投的股权结构如下：

此次变更后，方大企投的股权结构如下：

3、2026年 7月，方大企投减资及股东变更

2026年5月25日，方大企投召开股东会会议，审议通过：同意江西方大钢铁集团有限公司退出公司；公司注册资本由 900,000 万元减少至 350,000万元；同步调整董事会成员。

2026年7月20日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局出具《公司变更通知书》核准本次变更登记。投资人变更为南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙），注册资本变更为350,000万元，并完成董事会成员备案变更。本次变更完成后，方大企投股权结构如下：

（二）云南钒钛

1、2000年 9月正式成立

2000年8月10日，四川省乐山德胜钢铁有限公司、戴玲英、曾光荣、王乃文及何正洪共同签订了《出资协议》，对云南钒钛设立过程中相互的权利义务进行了约定。

2000 年 8 月 20 日，云南钒钛召开首届股东大会，会议决议通过了公司章程、董事会及监事会设立等公司成立事宜。楚雄华信会计师事务所有限责任公司于2000年8月31日出具了验资报告（验字[2000]第053号）确认云南钒钛设立时的注册资本已由其发起人缴足。

2000 年 9 月 1 日，云南省楚雄德胜钢铁有限公司（云南钒钛曾用名）登记注册正式成立，云南省楚雄州工商行政管理局向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：5323002000225 号）。云南钒钛设立时的注册资本及出资比例如下：

2、2001年 9月第一次增资

2001年9月10日，云南钒钛股东会决议同意将云南省楚雄德胜钢铁有限公司的注册资金由 1,000 万元增加到 2,300 万元，而增加的 1,300 万元资本金由四川省乐山德胜钢铁有限公司投入930 万元，戴玲英出资370万元。

本次增资完成后，云南钒钛的注册资本缴纳情况已经楚雄中大会计师事务所有限公司于2001年9月 19 日出具的《验资报告》验证。

本次增资完成后，云南钒钛的股权结构如下：

3、2002年 10月第一次股权转让

2002 年 10 月 15 日，云南钒钛股东会决议同意四川德胜集团钢铁有限公司的1,530万元股权转让给宋德安；同意曾光荣将其持有的100万元公司股权分别转让给李贵国、戴玲英、王泽林、蒋绍仁。

同日，四川德胜集团钢铁有限公司与宋德安签订了《股权转让协议》，曾光荣分别与李贵国、戴玲英、王泽林、蒋绍仁签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

4、2004年 12月第二次股权转让、增资

2004年12月6日，云南钒钛股东会决议同意王乃文将其名下公司股权转让给宋德安，同意公司名称、法人、注册资本、经营范围的变更。云南钒钛实施股东增资，注册资本提升至 17,800 万元。2004 年 12 月 7 日，王乃文与宋德安签订了《股权转让合同》。

本次股转及增资完成后，云南钒钛的注册资本缴纳情况已经云南天赢（楚雄）会计师事务所于2005年1月9 日出具的《验资报告》验证。

本次股转、增资完成后，云南钒钛的股权结构如下：

5、2014年 5月第三次股权转让

2014年5月23日，云南钒钛股东会决议同意戴玲英将所持云南德胜钢铁有限公司 29.21%（出资金额为 5,200 万元）股权全额转让给股东宋德安。同日，戴玲英与宋德安签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

6、2015年 8月第四次股权转让

2015 年 8 月 1 日，云南钒钛股东会决议同意股东宋德安将其所持云南德胜钢铁有限公司部分股权（占注册资本的 42.0787%，合 7,490 万元）转让给云南德胜物流有限公司。同日，云南德胜物流有限公司与宋德安签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

7、2016年 9月第五次股权转让

2016年9月2日，云南钒钛股东会决议同意李贵国持有公司股权320万元、蒋绍仁持有公司股权 120 万元、王泽林持有公司股权 120 万元、何正洪持有公司股权 240 万元，合计股权 800 万元，全部转让给宋德安。同日，李贵国、蒋绍仁、王泽林及何正洪分别与宋德安签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

8、2016年 11月第六次股权转让

2016 年 11 月 16 日，云南钒钛股东会决议同意宋德安将其所持云南德胜钢铁有限公司 5,051.90 万元人民币（占注册资本的 28.3814%）转让给乐山中联亚实业有限公司。同日，宋德安与乐山中联亚实业有限公司签订《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

9、2026年 5月第七次股权转让

2026年5月20日，云南钒钛股东会决议同意宋德安将其持有公司5,258.10万元股权全部转让给江西方大钢铁集团企业投资有限公司。

2026 年 5 月 20 日，宋德安与江西方大钢铁集团企业投资有限公司签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，云南钒钛股权结构未发生其他变化。

（三）四川钒钛

1、1997年 8月正式成立

1997年7月10日，四川钒钛召开股东第一次会议，会议决议确认成立人员为：宋德安、彭介琳、吴秋纹、刁学端、易春玉，并讨论通过了公司章程及股东出资额等公司成立事宜。乐山市沙湾区审计事务所于 1997 年 8 月 21 日出具了验资报告（乐沙社审验（1997）第35号）确认截至 1997年8 月21 日四川钒钛设立时的注册资本已由其发起人缴足。

1997年8月22日，四川省乐山德胜工业有限公司（四川钒钛曾用名）登记注册正式成立，乐山市工商行政管理局向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：5111112800008号）。四川钒钛设立时的注册资本及出资比例如下：

2、1998年 3月第一次股权转让及增资

1998 年 3 月 25 日，四川钒钛股东会决议同意，彭介琳将其 50 万元股权转让至刘跃华名下。1998年3月26日，彭介琳与刘跃华签订《股权转让协议》。1998 年 3 月 27 日，宋德安与易春玉、吴秋纹及刁学端分别签订《股权转让协议》。

1998年8月26日，四川钒钛股东会决议同意易春玉、吴秋纹及刁学端三人将各自的 50万元股权转让至宋德安名下。

1998 年 11 月 25 日，四川钒钛股东会决议增加注册资本，曾光荣、陈新分别认缴 10 万元成为新进股东，冯一春、杨金容、何正洪、周建文、王泽林、李贵国、卢小虎、何思金、王乃文、晏礼德、杨国仁及卢正源分别认缴 5 万元成为新进股东，古伯伦认缴 4 万元成为新进股东。以上，新进股东认缴资本合计84 万元，公司注册资本增加至584万元。

本次股转及增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经乐山市沙湾区审计事务所于1999年4月 26 日出具的《验资报告》验证。

本次增资、股转完成后，四川钒钛股权结构如下：

3、2001年 7月第二次股权转让及增资

2001年7月18日，四川钒钛股东会决议通过公司由原584万元注册资本增加至注册资本 3,500万元，以公司资本公积转增注册资本 2,916万元；同意股东刘跃华将 50 万元股本金转让 40万元给股东宋德安，同意将股东陈新 10万元股本金转让给股东宋德安，同意将股东周建文 5 万元股本金转让给股东古伯伦 3万元，全体股东一致同意将另外2万元股本金转让给罗志明。

2001年7月25日，宋德安与刘跃华、陈新分别签订《股权转让协议》，周建文与古伯伦、罗志明分别签订《股权转让协议》。

本次股权转让及资本公积金转增股本完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经乐咨会计师事务所于2001年8月29日出具的《验资报告》验证。

本次增资、股转完成后，四川钒钛股权结构如下：

4、2006年 5月第三次股权转让

2006年5月9日，四川钒钛股东会决议同意何思金将30万元股本金转让给刘涛，同日，何思金与刘涛签订《股权转让协议》。

本次股转完成后，四川钒钛股权结构如下：

5、2006年 12月第三次增资

2006 年 12 月 28 日，四川钒钛股东会决议同意对四川德胜集团钢铁有限公司增加投资人民币9,000万元整。此次增资由宋德安以现金出资，增资后公司资本金增加为人民币12,500 万元整。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于 2007年1月8日出具的《验资报告》验证。

本次增资完成后，四川钒钛股权结构如下：

6、2007年 7月第四次股权转让

2007年7月10日，杨金容与宋德安签订《股权转让协议》，同日，刘跃华与宋德安、朱维、刘青川、唐田、周拥军及张明跃分别签订股权转让协议

2007年7月12日，四川钒钛股东会决议同意：1、杨金容30万股本金转让至宋德安名下。2、刘跃华60万元股本金（占总股本的0.48%），分别转让给六人，其中宋德安以现金20万元购买刘跃华所占股权的0.24%（对应出资金额30万元），朱维以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6万元），刘青川以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6万元），唐田以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万元），周拥军以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6万元），张明跃以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6万元），合计60万股本金。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

7、2007年 10月第五次股权转让

2007年10 月10 日，杨国仁分别与刘瑞如及曾巧娣签订《股权转让协议》。2007年10月12日，四川钒钛股东会决议同意，股东杨国仁将30万元股本金中的18万元股本金（占总股本的0.144%），分别转让给两人，其中刘瑞如以现金2万元购买杨国仁所占股份的0.096%（对应出资金额12万元），曾巧娣以现金1万元购买杨国仁所占股份的0.048%（对应出资金额6万元），合计18万元股本金。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

8、2010年 6月第四次增资

2010年6月10日，四川钒钛股东会决议同意云南德胜钢铁有限公司以现金11,000万元增持2,750万股本金，增持公司股权，此次增资后，公司总注册资本增加为 15,250 万元。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于 2010年6月13日出具的《验资报告》验证。

本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

9、2010年 7月第五次增资

2010年7月14日，四川钒钛股东会决议同意股东云南德胜钢铁有限公司以现金 11,000 万元增持 2,750 万股本金，增持公司股份，此次增资后，公司总注册资本增加为18,000 万元。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于 2010年7月14日出具的《验资报告》验证。

本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

10、2010年7月第六次增资

2010年7月30日，四川钒钛股东会决议同意股东云南德胜钢铁有限公司增加出资额 2,750 万元，此次增资后，公司总注册资本增加为20,750 万元。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于 2010年7月30日出具的《验资报告》验证。

本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

11、2010年8月第七次增资

2010 年 8 月 2 日，四川钒钛股东会决议同意股东云南德胜钢铁有限公司增加出资额 3,000 万元，此次增资后，公司总注册资本增加为23750 万元。

本次增资完成后，云南德胜钢铁有限公司持有公司 47.37%股权。四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于 2010 年 8 月5 日出具的《验资报告》验证。

本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

12、2016年9月第六次股权转让

2016 年 9 月 2 日，四川钒钛股东会决议同意，刘涛、曾光荣、王乃文、晏礼德、李贵国、卢小虎、杨国仁、王泽林、卢正源、冯一春、古伯伦、何正洪、罗志明、朱维、刘青川、唐田、周拥军、张明跃、刘瑞如、曾巧娣将其所持股本金全部转让至宋德安名下。同日，宋德安与上述主体分别签订了《股权转让合同》。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

13、2016年9月第七次股权转让

2016年9 月13 日，四川钒钛股东会决议同意，宋德安将股本金 6,125万元（占注册资本 25.79%）转让给乐山中联亚实业有限公司。同日宋德安与乐山中联亚实业有限公司签订《股权转让协议》，宋德安自愿将所持有的四川德胜集团钒钛有限公司 6,125 万股权（占注册资本 25.79%）转让给乐山中联亚实业有限公司，转让金额为人民币14,638.75万元整。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

14、2026年5月第八次股权转让

2026 年 5 月 20 日，四川钒钛股东会决议同意股东宋德安将其持有本公司26.84%的股权，全部转让给江西方大钢铁集团企业投资有限公司。同日，宋德安与江西方大钢铁集团企业投资有限公司签订《股权转让协议》，转让金额为人民币 145,870 万元。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，四川钒钛股权结构未发生其他变化。

三、标的公司最近三年增减资、股权转让的情况

标的公司及云南钒钛、四川钒钛最近三年增减资、股权转让的情况详见本节“二、标的公司历史沿革”。

四、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

标的公司及云南钒钛、四川钒钛最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交易外，标的公司及云南钒钛、四川钒钛最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

五、交易标的产权与控制关系

（一）股权结构图

（二）主要股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司江西方大钢铁集团企业投资有限公司由南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）100%持股，南昌沪旭为标的公司控股股东。南昌沪旭作为经基金业协会备案的股权投资基金，其基本情况如下：

南昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭投资管理有限公司，北京方大国际实业投资集团有限公司持有上海沪旭投资管理有限公司 99.90%，方威先生持有北京方大国际实业投资集团有限公司 100%股权，方威先生基于上述股权架构间接控制南昌沪旭，为南昌沪旭实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

2、高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

六、下属企业情况

（一）下属企业概览

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司旗下企业如下：

1、云南方大钢铁集团有限公司

2、云南方大钒钛新材料有限公司

3、四川省方大钒钛集团有限责任公司

4、四川恒大矿业有限公司

5、楚雄德胜商贸有限公司

6、楚雄德胜煤气资源综合利用有限公司

7、乐山市沙湾区方大职业技能培训学校有限公司

8、海南德胜海纳中启实业有限公司

9、四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司

10、海南德胜恒嘉实业有限公司

11、四川佳业投资发展有限公司

12、四川方大荣展新材料有限公司

13、四川钒盛新材料有限公司

14、四川德胜恒嘉实业有限公司

15、禄丰远臻贸易有限公司

16、禄丰运恒贸易有限公司

注：除上述主体外，标的公司旗下云南华天物流有限公司已进入破产清算流程（账面已全额计提减值）；成都赤鼎创业投资管理有限公司基于协议约定至报告期末不纳入合并范围。

（二）重要下属企业

标的公司下属企业中，构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业包括云南方大钒钛新材料有限公司、四川省方大钒钛集团有限责任公司。云南钒钛、四川钒钛的基本信息、历史沿革、违法违规情况、资产评估情况等均已在本节其他部分分别进行说明。以下为云南钒钛、四川钒钛的主要财务指标：

1、云南钒钛主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据为方大企投编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

2、四川钒钛主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据为方大企投编制备考合并财务报表的单体子公司数据。

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

截至2026年6月30日，方大企投总资产为2,304,766.94万元，其中流动资产为1,027,250.71万元，主要由货币资金、存货构成，二者账面价值合计占流动资产比例为 83.44%；非流动资产为 1,277,516.23 万元，主要由固定资产、长期股权投资、无形资产构成，三者账面价值合计占非流动资产比例合计为88.27%。

截至 2026年6月30日，方大企投主要资产情况如下：

单位：万元

1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销等情况

（1）固定资产

截至 2026年6月30日，方大企投固定资产情况如下：

单位：万元

方大企投固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成，对标的公司的发展具有重要作用。

（2）无形资产

方大企投无形资产为土地使用权和产能指标、软件，无特许经营权。方大企投土地使用权、产能指标、软件与生产经营直接相关，对标的公司发展具有重要作用。截至2026年 6月30日，方大企投无形资产情况如下：

单位：万元

2、房屋建筑物及土地使用权情况

（1）房屋与建筑物

详见重组报告书“附件一：标的公司房屋所有权明细表”。

截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投及其子公司土地使用权及房屋所有权存在部分房产未办妥产证的情形。详见重组报告书“附件二：标的公司未办妥产证的房屋建筑物明细表”。具体情况如下：

①新建厂区未办妥房产证情况

云南钒钛的未办妥产权证书的房产主要位于云南钒钛新厂区，建筑面积共计24.25万平方米。该等房产系云南钒钛为建设新厂区而自建。当前存在尚未工程竣工验收或已工程验收相关房产尚需经过相关部门办理联合验收及备案等程序的情况，因此当前尚未办妥相关产证。

公司预计上述产证可后续完成办理，但鉴于不动产登记办理涉及政府主管部门审批、政策调整及外部环境变化等因素，若因不可抗力或其他非公司自身可控的原因导致产证办理受阻或延迟，公司届时将依据实际情况另行评估，并积极与相关主管部门沟通协调，以寻求妥善解决方案。

②历史原因未办妥房产证情况

四川钒钛、云南钒钛（老厂）、恒大矿业、攀枝花煤化工、楚雄商贸的未办妥产权证书的房产共计建筑面积32.94万平方米。该等房产是因为历史问题，在当年建设时，受限于当时的社会经济环境、土地管理制度及行政审批程序尚不完善等因素，未能同步办理完整的产权登记，形成了历史遗留的未办证房产。

该等未办妥产权证书的房产主要是原料大棚、渣处理厂房、发电厂房、库房、水泵房、配电房等生产配套辅助场所或闲置待拆房产，若后续因权属不完善问题引发争议、纠纷、强制拆除，公司可通过租赁等方式对相关房产予以替代，对公司正常经营的影响预计较小。

对于四川钒钛、恒大矿业、攀枝花煤化工因历史原因未办妥产证的房产，公司正在积极推进办理相关产证，但是因需与政府各部门充分沟通，当前无法确定办理时间。该类房产主要是四川钒钛、恒大矿业、攀枝花煤化工正在使用，标的公司已获得乐山市沙湾区自然资源局、攀枝花市自然资源和规划局西区分局出具的说明，即“2024 年 1 月 1 日至今，我局未接到对四川省方大钒钛集团有限责任公司/四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司/四川恒大矿业有限公司名下未办理不动产登记的建筑物相关的投诉举报、违法违规线索移交，也未对该单位未办理不动产登记的建筑物相关事项作出行政处罚。该单位不存在因名下未办理不动产登记的建筑物违反相关法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。”该类房屋自 2024 年 1 月

日至今并未受到相关处罚。

对于云南钒钛（老厂）、楚雄商贸历史原因无证房产，当前主要处于闲置、废弃、待处置的状态，公司预计后续将拆除改建。

（2）租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投租赁的重要房产情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投合计租赁 5 处房产。其中，上表第 2 项租赁，即云南钒钛租赁禄丰产业园区投资开发有限公司相关生产经营配套场所和设施，当前尚未签订租赁合同。2026年8月28日，云南钒钛与禄丰产业园区投资开发有限公司签署了《禄丰产业园区金山钒钛金属生态产业园标准化厂房及基础设施配套建设项目合作协议书》，明确了未来的租赁合作计划，因此后续租赁具有可持续性，不会对未来生产经营产生重大不利影响。产业园属于政府专项债项目，其租金水平可依据项目收益率进行测算，云南钒钛已据此对相关租金进行了测算，并予以计提处理。

（3）土地使用权

详见重组报告书“附件三：标的公司土地使用权明细表”。

截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投子公司云南钒钛存在 5 项，共计 3.13 万平方米的土地尚未办妥产权证书，详见重组报告书“附件四：标的公司未办妥产证的土地明细表”。相关土地系近年来公司刚购入土地，当前处于办理产权证书程序中。该 5 项土地不存在权属纠纷，未被设置抵押、查封等权利限制，云南钒钛可正常占有、使用该等土地，该事项不会对云南钒钛的正常生产经营造成重大不利影响。

方大企投拥有的上述房屋与建筑物不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

3、专利情况

详见重组报告书“附件五：标的公司专利明细表”。

截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投的专利权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，方大企投拥有的专利权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

4、商标情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及子公司的注册商标情况如下：

序号	注册人	注册商标	注册号	核定使用商品/服务类别	取得方式	注册公告日期	有效期/续展有效期至
1	云南钢铁	德胜	43253605	6类金属材料	原始取得	2020-11-28	2030-11-27
2	四川钒钛		34960124	19类建筑材料	原始取得	2019-11-28	2029-11-27
3	四川钒钛		8468647	19类建筑材料	原始取得	2012-04-21	2032-04-20
4	四川钒钛	德胜	8468652	4类燃料油脂	原始取得	2011-07-21	2031-07-20
5	四川钒钛	德胜	8468648	42类设计研究	原始取得	2013-08-28	2033-08-27
6	四川钒钛		3498911	36类金融物管	原始取得	2005-04-28	2035-04-27
7	四川钒钛		3498910	37类建筑修理	原始取得	2005-05-21	2035-05-20
8	四川钒钛		1344564	6类金属材料	原始取得	1999-12-14	2029-12-13

截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投的注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，方大企投拥有的注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

5、域名

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共取得 6 项域名，具体情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投的域名合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，方大企投拥有的域名不存在其他重大权属争议、纠纷或

潜在纠纷的情形。

6、著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共取得 1 项作品著作权，具体情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共取得 17 项软件著作权，具体情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投的著作权合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，方大企投拥有的著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

（二）主要负债情况

截至2026年6月30日，标的公司总负债为1,697,271.03万元，其中流动负债为1,374,858.16万元，主要由应付票据、应付账款、短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、合同负债构成，上述科目账面价值合计占流动负债比例为 93.31%；非流动负债为 322,412.87 万元，主要由长期应付款和递延所得税负债、租赁负债构成，上述科目账面价值占非流动负债比例合计为98.52%。

截至 2026年6月30日，标的公司负债结构情况如下表所示：

单位：万元

（三）或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除财务报表列示内容外方大企投不存在或有负债。

（四）对外担保及抵押、质押情况

1、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司对合并范围外企业提供担保的情况如下：

2、抵押、质押情况

截至报告期末，标的公司以房屋建筑物、土地使用权、机器设备、股权等资产为其自身银行贷款进行抵押、质押担保，具体情况如下：

注：本表列示的抵押、质押资产，为截至报告期末存在尚未清偿的主债务，担保物权仍具备实际担保效力的资产。若对应借款本息已全额清偿，依据《民法典》相关规定，担保物权实体上消灭；虽部分资产抵押/质押登记尚未涂销，但不存在现实的偿债义务、资产被处置或强制执行风险，该类历史登记不纳入本表。

截至报告期末日，除上述银行抵押、质押借款外，标的公司存在以下融资租赁、保理涉及抵押、质押的情况：

（1）融资租赁

2023年8月15日，云南钒钛与西安长青动力融资租赁有限责任公司签订了《融资租赁合同》，租赁本金为6.568.10万元，租赁期为自起租之日起36 个月。同日双方签订了《股权质押合同》，为前述租赁提供质押，质押物为云南钒钛持有的楚雄煤气75%股权。

2024 年 1 月 9 日，四川钒钛、云南钒钛与渝农商金融租赁有限责任公司签订了《融资租赁合同》，租赁本金为 19,931.09 万元，租赁期为自起租之日起36 个月。四川钒钛与渝农商金融租赁有限责任公司签订了《质押合同》，为前述租赁提供质押，质押物为四川钒钛220万吨炼铁指标。

（2）保理

2025年6月7日，中冶赛迪工程技术股份有限公司与远宏商业保理（天津）有限公司签订了 2 份《保理合同》，中冶赛迪工程技术股份有限公司分别将对云南钒钛的8,000万元、12,000万元应收账款转让给远宏商业保理（天津）有限公司。同日云南钒钛与中冶赛迪工程技术股份有限公司签订了《浮动抵押合同》，为前述保理提供抵押，抵押物为云南钒钛 70,000 吨螺纹钢、33,000 吨线材。

八、违法违规情况

标的公司及云南钒钛、四川钒钛等重要子公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况

截至报告期末，标的公司及云南钒钛、四川钒钛等重要子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不涉及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

十、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

1、主营业务介绍

标的公司的核心主体分别是四川省方大钒钛集团有限责任公司与云南方大钒钛新材料有限公司，主要从事钒钛资源综合加工利用及压延加工业务，涵盖球团、烧结、炼铁、提钒、炼钢、轧钢等产业工序，构建了一个从钒钛矿冶炼到含钒产品的加工生产和物流的完整产业链。其产品主要包括螺纹钢、线材、五氧化二钒。其中，螺纹钢与线材主要应用于建筑、道路、水利等工程项目领域；五氧化二钒主要应用于冶金工业中提升钢材强度、韧性及耐磨性，亦可应用于全钒液流电池储能。

标的公司深耕钒钛磁铁矿冶炼二十余年，攻克了高钛型高炉渣流动性差、炉况稳定性不足等行业共性技术难题，核心工艺指标位居国内前列。作为国内少数获得高强含钒抗震钢筋生产许可证的企业之一，其相关产品入选工信部绿色设计产品，已广泛应用于天府国际机场、川藏铁路、乌东德水电站等国家级重大工程。

2、主要产品介绍

标的公司主要产品包括螺纹钢、线材和五氧化二钒，主要产品的基本情况如下：

3、主营业务及主要产品的变化情况

报告期内，标的公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

（1）行业主管部门

标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、工业和信息化部（以下简称“工信部”）和生态环境部。

国家发改委是钢铁行业的宏观管理部门，其主要职责包括：负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和重点领域的专项规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；审核钢铁行业重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；研究、拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律法规及配套规章并监督实施；提出钢铁行业体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税等方面的政策建议及专项配套措施。

工信部负责推进钢铁工业的日常运行管理和产业升级，其主要职责包括：研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；组织开展工业日常运行的监测分析；具体制定钢铁行业的技术法规和行业标准。

生态环境部负责钢铁行业的环境保护和污染防控，其主要职责包括：提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见；承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，并负责环境监测和信息发布；对钢铁企业的环境污染情况实施监测，并对环境污染行为开展监督管理。

（2）行业自律组织

标的公司主营业务所涉及的行业自律组织为中国钢铁工业协会（以下简称“中钢协”）。

中钢协是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人在平等自愿基础上组成的全国性、非营利性行业组织。中钢协以维护行业整体利益、促进钢铁行业持续健康发展为宗旨，在政府和企业之间发挥桥梁和纽带作用。其主要职能包括：依据国家政策法规并结合行业特点，制定行规行约，建立自律机制，引导企业规范运营；开展行业调查与研究，参与行业发展规划、产业政策及法规的拟订工作；负责收集、整理并分级发布国内外钢铁市场动态、企业经营管理及经济技术等信息；经政府授权参与行业标准与规范的制修订，并组织实施推广。

2、主要法律法规及政策

钢铁工业是现代国民经济的支柱性产业，是关系国家工业化和城镇化进程的基础性、战略性产业。为推动钢铁行业增强创新能力、提升产业竞争力，促进钢铁工业实现全面、协调、可持续的高质量发展，我国近年来陆续出台了一系列鼓励和引导行业发展的政策法规，为标的公司的持续经营营造了良好的政策环境，主要如下：

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司的主要产品工艺流程图如下：

（四）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司主要通过生产并销售螺纹钢、线材、五氧化二钒实现盈利。标的公司的主要下游客户为钢材贸易商及建筑、道路、水利等建设工程终端客户。

2、采购模式

标的公司主营业务需要采购的大宗原材料、燃料主要有铁矿石、焦炭、熔剂等。大宗原材料、燃料主要采取议价、公开询比价、招投标等模式进行采购。标的公司采购部门根据生产部门每月提供的生产计划，结合现有库存情况，按月组织原材料采购。标的公司在综合比较供应商产品质量、价格、所处区域等因素的基础上优化采购结构，不存在依赖单一供应商的情形。

3、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式。标的公司通过相关系统获取产品订单，综合考虑炼钢产能、轧钢能力、设备检修、设备工况等因素，按照订单的交货期和订单的优先级编制生产计划，组织各产线生产。

4、销售模式

标的公司主要产品为螺纹钢、线材和五氧化二钒，主要采用贸易商销售和直销相结合的销售模式。整体上，标的公司采用贸易商销售模式进行的业务较多。

报告期内，标的公司根据客户是否直接向下游销售将客户分为直销客户和贸易商客户。标的公司对贸易商的销售均为买断式销售，收入确认政策与直销模式不存在差异。报告期内，向直销客户与贸易商客户的销售均按照标的公司制定的销售相关的内部控制制度执行。

5、结算模式

标的公司与客户的结算主要为先款后货；标的公司与供应商之间根据合同约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品生产销售情况

注：五氧化二钒为标的公司炼钢过程中的副产品钒渣经过委托加工生产而成，而钒渣作为副产品的生产能力与铁水产量、铁矿石品位等众多因素相关，因此标的公司不存在五氧化二钒的产能的概念。

2、主要产品的销售收入构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务收入分别为 1,342,998.26 万元、1,334,796.52万元和 728,046.87 万元，主要产品包括螺纹钢、线材和五氧化二钒，按产品划分的主营业务收入结构较为稳定。

3、报告期内前五名客户销售情况

报告期内，标的公司向主营业务前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

注：同一控制下企业已按合并口径披露。

报告期各期，标的公司向前五名客户的合计收入金额占当期主营业务收入的比例分别为32.54%、32.71%和35.58%，报告期内标的公司不存在向单一客户的销售比例超过主营业务收入 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

报告期内，标的公司与主要客户保持稳定合作关系，客户结构整体未发生重大不利变化。

（六）主要原材料采购情况和主要供应商

1、主要原燃料采购情况

标的公司生产用原燃料主要包括铁矿石、焦炭、煤炭、硅锰合金、生铁等，报告期各期，主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2、主要能源采购情况

报告期内，标的公司生产耗用的能源主要为电力和水等。标的公司所用电力一部分通过对外采购，价格按电网确定的电价执行；同时，标的公司内部拥有发电厂，可以通过自行发电解决一部分电力需求。

报告期内，标的公司生产经营所需的电力及水采购量、采购金额情况如下：

3、报告期内前五名供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商及采购金额占比情况如下：

单位：万元

注：同一控制下企业已按合并口径披露。

报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为43.10%、51.56%%和45.19%，报告期内标的公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额 50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形，主要供应商相对稳定。

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。

（八）境外经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未在境外设立子公司或分支机构，未在境外开展生产经营，亦未在境外拥有资产。

（九）安全生产情况

1、安全生产制度及执行情况

标的公司制定了《安全生产目标管理制度》《全员安全生产责任制管理制度》《安全生产组织机构管理制度》《安全教育培训管理制度》《安全生产红线管理制度》《重大危险源管理制度》等安全生产制度，报告期内，相关制度均有效执行。

2、安全生产支出情况

报告期内，标的公司的安全生产支出情况如下：

单位：万元

注：上表所列安全生产支出相关数据系公司管理层内部核算口径测算，未经注册会计师审计，该等数据仅供参考。

标的公司高度重视安全生产工作，报告期内，标的公司安全生产支出分别为 2,390.36 万元、2,464.65 万元及 754.88 万元，标的公司安全生产支出整体呈上升趋势。标的公司未来将持续严格遵守国家及地方安全生产相关法律法规和行业标准，结合自身生产经营实际、安全生产管理需求及行业技术发展趋势，在以前年度安全生产支出基础上，动态调整安全生产投入规模与结构，持续加大在安全设备更新改造、安全技术研发应用、从业人员安全培训、安全隐患排查治理及应急救援体系建设等方面的资金投入，不断完善安全生产管理体系，切实防范各类安全生产风险，保障生产经营活动的安全稳定运行。

3、安全生产处罚情况

报告期内，标的公司不存在涉及安全生产的重大事故，不存在因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情况。

（十）环境保护情况

1、环境保护制度及执行情况

标的公司生产过程中产生的主要污染物包括废气（二氧化硫、颗粒物等）、废水及固体废物（冶炼废渣、除尘灰等）。针对各类污染物，公司均配套建设了相应的处理设施，废气经布袋除尘、脱硫脱硝等装置处理后达标排放，废水经厂区污水处理站处理后循环利用或达标排放，固体废物按照资源化、无害化原则进行综合利用或合规处置。

标的公司制定了《环境保护管理制度》《碳排放及碳资产管理制度》《环保管理奖惩细则》等环境保护制度，建立了健全覆盖废水、废气、固体废物等各环节的污染治理管理制度和操作规程，明确各级环保责任，各项制度执行有效、落实到位。

2、环境保护支出情况

报告期内，标的公司的环境保护支出情况如下：

单位：万元

注：上表所列环境保护支出相关数据系公司管理层内部核算口径测算，未经注册会计师审计，该等数据仅供参考。

标的公司高度重视生态环境保护工作，始终将绿色发展理念贯穿于生产经营全过程。报告期内，标的公司环境保护支出分别为31,869.42万元、79,448.00万元及 183.01 万元，2024 年至 2025 年，相关支出大幅增长，系标的公司子公司云南钒钛 2025年搬迁至新厂，新建设了较多环境保护相关设施导致。未来，标的公司将继续严格遵守国家及地方生态环境保护相关法律法规和政策要求，结合自身生产经营实际、环保设施运行维护需求及行业环保标准提升情况，动态调整环境保护支出预算，确保环保资金足额及时投入，持续完善环保治理设施，不断提升环境管理水平，切实履行环境保护主体责任，保障生产经营活动的环保合规运行。

3、环境保护处罚情况

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚的情况。

（十一）质量控制情况

标的公司根据 ISO9001 质量管理体系和实际情况建立了较为全面、完善的质量管理制度，包括《产品（含中间产品）质量过程控制与监督管理办法》《公司工业产品质量安全管理办法》《产品质量事故管理办法》《产品质量异议处理管理办法》等。

报告期内，标的公司严格遵循质量管理制度，未与客户发生重大质量纠纷，不存在因质量问题受到行政处罚的情况。

（十二）主要产品生产技术情况

1、标的公司现有核心技术情况

标的公司主要从事钒钛资源综合加工利用及压延加工业务，涵盖球团、烧结、炼铁、提钒、炼钢、轧钢等产业工序，构建了一个从钒钛矿冶炼到含钒产品的加工生产和物流的完整产业链。标的公司拥有的核心技术具体情况如下：

2、主要在研技术情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要在研项目及其进展情况如下：

（十三）核心技术人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未认定核心技术人员。

十一、主要财务数据及财务指标

根据北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：2026年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。 财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值

5、存货周转率＝当期营业成本/期初期末存货账面价值平均值

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

十二、拟购买资产为股权的相关说明

（一）本次交易拟购买资产

本次交易拟购买资产为方大企投100%股权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。

（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

（四）本次交易已取得标的公司其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过。上市公司已与南昌沪旭签署《方大特钢科技股份有限公司与南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）之实物分配暨退伙协议》和《方大特钢科技股份有限公司与南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）之支付现金购买资产协议》，交易完成后，上市公司将取得标的公司 100%股权。

方大企投的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的协议或其他安排。

十三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易进行的资产评估外，方大企投最近三年未进行过与交易、增资或改制。

鉴于方大企投持有的云南钢铁51.00%股权、云南钒钛29.54%股权、四川钒钛26.84%股权、恒大矿业100%股权和楚雄商贸1.53%股权（以下简称“前次收购标的资产”）系方大企投于 2026 年5月底收购取得。方大企投取得前次收购

标的资产的资产评估情况如下：

十四、主要业务经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的、与主营业务相关的主要业务经营资质情况如下：

十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表编制基础

1、编制基础

方大企投于 2026年 6月完成对云南方大钢铁集团有限公司和四川恒大矿业有限公司（以下合称“被收购方”）的收购，被收购方的财务数据自 2026 年 6月起纳入方大企投的合并财务报表。为便于财务报告使用者全面了解本次交易完成后本集团整体的资产、负债及经营成果状况，方大企投以持续经营为前提，按照下列假设与方法编制备考合并财务报表（系特殊目的财务报表），包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并现金流量表及备考合并财务报表附注。鉴于该等报表基于特定假设编制、专用于本次交易的申报目的，方大企投未编制备考合并所有者权益变动表。具体编制假设与方法如下：

（1）标的公司备考合并财务报表假设方大企投对被收购方的收购交易已于2023 年 12 月 31 日（以下简称“假设购买日”）完成。因该收购在假设购买日尚未实际支付对价，收购所形成的合并对价于备考合并财务报表中列示为其他应付款。

（2）对于按历史成本进行后续计量的各项资产、负债，备考合并财务报表以评估机构于评估基准日（2025年9月30日）确定的资产、负债公允价值为基准，按照备考合并财务报表附注四所述重要会计政策与会计估计，将其持续计算至实际购买日（2026 年 6 月）。其中，固定资产、无形资产等长期资产，以实际购买日公允价值为基础，结合其折旧、摊销年限等因素反向推算假设购买日的公允价值。假设购买日资产公允价值与账面价值的差额，确认递延所得税负债，并随相关资产后续计量一并转回，对于评估基准日确认的长期股权投资减值准备在假设购买日已计提，备考财务报表直接体现。应收款项预期信用损失的计提比例，与方大特钢科技股份有限公司保持一致。

（3）标的公司备考合并财务报表仅纳入实际购买日（2026年6月）纳入合并范围的子公司；备考期间内已对外转让或不再纳入合并范围的公司，不纳入备考期间财务报表的合并范围。

（4）在假设购买日，取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额，系以评估基准日公允价值为基础按会计政策持续计算到实际购买日确定。当应支付的合并对价小于该份额时，其差额确认为负商誉，计入假设购买日当期损益（营业外收入）。备考合并财务报表于假设购买日的可辨认净资产公允价值与实际购买日的可辨认净资产公允价值之间的差额，计入备考合并财务报表所有者权益。

（5）标的公司备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”“未分配利润”等明细项目。

（6）由于假设购买日与实际购买日不同，标的公司备考合并财务报表的期初数与法定合并财务报表不存在衔接关系，二者不可直接对比。

（7）假设购买日，方大企投作出减资决议，注册资本由人民币 900,000.00万元减少至人民币 350,000.00 万元，相关减资款项于备考合并财务报表中列示为其他应付款。

（8）标的公司备考合并财务报表仅供方大特钢科技股份有限公司向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所报送重大资产重组申请文件之用，不应用于其他任何目的。

2、持续经营

标的公司自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（二）主要会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；

2）标的公司已将该商品的实物转移给客户；

3）标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

4）客户已接受该商品或服务等。

标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

（2）具体收入确认时点及计量方法

标的公司通常情况下销售商品收入，根据销售方式不同，收入确认的具体方法如下：

1）根据销售合同约定，标的公司区分下列情形确定：①对于约定由客户自提钢材的销售，自钢材运离标的公司仓库时确认收入；②对于合同约定交货地点为标的公司仓库以外地点，且钢材运抵该交货地点后商品控制权才转移的，自钢材运抵指定交货地点并经客户签收时确认收入。

2）贸易收入确认：总额法下，标的公司承担主要责任、转移商品主要风险报酬时，以商品交付购货方确认收入；净额法下，标的公司完成代理服务且有权收取款项时，按服务费确认收入。

（三）合并财务报表范围

1、报告期内纳入合并范围的子公司

报告期内，标的公司纳入合并范围的子公司如下：

注：持股比例系穿透后最终持股比例，包含直接持股及间接持股。

2、报告期内合并财务报表范围变化

报告期内，方大企投备考合并财务报表的合并范围变化情况如下：

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（五）报告期存在资产转移剥离调整的，还应当披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况，以及对拟购买资产利润产生的影响

报告期内，标的公司江西方大钢铁集团企业投资有限公司不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十六、其他事项

（一）关于许可他人使用交易标的所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，方大企投不存在许可他人使用交易标的所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。

（二）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

本次交易标的为方大企投股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易系实物分配及现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

（四）本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其自行享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（五）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

（六）关联方非经营性资金占用情况的说明

截至 2026年6月30日，方大企投不存在关联方非经营性资金占用情形。

第五节 交易标的评估情况

一、交易标的评估情况

（一）标的资产评估基本情况

本次交易中，资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以 2026 年6月 30 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2026）第 8465 号的评估报告。中企华评估采用资产基础法和市场法对标的公司的市场价值进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。

（二）评估方法的选取及说明

1、评估方法的选择

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。评估方法选择采用理由如下：

被评估单位各项资产和负债均可识别，历史经营与财务资料均可获取，也不存在影响评估人员履行资产清查核实和收集评估所需资料等评估工作程序的障碍因素，具备采用资产基础法评估的条件，故本次评估适用资产基础法。

由于被评估单位完成收购四川省方大钒钛集团有限责任公司、云南方大钒钛新材料有限公司等子公司时间尚短，目前处于收购后的整合阶段，对于未来发展规划、经营策略及管理体系处于调整梳理阶段，尚无法明确并实施落地，故对于量化未来盈利预测等事宜存在较大不确定性并缺乏明确依据支撑，相关风险可能无法明确量化，故本次评估不适用收益法。

被评估单位核心业务所处钢铁制造行业，存在多家从事类似业务的上市公司，公开财务数据较容易获取，具有运用上市公司比较法的条件，故本次评估适用市场法。

综上所述，被评估单位具备了采用资产基础法和市场法进行评估的基本条件，故本次评估对被评估单位股东全部权益采用资产基础法和市场法进行评估。

2、评估结论确定的方法

标的公司是一家主要从事钒钛资源综合加工利用及压延加工业务的企业，属于资产密集型企业，拥有大量固定资产，企业的资产及负债结构清晰，易于准确计量。市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而且被评估单位目前处于对外收购后的整合阶段，对于未来发展规划、经营策略及管理体系处于调整梳理阶段，相应未来经营状况及价值比率也会存在一定变化影响。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，相比市场法波动相对较小。综合以上分析，本次选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（2）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（5）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（4）假设评估范围内相关涉及高新技术企业资格的公司到期后能够正常续展；

资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）资产基础法评估情况

资产基础法：是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

1、流动资产

（1）货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。

（2）应收账款、其他应收款，评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，评估机构在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定市场价值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算市场价值；对可能有部分不能回收或有回收风险的应收款，一是采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计账款可收回金额；二是通过分析应收单位的资产负债情况，以资产/负债的比例确定评估风险损失；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3）应收票据、应收款项融资，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实票据真实，金额准确，无未计利息，按核实后账面值作为评估值。

（4）预付款项，评估人员查阅相关凭证，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。

（5）外购的原材料、在库周转材料，对于周转速度较快、账面单价与近期采购价格相近的材料，以清查核实后的数量乘以账面单价得出各项资产的评估值；对于市场采购价格变动较大的原材料，以核实后的数量乘以基准日不含税单价得出各项资产的评估值。

（6）产成品，评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。对于正常销售的产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×[1-税金及 附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税税率）× 净利润折减率]

（7）在产品，评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程；产品的销售模式、供需关系、市场价格信息以及在产品的账面价值构成、生产成本结转等。由于在产品生产周期较短，故以核实后的账面值作为评估值。

（8）其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值作为评估值。

2、长期股权投资、其他权益工具投资

对全资或股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值；对于非控股的股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定评估值；对于银行股权价值采用市场乘数法进行评估。

3、其他非流动金融资产

其他非流动金融资产，包括投资的私募股权基金产品及委托投资，评估人员获取了私募基金产品评估基准日财务报表或估值报告相应的财务报表，根据报表净资产乘以持有份额比例确定评估值；对于委托投资，则对投资项目的标的进行测算确定评估值，具体评估方法包括报表净资产乘以持股比例、上市公司基准日股票收盘价乘以持股数量。

4、房屋建筑物类资产

根据各类房屋建筑物的特点、市场价值类型、资料收集情况等相关条件，对于被评估单位持有的生产性房屋建筑物及附属物采用成本法评估，对于外购的商品房采用市场法评估。

（1）重置成本法

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

房屋建筑物的重置全价一般包括：税前建筑安装工程费用、扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=税前建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前期费中可抵扣增值税。

A.建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。

对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程税前造价及含税建安工程造价。

B.前期及其他费用表

依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。

C.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

D.前期费中可抵扣增值税

根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价应扣除相应的增值税。

前期费中可抵扣增值税=含税建安工程含税造价×（勘察设计费率+工程监理费率+工程招投标代理服务费率+可行性研究费率+环境影响评价费率）/1.06×6%。

②综合成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

公式中尚可使用年限的确定：

根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（2）市场法

市场法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。

市场法评估计算公式如下：

待估房地产价格=参照物交易价格×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产权益状况因素/参照物房地产权益状况因素

5、设备类固定资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法、市场法进行评估。

（1）成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

A.机器设备

对价值较大设备的重置全价，主要由不含税设备购置价、运杂费、设备基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用及资金成本等构成。

重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+

资金成本-可抵扣的增值税额

对于价值量较小、不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置全价计算公式如下：

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额

B.设备购置费

国产机器设备主要通过向生产厂家或代理商询价、或参照《2026 年机电产品报价目录》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

C.运杂费的确定

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。

D.设备基础费的确定

设备基础费统一在厂房及构筑物中评估，设备评估时不再计取。

E.设备安装调试费的确定

设备安装调试费率，该费率参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费；如设备合同价已包含安装费，则不单独计取。

F.前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。

根据“财税〔2016〕36号”文件，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，前期费用在营改增范围内的费率要扣除相应的增值部分税率。

G.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、设备基础费、安装工程费、前期费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。

资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装工程费+前期费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

H.设备购置价中可抵扣增值税

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。

②运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

③电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。

④综合成新率的确定

通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。

⑤对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

⑥对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

⑦对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

⑧评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

（2）市场法

对于运输车辆、电子设备、办公家具等根据资产实际情况按照评估基准日的二手市场价格或废品价格确定市场价值。

市场法是指将委估资产与在评估基准日时点近期有过交易的类似车辆进行比较，对这些类似车辆的已知价格作适当的修正，以此估算委估资产的客观合理价格或价值的方法。

市场法评估计算公式如下：

待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值

6、在建工程

在建工程主要采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

纳入本次评估范围的在建工程主要为部分未转固的费用，若其价值在固定资产评估值中已包含，相应在建工程评估为零。

7、使用权资产

使用权资产主要为新租赁准则下，经营性租赁、融资租赁等对租赁期内企业所享受租赁物权益的影响。评估人员核对了相关合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

8、土地使用权

根据《资产评估执业准则——不动产》，土地使用权的评估方法有市场法、

成本法、收益法、假设开发法、基准地价修正法等。

本次根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用条件，采用市场法及基准地价修正法进行评估，评估方法适用性分析如下：

市场法：是选取与估价对象相同或相似区域的房地产作为可比实例，通过交易情况、市场状况、区域状况、个别状况等修正调整后，求取估价对象价值的方法。适用于同类房地产交易活跃、能够获得较多可比实例的地区；

收益法：预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值的方法。适用于待估宗地具有经济收入的用途；

假设开发法：通过求取估价对象未来开发完成后的价值，扣除预计的后续开发成本、税费、利润等，求取估价对象价值的方法。适用于具有开发价值或潜在开发价值的房地产。

基准地价修正法：参照政府或其有关部门已公布的基准地价，通过交易情况、市场状况、土地状况等修正调整后，求取估价对象宗地价格或价值的方法。适用于估价对象所在地政府或其有关部门已公布基准地价的地区；

成本法：仅从成本构成角度进行测算，适用于独立开发建设项目且同类房地产没有交易或交易很少、没有经济收入等情形；

纳入本次评估范围内的土地分别位于成都乐山地区、攀枝花地区和云南楚雄地区。其中：

位于乐山地区的待估宗地为工业用地，不属于房地产开发等具有开发、再开发价值的项目；所在区域地产市场中，与待估宗地同类型土地的租赁案例较少，相关收益难以预测；同时，待估宗地所在区域地产市场中，类似用地的土地市场招拍挂案例较多，适合采用市场法评估；

位于攀枝花地区待估宗地为工业用地，待估宗地所在区域地产市场中，类似用地的土地市场招拍挂案例较多，适合采用市场法评估；

位于云南楚雄地区的待估宗地为工业用地，不属于房地产开发等具有开发、再开发价值的项目；所在区域地产市场中，与待估宗地同类型土地的租赁案例较少，相关收益难以预测；待估宗地所在区域地产市场中，类似用地的土地市场招拍挂案例较少，不适合采用市场法评估；此外，云南楚雄地区的待估宗地主要位于禄丰市。禄丰市自然资源局于 2024 年 6 月 11 日发布了《关于禄丰市中心城区及碧城镇等 13个乡镇集镇规划区城镇土地定级与基准地价制定成果的公告》（禄丰市基准地价评估日期为 2023 年 12 月 31日），成果时效性可满足评估需要，故适宜采用基准地价修正法进行评估。

评估方法简要介绍如下：

（1）市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。

市场比较法计算公式：

V=VB×A×B×C×D

式中：V：委估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

（2）基准地价修正法

基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3 ×（1+∑K）+K4

式中：K1－期日修正系数

K2－土地使用年期修正系数

K3－容积率修正系数

∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K4－开发程度修正。

9、矿业权

纳入本次评估范围的采矿权，已签订相关转让协议，本次按照不含税合同价确认评估值。

10、其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产包括外购软件、专利权、软件著作权、商标及域名等。

（1）企业外购软件

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）

（2）技术类无形资产-专利权

技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。

成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。对于纳入评估范围的专利权资产，属于从产品角度多满足合规性，并未对产品质量产生显著影响，不能带来显著的、可持续的超额利润的相关专利权，采用成本法评估。由于此部分专利主要系日常生产过程中总结产生的工艺经验，成本投入有限且难以统计量化，并对评估结果影响较小，故本次按注册规费和代理服务费考虑此专利权资产的价值。

市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。

收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法，经分析，纳入本次评估范围内的提钒相关专利权未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此采用收益法评估。经了解，其他与钢铁生产相关的专利权，主要系日常生产过程中总结产生的工艺经验，对收益不产生显著额外贡献作用，本次以注册规费和代理服务费考虑确定评估价值。

收益法基本公式如下：

式中：V—技术类无形资产评估值；

n—收益法年限；

Ri—未来第 i 年技术类资产的收益额；

r—折现率。

（3）软件著作权

纳入本次评估范围的软件著作权，主要由企业日常工作的经验总结形成，相关成本投入有限且难以统计量化，并对评估结果影响较小，且非专项研发形成，所以采用可量化的最显性成本，代理注册费用并考虑衰减率进行评估。

（4）商标

根据商标注册人的经营情况、商标商品所在行业的前景以及商标在社会中被认可程度分析被评估单位的注册商标目前主要起到保护性作用，并未对企业的收益产生明显的贡献。故本次以设计费、注册规费和代理服务费等考虑商标的价值。由于纳入本次评估范围的商标总体为文字及简单图形，故本次注册商标设计费取零。

（5）域名

对于域名，本次采用成本法评估，根据域名注册费确定其评估值。

（6）钢铁产能指标

根据钢铁产能指标的特性，钢铁产能指标属于可以流通交易的行政许可指标，其成本无法量化，故不适用成本法评估；

由于钢铁产能指标不具有独立获利能力，指标带来的未来收益难以量化，

故不适用收益法评估；

依据工信厅原函〔2024〕327 号，2024 年8 月23 日起全国暂停新增钢铁产能置换方案公示与公告。工信部修订后的《钢铁行业产能置换实施办法》（工信部原〔2026〕97 号）已于 2026 年 5 月 18 日正式施行，产能置换工作恢复。新规限制独立的产能指标跨主体转让，过渡期后仅允许实质性兼并重组转移产能，现阶段公开市场缺少可用于比对的产能指标成交案例，本次评估不适用市场法。

评估人员查阅了产能指标购买协议，产能置换公告等资料；经核实，账面价值系外购产能指标的原始购买成本摊余价值，相关产能指标已用于高炉建设，本次评估以账面价值作为评估值。

11、长期待摊费用

对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值；对于相关费用已在对应的资产中评估，长期待摊费用评估为零。

12、递延所得税资产

对于被评估单位计提的坏账准备及其他权益工具减值产生的递延所得税资产，评估人员结合相关往来科目坏账准备金额、其他权益工具减值额及评估基准日被评估单位适用的所得税率确定其评估值。

13、负债

被评估单位的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款、递延收益、递延所得税负债等。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，除递延收益外的负债以核实后的账面值确定评估值。关于递延收益，评估人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请文件、政府配套文件进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以企业实际应承担的负债作为评估值。

14、资产基础法评估结果

江西方大钢铁集团企业投资有限公司评估基准日总资产账面价值为407,363.81 万元，评估价值为 423,067.65 万元，增值额为 15,703.84 万元，增值率为3.85%；总负债账面价值为53,932.51万元，评估价值为53,932.51万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 353,431.30 万元，资产基础法评估价值为 369,135.14 万元，增值额为 15,703.84 万元，增值率为 4.44%。资产基础法具体评估结里详见下列评估结里汇总表

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

具体评估情况如下：

（1）货币资金

货币资金账面价值为 128,940.17 万元，为银行存款 78,940.17万元和其他货币资金 50,000.00 万元。

货币资金评估价值为128,940.17 万元。

（2）其他应收款

其他应收款账面价值为 9.38 万元，为计提的兴业银行股份有限公司沈阳启工街支行通知存款应收利息。

其他应收款评估价值为9.38 万元。

（3）其他流动资产

其他流动资产账面价值为0.97万元，为评估基准日增值税待抵扣进项税额。其他流动资产评估价值为0.97万元。

（4）长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面价值为 278,413.29 万元，核算的长期股权投资单位共 5家，具体明细如下：

对全资或者控股的长期股权投资单位进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

各长投单位及合并报表范围内的其他子公司的各项资产和负债均可识别，历史经营与财务资料均可获取，也不存在影响评估人员履行资产清查核实和收集评估所需资料等评估工作程序的障碍因素，具备采用资产基础法评估的条件，故本次评估适用资产基础法。

长期股权投资评估结果如下表所示：

长期股权投资评估价值为 294,117.13万元，评估增值 15,703.85 万元，增值率为 5.64%。评估增值的原因系账面价值为以成本法核算的各子公司投资成本，评估价值为基准日各子公司资产基础法评估值，体现了基准日被投资单位股东权益的估值情况，故导致评估增值。

（5）交易性金融负债

交易性金融负债账面价值为 33,290.79万元，为长期股权投资对应的回拨交易对价。

交易性金融负债评估价值为33,290.79 万元。

（6）应交税费

应交税费账面价值为 572.08 万元，为方大企投按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：企业所得税、印花税。

应交税费评估价值为572.08 万元。

（7）其他应付款

其他应付款账面价值为 20,069.65万元，为方大企投应付的股权转让款、审计费用、评估费用等。

其他应付款评估价值为20,069.65万元。

（五）市场法评估情况

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。

市场上与被评估单位在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，评估人员通过公开信息所能获取的并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，故本次评估不适合采用交易案例比较法。相较而言，钢铁行业的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求。故本次评估适合选用上市公司比较法。

被评估单位以集团整体层面来看，核心业务所处钢铁制造行业，存在多家从事类似业务的上市公司，公开财务数据较容易获取，具有运用上市公司比较法的条件。纳入评估范围内的长期股权投资单位及合并报表范围内的其他子公司在整体集团化运营中各自承担不同的分工职能，故本次采用被评估单位以集团整体层面的合并报表财务数据进行整体市场法评估。

故本次评估适合选用上市公司比较法。基本步骤具体如下：

1、选择可比上市公司

（1）选择资本市场

在明确被评估单位的基本情况（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模等）及行业发展状况下，选择中国证券市场作为选择可比上市公司的资本市场。

（2）选择准可比上市公司

在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、主营业务所在地区相同或接近的可比上市公司作为准可比上市公司。

（3）选择可比上市公司

对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的上市公司。

根据以上原则，本次评估所选取的可比上市公司见下表：

2、分析调整业务、财务数据和信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

3、选择、计算、调整价值比率

在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

（1）价值比率的选择

价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。

盈利价值比率主要包括市盈率 P/E、企业价值倍数 EV/EBITDA 等，与企业的盈利能力相关。由于被评估单位属于钢铁行业，作为国民经济的基础性支柱产业，具有强周期属性，其运行态势与宏观经济周期及上下游产业链变动密切相关，而目前钢铁行业处于行业周期承压阶段，且可比公司目前存在亏损情况，故不适合采用盈利价值比率。

由于钢铁行业各可比公司细分产品、业务类型及结构都有所不同，收入价值比率难以体现各可比公司净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对企业价值的影响，因此不适合采用收入价值比率。

资产价值比率主要包括市净率P/B、企业价值总资产倍数EV/A等。市净率P/B反映的是企业价值相对于股东权益的倍数，与企业价值总资产倍数 EV/A 相比，侧重考虑股东投入资本的运营能力，运用该比率能更好的体现企业的股东全部权益价值。由于钢铁行业在运营模式、业务模式、资产投入及使用等方面具有相似性，股东权益规模与股权市场价值相关性较高，故选择市净率 P/B 作为本次市场法估值的价值比率。

采用市净率（P/B）价值比率的估值公式为：

被评估单位股东全部权益价值=可比上市公司调整后市净率 P/B×被评估单

位归母净资产×（1-缺少流动性折扣）。

（2）价值比率的调整

①价值比率影响因素的确定

价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，便可以进一步确定合理的价值比率。

通过分析，影响权益价值倍数的影响因素主要包括五个方面：

资产管理规模，主要通过企业总资产、归母净资产等指标反映；

盈利能力，主要通过企业销售净利率、毛利率、总资产收益率 ROA、净资产收益率 ROE、净利润、总收入来反映；

成长能力，主要是通过企业的营业收入、净利润、总资产、毛利率的增长率来反映；

风险管理能力，主要通过资产负债率、权益乘数、财务杠杆比率、流动比率、速动比率、产权比率（负债/归母权益）来反映；

运营比率，主要通过总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、资本固定化率来反映；

当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的市净率倍数 P/B是一致的。

也因此，可比上市公司调整后市净率倍数 P/B=可比上市公司市净率倍数P/B×资产管理规模因素调整系数×盈利能力调整系数×成长能力调整系数×风险管理能力调整系数×运营比率调整系数

②价值比率及其影响因素的调整计算过程

A.计算可比上市公司的价值比率

因本次市场法评估所选取的价值比率为市净率 P/B，根据评估基准日可比上市公司市值 P（基准日前 30 日交易均价计算市值）与基准日归母净资产 B 之比如下：