国浩律师（南昌）事务所

关于

方大特钢科技股份有限公司以实物分配及支付现金购买方式置入资产暨关联交易

之

法律意见书

國浩律師事務所GRANDALL LAW FIRM

中国江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 1115 号北京银行 22 楼 邮编：330038

22^nd Floor,Bank of Beijing,No.1115 Phoenix Middle Avenue,Honggutan District,Nanchang,Jiangxi,330038,China

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网址/Website：http：//www.grandall.com.cn

2026 年 10 月

目录

目录....1

释义....2

第一节 引言....6

第二节 正文....9

第一章 本次交易方案的主要内容....9

第二章 本次交易各方的主体资格....12

第三章 本次交易的批准和授权....22

第四章 本次交易的相关协议....23

第五章 本次交易具备的实质条件....24

第六章 本次交易的标的资产....30

第七章 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置....80

第八章 关联交易和同业竞争....81

第九章 与本次交易相关的信息披露....136

第十章 本次交易的证券服务机构及其资格....137

第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况....138

第十二章 结论意见....140

第三节 签署页....142

附件一：标的公司及其控股子公司土地使用权明细表....143

附件二：标的公司及其控股子公司未办妥产证的土地明细表....143

附件三：标的公司及其控股子公司房屋所有权明细表....149

附件四：标的公司及其控股子公司未办妥产证的房屋建筑物明细表....154

附件五：标的公司及其控股子公司的主要专利....169

释义

除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与工商备案信息不符的情况，均为四舍五入原因造成。

国浩律师（南昌）事务所

关于方大特钢科技股份有限公司

以实物分配及支付现金购买方式置入资产暨关联交易

法律意见书

致：方大特钢科技股份有限公司

国浩律师（南昌）事务所接受方大特钢科技股份有限公司的委托，担任上市公司本次实物分配及现金购买方式置入资产暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，出具本法律意见书。

第一节 引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明或公开披露的信息。在出具本法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或本法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。

（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。

（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面明确同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

第二节 正文

第一章 本次交易方案的主要内容

一、本次交易的整体方案

根据方大特钢第九届董事会第二十次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次交易的整体方案为上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权。其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%。上述交易构成重大资产重组及关联交易。

二、实物分配并支付现金购买资产

本次交易中，上市公司方大特钢拟退出南昌沪旭，并以实物分配及现金购买的方式取得南昌沪旭所持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权。

（一）交易金额及对价支付方式

中企华评估以2026年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《方大特钢科技股份有限公司拟收购股权涉及的江西方大钢铁集团企业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2026]第8465号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元

注 1：上述交易价格为方大特钢作为有限合伙人在南昌沪旭的出资金额，本次重大资产重组系基金退伙过程中以非货币性资产划转方式取得标的公司控制权，实际不涉及向交易对方支付现金对价。

注 2：方大企投剩余 0.7374%股权的作价，依据南昌沪旭除上市公司外其他合伙人的实缴出资额确定。

具体交易价格及支付方式情况如下：

单位：万元

注：方大企投 99.2626%股权以实物分配方式转让予方大特钢，该部分股权无需另行支付对价。交易对价依据上市公司作为南昌沪旭有限合伙人的实缴出资额测算，计人民币350,000 万元。

（二）过渡期损益安排

若标的公司在过渡期内产生损益的，则该损益归上市公司享有或承担。

（三）滚存未分配利润安排

（四）业绩承诺及补偿安排

（五）超额业绩奖励

三、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方为南昌沪旭，其执行事务合伙人为上海沪旭，南昌沪旭、上海沪旭均为上市公司实际控制人控制的其他企业，属于上市公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易相关议案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东会审议，股东会审议本次交易相关议案时，关联股东应当回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的 2025 年财务数据，相关指标比较情况如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易资产总额指标、营业收入指标比例均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36个月内，上市公司控股股东为方大钢铁，实际控制人为方威；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为方大钢铁，方威为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为方威，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规及中国证监会、上交所相关规章、规范性文件的规定；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。

第二章 本次交易各方的主体资格

一、方大特钢的主体资格

（一）基本情况

根据方大特钢持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息、上交所网站相关公开披露信息，方大特钢的基本情况如下：

（二）主要历史沿革

根据方大特钢提供的工商登记档案、上交所网站相关公开披露信息等资料显示，方大特钢主要历史沿革如下：

1、1999年正式设立

方大特钢前身江西长力汽车弹簧股份有限公司（后更名为南昌长力钢铁股份有限公司）是由江西汽车板簧有限公司、广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、江西省进口汽车配件有限公司为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。发起人共出资15,744.20万元，折合7,500万股。

1999年7月2日，江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室作出赣股办[1999]06号《关于同意筹建江西长力汽车弹簧股份有限公司的批复》，同意由江西汽车板簧有限公司、江铃汽车集团公司，南昌有色冶金设计研究院，江西上饶信江实业集团公司、广州市天高有限公司等五户企业，按发起设立方式筹建方大特钢（曾用名：江西长力汽车弹簧股份有限公司）。

1999年9月10日，江西省冶金国有资产经营公司作出赣冶资营字[1999]194号《关于同意设立江西长力汽车弹簧股份有限公司的批复》，同意发起人设立方大特钢。同日，江西省股份制改革和股票发行联审小组作出赣股[1999]08号《关于同意设立江西长力汽车弹簧股份有限公司的批复》，同意由江西汽车板簧有限公司、江铃汽车集团公司，江西省进口汽车配件有限公司，江西上饶信江实业集团公司、广州市天高有限公司等五户企业作为发起人，共同设立方大特钢。

1999年9月15日，方大特钢召开创立会议暨首届股东大会，审议通过《江西长力汽车弹簧股份有限公司筹建工作报告》、公司章程等相关议案。江西恒信会计师事务所于 1999年8月30日出具了《验资报告》（赣恒会验字[1999]第016号），确认截至1999年 8月20日方大特钢设立时的注册资本已由其发起人缴足。

1999年9月16日，江西省工商行政管理局向方大特钢核发了其设立时的《企业法人营业执照》（注册号：3600001131919）。方大特钢设立时的股本及股权结构如下：

2、2003年首次公开发行股票并上市

2003年4月2日，方大特钢召开2002年度股东大会，审议并通过了关于公开发行股票并上市工作的相关决定与授权的议案。

2003年9月1日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）109 号文件批准，方大特钢以每股 6.5 元向社会公众公开上网发行人民币普通股 5,000 万股；2003年9月30日，在上海证券交易所挂牌上市。

首次公开发行股票完成后，方大特钢的发行费用、注册资本缴纳情况已经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司于2003 年9月 22日出具的《审计报告》[（2003）恒德赣审字062号]及《验资报告》[（2003）恒德赣验字008号]验证。

首次公开发行股票并上市完成后，方大特钢的股本及股权结构如下：

3、2005年资本公积金转增股本

2005 年 4 月 28 日，公司 2004 年股东大会审议通过《2004 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2004 年末总股本 12,500万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本每10股转10股，方案实施后，公司总股本为25,000万股。

2005 年 9 月 16 日，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过《2005 年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2005 年 6 月末的总股本 25,000万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本每10股转3 股，方案实施后，公司总股本为32,500万股。

本次资本公积转增股本完成后，方大特钢的注册资本缴纳情况已经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司于2005年12月28日出具的《验资报告》（[ 2005）恒德赣验字第013号]验证。

4、2006年非公开发行股份

2006年12 月14 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]153 号文批准，公司以非公开发行股票的方式向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司发行了 330,989,729 股人民币普通股，南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司以其生产经营性资产认购；向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司之外的4 家特定投资者发行了 2,850万股，发行完毕后，南昌钢铁有限责任公司成为公司控股股东，持有318,649,248 股，占公司总股本的46.55%。江西省冶金集团公司持有南昌钢铁有限责任公司57.97%股权。

本次非公开发行后，方大特钢的注册资本缴纳情况已经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司于2007年7月13日出具的《验资报告》[恒德赣验字（2007）第012 号]验证。2007年 7月 15 日，公司召开 2006 年度股东大会会议决议相应修改公司章程确认。

5、2009年股份转让，第一大股东变更

2009年8月7日，南昌钢铁有限责任公司2009 年第一次临时股东会通过公开转让江西省冶金集团公司所持南昌钢铁有限责任公司股权的决议。

2009年10月13日，江西省人民政府出具赣府字[2009]76号文同意南昌钢铁有限责任公司省属国有股权转让给辽宁方大集团实业有限公司，相应公司的控股权间接由南昌钢铁有限责任公司转让给辽宁方大集团实业有限公司。

2009 年 10 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2009]1181号，同意公司原国有股东南昌钢铁有限责任公司变更为非国有股东。2009年12月21 日，公司股东会决议将南昌长力钢铁股份有限公司名称变更为方大特钢科技股份有限公司。

6、2010年资本公积金转增股本

2010年9月29日，公司召开2010年第七次临时股东大会，通过了2010年半年度利润分配方案：以2010 年10月13日为股权登记日，每10 股以资本公积转增 9股，方案实施后，公司总股本为1,300,530,485股。

2010年11月8日，公司召开第八次临时股东大会，会议审议通过了：（1）原章程第一章第二条“营业执照号为3600001131919”现修订为“营业执照号为360000110000550”。（2）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币 68,448.9729万元”，现修订为“公司注册资本为人民币 130,053.0485 万元”。（3）原章程第三章第十九条“公司股份总数为 68,448.9729 万股，全部为人民币普通股”，现修订为“公司股份总数为130,053.0485万股，全部为人民币普通股”。

本资本公积金转增股本后，方大特钢的注册资本缴纳情况已经中审国际会计师事务所于2010年11月8日出具的《验资报告》[恒德赣验字中审国际验字（2010）01020067]验证。

7、2012年股票股权激励计划

经中国证监会审核，2012年4月24日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过股票期权激励计划。2013 年4 月25日，第四届董事会第六十一次会议审议通过的《关于<股票股权激励计划>授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，第一个行权期达到行权条件，2013年员工共计行权25,562,500股，变更后公司总股本增加至 1,326,092,985 股。

8、2018年限制性股票激励计划

2018年3月6日，方大特钢 2017年年度股东大会审议通过《关于<公司2018年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；2018 年 3 月30日，第六届董事会第三十四次会议决议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2018 年3月29 日，公司向符合授予条件的 1,728名激励对象授予13,000万股限制性股票，授予价格为5.4元/股。本次授予后，公司总股本由 1,326,092,985 股增加到 1,449,871,485 股。

9、2019年限制性股票回购

2019 年 4 月 25 日，根据《方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，方大特钢第二次临时股东大会决议通过，方大特钢将2,101,069 股限制性股票进行回购注销，注销完成后公司总股本由 1,449,871,485股变更为 1,447,770,416 股。

10、2020年资本公积金转增股本

2020 年 3 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会决议通过《2019 年度利润分配预案》，本次转增股本以方案实施前的公司总股本1,447,770,416 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.49 股，共计转增 709,407,504 股，本次分配后总股本为 2,157,177,920 股。

11、2020年限制性股票回购注销

2020 年 5 月 19 日，根据《方大特钢 2018 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，方大特钢 2020 年第二次临时股东大会决议通过，方大特钢将 1,227,697 股限制性股票进行回购注销，注销完成后公司总股本由2,157,177,920 股变更为 2,155,950,223 股。

12、2022年限制性股票激励计划

2022年2月21日，公司2022年第七届董事会第三十九次会议审议后，2022年3 月 10 日，方大特钢 2022 年第一次临时股东大会决议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<方大特钢科技股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》《关于<方大特钢科技股份有限公司2022年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2022年4月9日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过的《关于调整方大特钢科技股份有限公司 2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2022年4 月8日，公司向符合授予条件的1,200名激励对象授予 17,637 万股限制性股票，本次授予后公司总股本由 2,155,950,223 股变更为2,331,805,223 股。

13、2023年限制性股票回购注销

2023年5月8日、2023年5月24 日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议和 2023 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2022年A股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 745,000 股。注销完成后公司总股本由2,331,805,223 股变更为 2,331,060,223 股。

14、2024年限制性股票回购注销

2024年5月17日，公司第八届董事会第三十五次会议，2024 年6月4 日，第八届监事会第十六次会议和 2024 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职、退休以及不可解除的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票17,872,333股，回购注销公司后，公司股份总数将由 2,331,060,223 股变更为 2,313,187,890股。

（三）股本结构

截至2026年 6月30 日，方大特钢总股本为231,318.7890万股，方大特钢股本结构如下：

（四）前十大股东情况

截至2026年 6月30 日，方大特钢前十大股东及其持股数量、比例如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，方大特钢为依法设立并有效存续的上市公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据其注册地现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和方大特钢公司章程规定的需要终止的情形；方大特钢具备参与本次重组的主体资格。

二、交易对方的主体资格

本次重组的交易对方为南昌沪旭。

（一）南昌沪旭的基本情况

根据南昌沪旭持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，南昌沪旭的基本情况如下：

根据南昌沪旭合伙协议、工商登记档案，并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，南昌沪旭的合伙人结构为：

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南昌沪旭为依法有效存续的有限合伙企业，且已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，不存在根据现行有效法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形；南昌沪旭具备参与本次重组的主体资格。

截至本法律意见书出具之日，南昌沪旭的合伙人为方大特钢、上海沪旭和海鸥贸易。

报告期（截至2026 年6月30日）内，阳光人寿和方大炭素系南昌沪旭的有限合伙人；2026 年7月2日，阳光人寿、方大炭素完成从南昌沪旭退伙的相关工商变更登记及私募基金备案变更手续，不再持有南昌沪旭合伙份额。经核查，该等退伙（财产份额转让）履行了合伙协议约定的内部决策程序，相关各方签署了正式交易文件，对价已支付完毕；不存在与本次重大资产重组相关的抽屉协议、特殊利益安排，不存在权属争议、代持或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方为依法有效存续的非法人组织，不存在根据其注册地现行有效法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。交易对方具备参与本次重组的主体资格。

（二）交易对方合伙人人数穿透计算

截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方按照穿透至自然人、上市公司、国有控股或管理主体的口径计算后的最终出资人合计6人。

第三章 本次交易的批准和授权

一、本次交易已获得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准和授权：

（一）方大特钢的内部批准和授权

2026年10月15日，上市公司已召开第九届董事会第二十次会议审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

经查验，本所律师认为，方大特钢上述董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及方大特钢公司章程的规定；独立董事专门会议已经审议同意本次重组相关事项；方大特钢已按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对本次重组必须明确的事项作出了决议，并将提请股东会对相关议案进行审议。

（二）交易对方的内部批准和授权

2026年10月15日，南昌沪旭先后分别召开2026年第二次合伙人会议和第三次合伙人会议，并作出相应合伙人会议决议，同意本次交易相关事宜。

二、本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和方大特钢公司意程的规定本次交易尚需履行如下批准或授权程序

1、本次重组正式方案尚需方大特钢股东会审议通过，关联股东应当回避表决；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；在尚需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可依法实施。

第四章 本次交易的相关协议

2026年10月15日，方大特钢与南昌沪旭就购买方大企投100%股权分别签署了附条件生效的《实物分配暨退伙协议》和《支付现金购买资产协议》，上述协议就本次置入资产的交易价格、交割先决条件及违约责任等相关事项进行了约定。

经审阅上述交易协议，本所律师认为，上述交易协议已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自交易各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对上市公司及交易对方均具有约束力。

第五章 本次交易具备的实质条件

根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了方大特钢进行本次重组的实质条件并形成意见如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

1、本次交易符合国家相关产业政策

标的公司主要业务为钒钛资源综合加工利用及压延加工业务等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”，属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中“第一类鼓励类”之“八、钢铁”之“5.钢铁、焦化、铁合金行业超低排放技术，以及副产物资源化、再利用化”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护相关法律法规的规定。

3、本次交易符合土地管理方面的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

本次交易属于同一最终控制主体下内部股权调整，交易前后标的公司实际控制权未发生变更，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条规定可不予申报的情形，无需向反垄断执法机构履行经营者集中申报程序。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的情形

标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为上市公司以实物分配及现金购买方式取得标的公司控制权，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法利益的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法

本次交易的标的资产为方大企投 100%股权。标的公司系中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

根据标的公司工商登记档案、交易对方及标的公司的书面确认并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，交易对方依法持有标的资产，标的股权之上不存在质押、冻结、司法冻结等权利受到限制或禁止转让的情形。在本次交易所涉《实物分配暨退伙协议》《支付现金购买资产协议》生效且相关交割先决条件均获满足后，依据协议约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务的处理不存在违反法律法规及规范性文件的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的合并报表范围，将增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等均保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东及其一致行动人已出具相关承诺函，承诺在本次交易完成后，将保证其与上市公司保持在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东会、董事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、独立董事专门会议、董事会秘书等相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

本次交易为上市公司以实物分配和现金购买方式取得标的公司控制权，不涉及发行股份购买资产及同时募集配套资金的情形，故本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

根据上市公司第九届董事会第二十次会议文件，并经本所律师核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、本次交易为上市公司以实物分配及现金购买方式取得标的公司控制权。最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；标的下属子公司相关报批事项、本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；标的公司权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方合法持有标的股权，完整享有标的股权对应的股东权利，标的股权之上不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、司法冻结或其他权利受限情形，其股权转让不存在实质性法律障碍。

3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东及其一致行动人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的》第三十条规定的情形

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，截至本法律意见书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件规定的实质条件。

第六章 本次交易的标的资产

根据《实物分配暨退伙协议》和《支付现金购买资产协议》，本次重组的标的资产为方大企投 100%股权。方大企投下属企业中，构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业包括云南钒钛、四川钒钛。以下就其历史沿革分别予以说明：

一、基本情况

根据方大企投持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，方大企投的基本信息如下：

二、主要历史沿革

（一）方大企投

1、2022年3月，方大企投设立

2022年3月22日，江西方大钢铁集团有限公司作出股东决定，决定设立方大企投，不设董事会、监事会，任命黄智华为执行董事、法定代表人，任命黄俊娇为监事，聘任徐志新担任公司经理，并审议通过方大企投公司章程。方大企投设立时注册资本 50,000万元，由唯一股东江西方大钢铁集团有限公司认缴，认缴出资时间至2032年3月21日，出资方式为货币。

2022年3月23日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局下发《准予设立/开业登记通知书》【（赣昌）内登记字[2022]第 40176101号】，决定准予方大企投设立登记并核发营业执照。根据前述《营业执照》，其设立时的基本情况如下：

方大企投设立时的股权结构如下：

2、2022年3月，方大企投第一次增资暨引入新股东

2022 年 3 月 26 日，方大企投召开股东会会议，全体股东代表 100%表决权出席，审议通过：公司注册资本由 50,000万元增加至900,000万元；新增股东南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙），认缴新增注册资本850,000万元，出资方式为货币；公司由不设董事会、监事会变更为设立董事会、监事会；选举产生首届董事会、监事会成员；修改公司章程相应条款。同日，公司召开第一届董事会、第一届监事会，选举刘一男为董事长，聘任黄智华为总经理，选举詹柏丹为监事会主席。

2022年3月29日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局下发《准予变更登记通知书》核准本次变更。本次增资完成后，方大企投的股权结构如下：

此次变更后，方大企投的股权结构如下：

3、2026年7月，方大企投减资及股东变更

2026年5月25日，方大企投召开股东会会议，审议通过：同意江西方大钢铁集团有限公司退出公司；公司注册资本由 900,000 万元减少至 350,000 万元；同步调整董事会成员。

2026年7月20日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局出具《公司变更通知书》核准本次变更登记。投资人变更为南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙），注册资本变更为350,000万元，并完成董事会成员备案变更。本次变更完成后，方大企投股权结构如下：

（二）云南钒钛

1、2000年9 月正式成立

2000年8月10日，四川省乐山德胜钢铁有限公司、戴玲英、曾光荣、王乃文及何正洪共同签订了《出资协议》，对云南钒钛设立过程中相互的权利义务进行了约定。

2000年8月20日，云南钒钛召开首届股东大会，会议决议通过了公司章程、董事会及监事会设立等公司成立事宜。楚雄华信会计师事务所有限责任公司于2000 年 8 月 31 日出具了验资报告（验字[2000]第 053 号）确认云南钒钛设立时

的注册资本已由其发起人缴足。

2000年9月1日，云南省楚雄德胜钢铁有限公司（云南钒钛曾用名）登记注册正式成立，云南省楚雄州工商行政管理局向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：5323002000225号）。云南钒钛设立时的注册资本及出资比例如下：

2、2001年9 月第一次增资

2001年9月10日，云南钒钛股东会决议同意将云南省楚雄德胜钢铁有限公司的注册资金由 1,000万元增加到2,300万元，而增加的1,300万元资本金由四川省乐山德胜钢铁有限公司投入930万元，戴玲英出资370万元。

本次增资完成后，云南钒钛的注册资本缴纳情况已经楚雄中大会计师事务所有限公司于2001年9月19日出具的《验资报告》验证。

本次增资完成后，云南钒钛的股权结构如下：

3、2002年10月第一次股权转让

2002年10月15日，云南钒钛股东会决议同意四川德胜集团钢铁有限公司的1,530 万元股权转让给宋德安；同意曾光荣将其持有的 100 万元公司股权分别转让给李贵国、戴玲英、王泽林、蒋绍仁。

同日，四川德胜集团钢铁有限公司与宋德安签订了《股权转让协议》，曾光荣分别与李贵国、戴玲英、王泽林、蒋绍仁签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

4、2004年12月第二次股权转让、增资

2004年12月6日，云南钒钛股东会决议同意王乃文将其名下公司股权转让给宋德安，同意公司名称、法人、注册资本、经营范围的变更。云南钒钛实施股东增资，注册资本增加至17,800万元。2004年12 月7日，王乃文与宋德安签订了《股权转让合同》。

本次股转及增资完成后，云南钒钛的注册资本缴纳情况已经云南天赢（楚雄）会计师事务所于 2005年1月9 日出具的《验资报告》验证。

本次股转、增资完成后，云南钒钛的股权结构如下：

5、2014年5 月第三次股权转让

2014年5月23日，云南钒钛股东会决议同意戴玲英将所持云南德胜钢铁有限公司29.21%（出资金额为5,200万元）股权全额转让给股东宋德安。同日，戴玲英与宋德安签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

6、2015年8 月第四次股权转让

2015年8月1日，云南钒钛股东会决议同意股东宋德安将其所持云南德胜钢铁有限公司部分股权（占注册资本的42.0787%，即7,490万元）转让给云南德胜物流有限公司。同日，云南德胜物流有限公司与宋德安签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

7、2016年9 月第五次股权转让

2016年9月2日，云南钒钛股东会决议同意李贵国持有公司股权320万元、蒋绍仁持有公司股权120 万元、王泽林持有公司股权120 万元、何正洪持有公司股权 240万元，合计股权800万元，全部转让给宋德安。同日，李贵国、蒋绍仁、王泽林及何正洪分别与宋德安签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

8、2016年11月第六次股权转让

2016年11月16日，云南钒钛股东会决议同意宋德安将其所持云南德胜钢铁有限公司 5,051.90 万元人民币（占注册资本的 28.3814%）转让给乐山中联亚实业有限公司。同日，宋德安与乐山中联亚实业有限公司签订《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

9、2026年5 月第七次股权转让

2026 年 5 月 20 日，云南钒钛股东会决议同意宋德安将其持有公司 5,258.10万元股权全部转让给江西方大钢铁集团企业投资有限公司。

2026年5月20日，宋德安与江西方大钢铁集团企业投资有限公司签订了《股权转让协议》。

本次股转完成后，云南钒钛的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，云南钒钛股权结构未发生其他变化。

（三）四川钒钛

1、1997年8 月正式成立

1997年7月10日，四川钒钛召开股东第一次会议，会议决议确认成立人员为：宋德安、彭介琳、吴秋纹、刁学端、易春玉，并讨论通过了公司章程及股东出资额等公司成立事宜。乐山市沙湾区审计事务所于1997 年8月21日出具了验资报告[乐沙社审验（1997）第35 号]确认截至1997年 8月21日四川钒钛设立时的注册资本已由其发起人缴足。

1997年8月22日，四川省乐山德胜工业有限公司（四川钒钛曾用名）登记注册正式成立，乐山市工商行政管理局向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：5111112800008号）。四川钒钛设立时的注册资本及出资比例如下：

2、1998年3 月第一次股权转让及增资

1998年3月25日，四川钒钛股东会决议同意，彭介琳将其50 万元股权转让至刘跃华名下。1998年 3月26日，彭介琳与刘跃华签订《股权转让协议》；1998年3月27日，宋德安与易春玉、吴秋纹及刁学端分别签订《股权转让协议》。

1998年8月26日，四川钒钛股东会决议同意易春玉、吴秋纹及刁学端三人将各自的50万元股权转让至宋德安名下。

1998年11月25日，四川钒钛股东会决议增加注册资本，曾光荣、陈新分别认缴10 万元成为新进股东，冯一春、杨金容、何正洪、周建文、王泽林、李贵国、卢小虎、何思金、王乃文、晏礼德、杨国仁及卢正源分别认缴 5万元成为新进股东，古伯伦认缴 4 万元成为新进股东。以上，新进股东认缴资本合计 84 万元，公司注册资本增加至584万元。

本次股转及增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经乐山市沙湾区审计事务所于1999年4月26日出具的《验资报告》验证。

本次增资、股转完成后，四川钒钛股权结构如下：

3、2001年7 月第二次股权转让及增资

2001年7月18日，四川钒钛股东会决议通过公司由原584万元注册资本增加至注册资本 3,500 万元，以公司资本公积转增注册资本 2,916 万元。增加部分按股东原股本金按比例分解到各股东；同意股东刘跃华将50 万元股本金转让40万元给股东宋德安，同意将股东陈新 10万元股本金转让给股东宋德安，同意将股东周建文5万元股本金转让给股东古伯伦3万元，全体股东一致同意将另外2万元股本金转让给罗志明。

2001年7月25日，宋德安与刘跃华、陈新分别签订《股权转让协议》，周建文与古伯伦、罗志明分别签订《股权转让协议》。

本次股权转让及资本公积金转增股本完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经乐咨会计师事务所于2001 年8月29日出具的《验资报告》验证。

本次增资、股转完成后，四川钒钛股权结构如下：

4、2006年5 月第三次股权转让

2006年5月9日，四川钒钛股东会决议同意何思金将30 万元股本金转让给刘涛，同日，何思金与刘涛签订《股权转让协议》。

本次股转完成后，四川钒钛股权结构如下：

5、2006年12月第三次增资

2006年12月28日，四川钒钛股东会决议同意对四川德胜集团钢铁有限公司增加投资人民币 9,000万元整。此次增资由宋德安以现金出资，增资后公司资本金增加为人民币 12,500万元整。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于2007年1月8日出具的《验资报告》验证。

本次增资完成后，四川钒钛股权结构如下：

6、2007年7 月第四次股权转让

2007年7月10日，杨金容与宋德安签订《股权转让协议》，同日，刘跃华与宋德安、朱维、刘青川、唐田、周拥军及张明跃分别签订《股权转让协议》。

2007年7月12日，四川钒钛股东会决议同意：1、杨金容30万股本金转让至宋德安名下。2、刘跃华60万元股本金（占总股本的0.48%），分别转让给六人，其中宋德安以现金20万元购买刘跃华所占股权的 0.24%（对应出资金额30万元），朱维以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万元），刘青川以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万元），唐田以现金4万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额6万元），周拥军以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万元），张明跃以现金 4 万元购买刘跃华所占股权的 0.048%（对应出资金额 6 万元），合计 60万股本金。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

7、2007年10月第五次股权转让

2007年10月10日，杨国仁分别与刘瑞如及曾巧娣签订《股权转让协议》。

2007年10月12日，四川钒钛股东会决议同意，股东杨国仁将30万元股本金中的18万元股本金（占总股本的0.144%），分别转让给两人，其中刘瑞如以现金 2万元购买杨国仁所占股份的 0.096%（对应出资金额12 万元），曾巧娣以现金 1万元购买杨国仁所占股份的 0.048%（对应出资金额6万元），合计18 万元股本金。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

8、2010年6 月第四次增资

2010年6月10日，四川钒钛股东会决议同意云南德胜钢铁有限公司以现金11,000万元增持 2,750万股本金，增持公司股权，此次增资后，公司总注册资本增加为 15,250 万元。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于2010年6月13日出具的《验资报告》验证。

本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

9、2010年7 月第五次增资

2010年7月14日，四川钒钛股东会决议同意股东云南德胜钢铁有限公司以现金 11,000万元增持2,750万股本金，增持公司股份，此次增资后，公司总注册资本增加为18,000万元。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于2010年7月14日出具的《验资报告》验证。

本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

10、2010年7月第六次增资

2010年7月30日，四川钒钛股东会决议同意股东云南德胜钢铁有限公司增加出资额2,750万元，此次增资后，公司总注册资本增加为20,750 万元。

本次增资完成后，四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于2010年7月30日出具的《验资报告》验证。

本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

11、2010年8月第七次增资

2010年8月2日，四川钒钛股东会决议同意股东云南德胜钢铁有限公司增加出资额3,000万元，此次增资后，公司总注册资本增加为23,750 万元。

本次增资完成后，云南德胜钢铁有限公司持有公司 47.37%股权。四川钒钛的注册资本缴纳情况已经四川久信联合会计师事务所于 2010 年 8 月5 日出具的《验资报告》验证。

本次增资后，四川钒钛股权结构如下：

12、2016年9月第六次股权转让

2016年9月2日，四川钒钛股东会决议同意，刘涛、曾光荣、王乃文、晏礼德、李贵国、卢小虎、杨国仁、王泽林、卢正源、冯一春、古伯伦、何正洪、罗志明、朱维、刘青川、唐田、周拥军、张明跃、刘瑞如、曾巧娣将其所持股本金全部转让至宋德安名下。同日，宋德安与上述主体分别签订了《股权转让合同》。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

13、2016年9月第七次股权转让

2016 年 9 月 13 日，四川钒钛股东会决议同意，宋德安将股本金 6,125 万元（占注册资本 25.79%）转让给乐山中联亚实业有限公司。同日宋德安与乐山中联亚实业有限公司签订《股权转让协议》，宋德安自愿将所持有的四川德胜集团钒钛有限公司6,125万股权（占注册资本 25.79%）转让给乐山中联亚实业有限公司，转让金额为人民币14,638.75万元整。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

14、2026年5月第八次股权转让

2026 年 5 月 20 日，四川钒钛股东会决议同意股东宋德安将其持有本公司26.84%的股权，全部转让给江西方大钢铁集团企业投资有限公司。同日，宋德安与江西方大钢铁集团企业投资有限公司签订《股权转让协议》，转让金额为人民币 145,870 万元。

本次股权转让完成后，四川钒钛股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，四川钒钛股权结构未发生其他变化。

三、方大企投主要资产

（一）方大企投的对外股权投资

经核查，截至本法律意见书出具之日，方大企投下属公司具体情况如下：

1、云南方大钢铁集团有限公司

（1）基本情况

根据云南钢铁持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企信系统公示登记信息，云南钢铁的基本情况如下：

（2）股权结构

根据云南钢铁现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，云南钢铁股权结构如下：

2、云南方大钒钛新材料有限公司

（1）基本情况

根据云南钒钛持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，云南钒钛的基本信息如下：

（2）股权结构

根据云南钒钛现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，云南钒钛股权结构如下：

3、四川省方大钒钛集团有限责任公司

（1）基本情况

根据四川钒钛持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，四川钒钛的基本信息如下：

（2）股权结构

根据四川钒钛现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，四川钒钛股权结构如下：

4、四川恒大矿业有限公司

（1）基本情况

根据恒大矿业持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，恒大矿业的基本信息如下：

（2）股权结构

根据恒大矿业现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，恒大矿业股权结构如下：

5、楚雄德胜商贸有限公司

（1）基本情况

根据楚雄商贸持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，楚雄商贸的基本信息如下：

（2）股权结构

根据楚雄商贸现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，楚雄商贸股权结构如下：

6、楚雄德胜煤气资源综合利用有限公司

（1）基本情况

根据楚雄煤气持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，楚雄煤气的基本信息如下：

（2）股权结构

根据楚雄煤气现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，楚雄煤气股权结构如下：

7、四川佳业投资发展有限公司

（1）基本情况

根据四川佳业持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，四川佳业的基本信息如下：

（2）股权结构

根据四川佳业现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，四川佳业股权结构如下：

8、四川德胜恒嘉实业有限公司

（1）基本情况

根据四川恒嘉持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，四川恒嘉的基本信息如下：

（2）股权结构

根据四川恒嘉现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，四川恒嘉股权结构如下：

9、海南德胜恒嘉实业有限公司

（1）基本情况

根据海南恒嘉持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，海南恒嘉的基本信息如下：

（2）股权结构

根据海南恒嘉现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，海南恒嘉股权结构如下：

10、四川钒盛新材料有限公司

（1）基本情况

根据四川钒盛持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，四川钒盛的基本信息如下：

（2）股权结构

根据四川钒盛现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，四川钒盛股权结构如下：

11、四川德胜集团攀枝花煤化工有限公司

（1）基本情况

根据攀枝花煤化工持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，攀枝花煤化工的基本信息如下：

（2）股权结构

根据攀枝花煤化工现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，攀枝花煤化工股权结构如下：

12、四川方大荣展新材料有限公司

（1）基本情况

根据四川荣展持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，四川荣展的基本信息如下：

（2）股权结构

根据四川荣展现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，四川荣展股权结构如下：

13、海南德胜海纳中启实业有限公司

（1）基本情况

根据海纳中启持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，海纳中启的基本信息如下：

（2）股权结构

根据海纳中启现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，海纳中启股权结构如下：

14、乐山市沙湾区方大职业技能培训学校有限公司

（1）基本情况

根据乐山培训学校持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，乐山培训学校的基本信息如下：

（2）股权结构

根据乐山培训学校现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，乐山培训学校股权结构如下：

15、禄丰远臻贸易有限公司

（1）基本情况

根据远臻贸易持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，远臻贸易的基本信息如下：

（2）股权结构

根据远臻贸易现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，远臻贸易股权结构如下：

16、禄丰运恒贸易有限公司

（1）基本情况

根据运恒贸易持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，运恒贸易的基本信息如下：

（2）股权结构

根据运恒贸易现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，运恒贸易股权结构如下：

注：除上述主体外，标的公司旗下云南华天物流有限公司已进入破产清算流程（账面已全额计提减值）；成都赤鼎创业投资管理有限公司基于协议约定至报告期末不纳入合并范围。

（二）方大企投的土地使用权及房屋、建筑物所有权

1、土地使用权

经核查，截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司持有土地使用权情况具体如下：

方大企投及其控股子公司的土地使用权情况详见“附件一：标的公司及其控股子公司土地使用权明细表”。截至报告期末，方大企投子公司云南钒钛存在5项，共计3.13万平方米的土地尚未取得产权证书的情形，具体如下（另详见“附件二：标的公司及其控股子公司未办妥产证的土地明细表”）：

（1）位于禄丰市金山镇云南钒钛有限公司南侧、面积为8,514 ㎡的土地：根据该地块对应的《国有建设用地使用权出让合同》约定，该地块尚未达到合同约定的交付时间，因此暂未办理《不动产权证书》，待地块达到交付条件后，云南钒钛可按照正常程序申请办理不动产权证书，办理不存在实质性法律障碍。

（2）2024年3月4日，云南钒钛与禄丰市自然资源局签订的四份《国有建设用地使用权出让合同》对应的面积为 22,802.75 ㎡的四宗土地：合同约定云南钒钛需在双方签字后 30 日内缴付全部国有建设用地使用权出让金，并在支付全部出让金之日起 30 日内申请办理土地登记、办理《不动产权证书》。云南钒钛已于 2024年3月 22 日全额支付上述四份合同对应的出让金，截至报告期末，云南钒钛尚未按照合同约定办理该四宗土地的《不动产权证书》。经核查，未办理产权证书的原因为：上述四宗土地与当地乡村道路相邻，部分地块用地范围对现有乡村道路通行造成影响，根据禄丰市自然资源局的要求，云南钒钛需协助完成相关乡村道路的修缮工作，并取得道路所涉村委会出具的认可凭证后，方可申请办理《不动产权证书》。目前云南钒钛正在推进道路修缮相关工作，预计 2026年年底可完成全部整改并取得上述四宗土地的《不动产权证书》。

本所律师认为，上述第1类8,514㎡土地未办理《不动产权证书》系因未达到合同约定的交付时间导致，待交付条件满足后办理不动产权证书不存在实质性法律障碍，不会对云南钒钛的土地使用权属造成不利影响。

上述第2类四宗土地，云南钒钛已全额支付土地出让金，履行了合同主要付款义务，未办证的原因明确且属于可整改的客观情形，目前整改正在有序推进，预计可按期完成办证，办理《不动产权证书》不存在实质性法律障碍；上述未办证土地不存在权属纠纷，未被设置抵押、查封等权利限制，云南钒钛可正常占有、使用该等土地，未办证事项不会对云南钒钛的正常生产经营造成重大不利影响。

综上所述，云南钒钛上述部分土地暂未取得《不动产权证书》的情形不会对本次重组的标的资产权属清晰性造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

2、房屋及建筑物所有权

方大企投及其控股子公司的房屋所有权情况详见“附件三：标的公司及其控股子公司房屋所有权明细表”。截至报告期末，方大企投及其控股子公司所有的房屋、建筑物存在部分房产尚未取得产权证书的情形，详见“附件四：标的公司及其控股子公司未办妥产证的房屋建筑物明细表”，产生上述情形的原因具体如下：

（1）因新厂区建设尚未完成验收备案而未办证

云南钒钛尚未办理不动产权证书的房屋及建筑物主要位于其新厂区，建筑面积共计约24.25万平方米。该等房产系云南钒钛为建设新厂区而自建。该等房产需待新厂区工程全部竣工验收后，方可统一办理不动产权证书。目前该部分房产的办证工作正在有序推进，预计不会对云南钒钛的生产经营造成不利影响。

（2）因历史遗留问题而未办证

四川钒钛、云南钒钛老厂区、恒大矿业、攀枝花煤化工及楚雄商贸存在一批建设年代较早的无证房产，建筑面积合计约32.94 万平方米。受限于当时的经济社会条件以及土地管理、行政审批制度尚不健全等客观因素，未能同步办理完整的产权登记手续，属于历史遗留问题。目前公司正在补办相关手续。

前述房产主要包含原料大棚、配电室、污水站、转运站等生产配套及其他类型建筑，并非公司核心生产经营所用建筑，公司后续拟对处于废弃或闲置的建筑进行拆除改建。若后续因权属存在瑕疵引发权属争议、法律纠纷或被行政机关强制拆除，预计不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

针对上述未取得产权证书的房产，方大企投子公司除推进办理手续外，还积极协调相关主管部门，取得了如下政府部门证明及补偿承诺：

2026年9月3日，乐山市沙湾区自然资源局出具证明，确认自2024 年1月1日至今，未接到对四川钒钛名下未办理不动产登记的建筑物相关的投诉举报、违法违规线索移交，也未对四川钒钛未办理不动产登记的建筑物相关事项作出行政处罚。四川钒钛不存在因名下未办理不动产登记的建筑物违反相关法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

2026年9月3日，禄丰市自然资源局出具证明，确认自2024年1月1日至今，未接到对云南钒钛名下未办理不动产登记的建筑物相关的投诉举报、违法违规线索移交，也未对云南钒钛未办理不动产登记的建筑物相关事项作出行政处罚。云南钒钛不存在因名下未办理不动产登记的建筑物违反相关法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

2026年9月4日，乐山市沙湾区自然资源局出具证明，确认自2024 年1月1日至今，未接到对恒大矿业名下未办理不动产登记的建筑物相关的投诉举报、违法违规线索移交，也未对恒大矿业未办理不动产登记的建筑物相关事项作出行政处罚。恒大矿业不存在因名下未办理不动产登记的建筑物违反相关法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

2026 年 9 月 4 日，攀枝花市自然资源和规划局西区分局出具证明，确认自2024年1月1日至今，未接到对攀枝花煤化工名下未办理不动产登记的建筑物相关的投诉举报、违法违规线索移交，也未对攀枝花煤化工未办理不动产登记的建筑物相关事项作出行政处罚。攀枝花煤化工不存在因名下未办理不动产登记的建筑物违反相关法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

2026年9月4日，禄丰市自然资源局出具证明，确认自2024年1月1日至今，未接到对楚雄商贸名下未办理不动产登记的建筑物相关的投诉举报、违法违规线索移交，也未对楚雄商贸未办理不动产登记的建筑物相关事项作出行政处罚。楚雄商贸不存在因名下未办理不动产登记的建筑物违反相关法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

同时，方大钢铁及南昌沪旭出具《关于标的公司控股子公司无证房产损失补偿的承诺函》，承诺：“若因无证房产的权属瑕疵、规划或建设手续不全等原因，导致方大特钢、标的公司或其控股子公司遭受任何行政处罚、强制拆除、没收及罚款等经济损失，承诺人将承担全额补偿责任。

根据方大企投子公司当前正常经营生产实际情况，结合相关主管部门出具的证明和方大钢铁及南昌沪旭出具的补偿承诺，本所律师认为，报告期内方大企投子公司存在部分房产未取得产权证书的情形不会严重影响企业的正常经营，不构成本次重组的实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，除上述已披露的瑕疵情形外，方大企投子公司拥有的不动产权已取得权属证书，截至本法律意见书出具之日，不存在产权纠纷。

（三）方大企投及其控股子公司的租赁房产

截至报告期末，方大企投及其控股子公司租赁房产情况如下：

2026年8月28日，云南钒钛与禄丰产业园区投资开发有限公司签署《禄丰产业园区金山钒钛金属生态产业园标准化厂房及基础设施配套建设项目合作协议书》。根据协议约定，禄丰产业园区投资开发有限公司将其承建的一期系列工程资产出租给云南钒钛，租赁资产面积合计 192,935.04 平方米。具体包括14,907.07 平方米配套设施用房工程、80,950.88 平方米给排水建设项目、97,077.09平方米标准化厂房工程，租赁期限为 20年。双方明确，具体租赁细节需待禄丰市审计局审计工作完成后，另行签署正式《资产租赁协议》。截至本意见书出具日，双方尚未签订《资产租赁协议》。

2026年3月20日，倪燕琼与四川钒钛签订《房屋租赁合同》，约定四川钒钛向倪燕琼承租面积为 114.85 平方米的房产，租赁期限为 2026 年 3 月 25 日至

2027年3月24日。截至本意见书出具日，合同正常履行中。

2025年6月2日，李燕与四川恒嘉签订《房屋租赁合同》，约定四川恒嘉向李燕承租面积为 92平方米的房产，租赁期限为2026 年6月23日起至2027 年6月22日。截至本意见书出具日，合同正常履行中。

2025年5月6日，海南恒嘉、海南同启实业有限公司与海南罗牛山食品集团有限公司签订《房屋租赁合同》，约定海南恒嘉、海南同启实业有限公司共同承租海南罗牛山食品集团有限公司名下房产，房屋租赁期限为2025年5 月16 日起至2026年5月15日止。该合同到期后，因公司管理架构调整等事宜，租赁模式由海南恒嘉、海南同启实业有限公司合租变更为海南恒嘉单独租赁，租赁面积为100.3 平方米。截至本意见书出具日，海南恒嘉与海南罗牛山食品集团有限公司已实际延续该租赁合同，海南恒嘉已足额支付租金至 2026年 11 月 15 日，双方后续将正式签订书面租赁协议。

2025年1月1日，四川钒钛与成都市润都科技有限公司签订《租赁合同》，约定四川钒钛向成都市润都科技有限公司承租面积为336.23平方米的房产，租赁期限为2025年1月1日至2027年 12 月31 日。截至本意见书出具日，合同正常履行中。

本所律师经核查，截至报告期末，方大企投及其控股子公司的上述主要租赁不动产存在如下瑕疵：

（1）未办理房屋租赁登记备案

《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案 房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”截至报告期末，上述租赁房产均未办理租赁登记备案。

《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。”

根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，标的公司如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以罚款的风险。

（2）未正式签订租赁合同

《中华人民共和国民法典》第四百九十五条规定：“当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿。”截至本意见书出具之日，云南钒钛仅与禄丰产业园区投资开发有限公司签订《禄丰产业园区金山钒钛金属生态产业园标准化厂房及基础设施配套建设项目合作协议书》（预约合同），尚未签订正式的《资产租赁协议》。

根据上述法律规定，案涉合作协议仅为预约性质，仅约束双方诚信磋商订立正式租赁本约合同，无法直接产生不动产租赁使用权、强制交付租赁资产、固定租金标准等本约合同效力。双方最终能否达成正式租赁协议、租赁核心条款是否发生调整均存在不确定性，云南钒钛存在无法按期取得案涉厂房、配套用房及给排水设施合法租赁使用权的风险。

针对租赁房产的瑕疵情形，方大钢铁及南昌沪旭已分别出具《关于标的公司控股子公司租赁资产合规风险补偿的的承诺函》，承诺“标的公司控股子公司在经营过程中存在租赁政府所有的办公楼等但未签订书面租赁合同等情形（以下简称‘租赁瑕疵事项’）。该等情形可能导致标的公司面临被要求腾退房屋、支付占用费及承担违约责任等法律风险。承诺人承诺，若因承诺事项导致方大特钢、标的公司或其控股子公司遭受任何经济损失，承诺人将承担全额补偿责任。

综上所述，鉴于：（1）上述租赁房产未办理租赁备案的瑕疵情形不影响标的公司及其子公司相应租赁合同的效力；（2）标的公司报告期内不存在房产相关领域的违法违规信息或行政处罚记录；（3）方大钢铁及南昌沪旭已出具关于租赁房产瑕疵的相关补偿承诺。本所律师认为，标的公司及其子公司上述租赁房屋的瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实

质性法律障碍。

（四）方大企投的抵押、质押等担保的情况

经查验，截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司存在质押、抵押等担保的情形，主要包含土地使用权抵押、房产抵押、机器设备抵押、股权质押、存货抵押等情形。具体详见本法律意见书“四、方大企投的重大债权债务（一）融资合同”。除上述融资合同外，标的公司还存在以下融资租赁、保理涉及担保的情况：

1、融资租赁

2024年1月9日，四川钒钛、云南钒钛与渝农商金融租赁有限责任公司签订了《融资租赁合同》，租赁本金为19,931.09万元，租赁期为自起租之日起36 个月。四川钒钛与渝农商金融租赁有限责任公司签订了《质押合同》，为前述租赁提供担保，质押物为四川钒钛220万吨炼铁指标。

2026年6月22日，云南钒钛与远东宏信融资租赁（广东）有限公司签订了2 份《售后回租赁合同》，租赁本金分别为 13,330 万元、1,110 万元，租赁期为自起租之日起 24个月。同日方大钢铁与远东宏信融资租赁（广东）有限公司签订了 2份《保证合同》，为前述租赁提供连带责任保证担保。

2026年8月，云南钒钛与信达金融租赁股份有限公司签订了《融资租赁合同》，租赁本金为30,000万元，租赁期为自起租之日起36 个月。方大钢铁向信达金融租赁股份有限公司出具了《不可撤销的保证函》，为前述租赁提供连带责任保证担保。

2026年8月19日，四川钒钛与中航国际融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，租赁本金为25,000万元，租赁期为自起租之日起36个月。同日四川钒钛与中航国际融资租赁有限公司签订了《抵押合同》，为前述租赁提供担保，抵押物为高炉本体设备。同日方大钢铁与中航国际融资租赁有限公司签订了《保证合同》，为前述租赁提供连带责任保证担保。

2、保理

2025年6月7日，中冶赛迪工程技术股份有限公司与远宏商业保理（天津）有限公司签订了 2份《保理合同》，中冶赛迪工程技术股份有限公司分别将对云南钒钛的8,000万元、12,000万元应收账款转让给远宏商业保理（天津）有限公司。同日云南钒钛与中冶赛迪工程技术股份有限公司签订了《浮动抵押合同》，为前述保理提供担保，抵押物为云南钒钛70,000 吨螺纹钢、33,000 吨线材。同日，四川钒钛与远宏商业保理（天津）有限公司签订了2份《保证合同》，宋德安出具了 2份保证函，为前述保理提供连带责任保证担保。

本所律师认为，上述抵押、质押均系方大企投及其控股子公司正常生产经营过程中的融资行为，相关合同合法有效，抵押、质押登记手续已依法办理，抵押权、质押权设立合法有效。截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司均按期偿还债务，未发生违约情形，该等抵押、质押事项不会对方大企投及其控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响。方大企投及其控股子公司具备较强的偿债能力，上述抵押、质押事项不构成本次重组的实质性法律障碍。

（五）方大企投的知识产权

经核查，截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司持有知识产权情况具体如下：

1、注册商标

根据方大企投及其控股子公司提供的《商标注册证》、国家知识产权局的查询证明，并经本所查询中国商标网（https：//sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司取得中国境内注册商标8项，具体如下：

序号	注册人	注册商标	注册号	核定使用商品/服务类别	取得方式	注册公告日期	有效期/续展有效期至
1	云南钢铁	德胜	43253605	6类金属材料	原始取得	2020-11-28	2030-11-27
2	四川钒钛		34960124	19类建筑材料	原始取得	2019-11-28	2029-11-27
3	四川钒钛		8468647	19类建筑材料	原始取得	2012-04-21	2032-04-20
4	四川钒钛		8468652	4类燃料油脂	原始取得	2011-07-21	2031-07-20
5	四川钒钛		8468648	42类设计研究	原始取得	2013-08-28	2033-08-27
6	四川钒钛		3498911	36类金融物管	原始取得	2005-04-28	2035-04-27
7	四川钒钛		3498910	37类建筑修理	原始取得	2005-05-21	2035-05-20
8	四川钒钛	德威	1344564	6类金属材料	原始取得	1999-12-14	2029-12-13

根据方大企投及其控股子公司提供的《商标注册证》、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》以及本所律师在国家知识产权局、商标局、中国商标网、商标查询系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司持有的商标与其主营业务及市场定位相符合，不存在获得第三方许可使用或许可第三方使用的商标权。

经核查，标的子公司四川钒钛名下第8468647号“德威DS 及图”商标，曾涉及商标撤销复审行政程序（商评字〔2019〕第 0000061777 号）。因连续三年不使用，该商标在“涂层（建筑材料）”核定商品上被予以撤销，该商标其余核定使用商品上的商标权予以维持；无证据显示当事人就该撤销复审决定向人民法院提起行政诉讼，该行政决定已生效。截至本法律意见书出具之日，该商标剩余核定商品上的商标权处于有效状态，该事项属于商标行政确权程序，不存在平等民事主体之间的商标侵权、权属等民事纠纷。除此之外，方大企投及其控股子公司商标权均权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

2、专利权

根据方大企投及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所查询中国及多国专利审查信息查询网站（https：//cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司已取得国家知识产权局核发专利证书的中国境内专利416项，具体情况详见本法律意见书“附件五：标的公司及其控股子公司的主要专利”。

根据方大企投及其控股子公司提供的专利权证书、国家知识产权局出具的查询证明，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，方大企投及其控股子公司持有的专利权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

3、著作权

根据方大企投及其控股子公司提供的作品著作权登记证书、软件著作权登记证书，并经本所查询中国版权保护中心网站（https：//www.ccopyright.com.cn/）、江西省版权公共服务平台网站（https：//jxbqbh.com/jxuser/user/register-notice/work-register-notice），截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司在中国境内拥有的经注册登记的主要作品著作权共计 1 项、软件著作权 17 项，具体如下：

（1）作品著作权

（2）软件著作权

根据方大企投及其控股子公司提供的作品著作权证书和软件著作权证书、出具的书面确认，并经本所律师核查中国版权保护中心网站、江西省版权公共服务平台网站，方大企投及其控股子公司持有的作品著作权及软件著作权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

4、域名

根据方大企投及其控股子公司提供的域名证书并经本所查询中华人民共和国 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 系 统 （ https ：//beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司已取得备案域名共计 6项，具体情况如下：

（六）方大企投的资质证书

经核查，截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司的主要生产经营资质证书情况如下：

1、全国工业产品生产许可证

2、安全生产许可证

3、危险化学品经营许可证

4、危险化学品登记证

5、道路运输经营许可证

6、排污许可证及排污登记

7、质量管理体系认证证书

8、环境管理体系认证证书

9、职业健康安全管理体系认证证书

10、测量管理体系认证证书

11、高新技术企业证书

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司已依法取得现阶段生产经营所需的主要资质证书。

四、方大企投的重大债权债务

（一）融资合同

经核查，截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司正在履行的融资合同共计24份，具体如下：

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述方大企投及其控股子公司正在履行的重大银行借款合同合法有效，合同履行不存在纠纷。

（二）重大侵权之债

经核查，截至本法律意见书出具之日，方大企投及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

五、方大企投的对外担保

截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司对外担保的项目主要为银行借款担保。标的公司及其子公司作为担保方尚未履行完毕的对外担保情况如下：

六、方大企投的重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁情况

根据方大企投及其控股子公司提供的材料，并经本所律师检索中国执行信息公开网和其他相关公开信息，截至报告期末，方大企投及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师检索网络公开信息，截至报告期末，方大企投及其控股子公司报告期内不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。

本所律师对方大企投及其控股子公司以及本次重组其他相关各方诉讼、仲裁以及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：（1）本所律师的结论是基于确信相关各方所作出的承诺以及有关陈述和说明是基于诚实信用原则作出的；（2）根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对于相关各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

综上所述，本所律师认为，截至报告期末，本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易相关协议生效且标的资产交割先决条件均获满足后，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。

第七章 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

一、债权债务处置

经核查，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

二、职工安置

本次交易不涉及职工安置。

第八章 关联交易和同业竞争

一、关联交易

（一）本次重组构成关联交易

本次交易中，交易对方南昌沪旭系经中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，管理人上海沪旭系辽宁方大集团控股子公司，辽宁方大集团系上市公司控股股东方大钢铁的控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有方大企投100%股权。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本法律意见书出具之日，方大特钢就本次重组已履行的审议和批准程序如下：

2026年10月15日，方大特钢召开第九届董事会第二十次会议，审议通过本次重大资产重组正式交易方案、《重组报告书（草案）》等相关议案，关联董事回避表决；相关事项已经独立董事 2026年第一次专门会议审议同意。

综上所述，本所律师认为，本次重组构成关联交易，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段必要的关联交易审批程序，尚需提交股东会履行关联交易审批程序，关联股东应当回避表决。

（二）标的公司的关联方及关联关系

根据《审计报告》《重组报告书》，依据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，截至本法律意见书出具之日，标的公司的主要关联方如下：

1、标的公司的控股股东、实际控制人

2、直接或间接持有标的公司5%以上股份的其他主体

除直接控股股东、间接控股股东及实际控制人外，直接或间接持有标的公司5%以上股份的其他主体如下：

直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其控制的子公司以外的法人也构成标的公司的关联方。

除上述已披露的关联方以外，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的关联方的情况如下：

3、标的公司的控股子公司

下表所列主体为标的公司持有股权的企业，根据相关协议约定，实际为宋德安所控制，基于完整披露要求一并列示：

4、控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其控制的子公司以外的法人（或者其他组织）

除上述已披露的关联方以外，标的公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的及曾在报告期内控制的关联方情况如下：

5、标的公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其控制的子公司以外的法人（或者其他组织）也构成标的公司的关联方。

除上述已披露的关联方以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

除上述已披露的关联方以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的关联方的情况如下：

6、直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员，直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其控制的子公司以外的法人（或者其他组织）也构成标的公司的关联方。

除上述已披露的关联方以外，直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

除上述已披露的关联方以外，直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的关联方的情况如下：

7、报告期内的其他关联方

除上述已披露的关联方以外，报告期内曾具有关联关系的关联方，以及根据实质重于形式原则认定的标的公司报告期内的其他关联方均为标的公司的关联方，上述主要关联方具体情况如下：

（三）标的公司的关联交易

1、关联交易情况

根据《重组报告书》及《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务的情况

单位：元

（2）出售商品/提供劳务的情况 单位：元

注：上述关联方贸易业务销售商品金额，系依据企业会计准则的规定采用净额法核算的金额列示。

2、关联方租赁情况

（1）本公司作为出租方

（2）本公司作为承租方

（续上表）

3、关联担保情况

（1）2026 年 1-6月关联担保情况