国泰海通证券股份有限公司

关于

宁波美诺华药业股份有限公司

向特定对象发行 A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月

声 明

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》中相同的含义。

目 录

声明 …… 1

目录 …… 2

第一节 本次证券发行基本情况 …… 3

一、本次证券发行保荐机构名称 …… 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 …… 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 …… 3

四、本次保荐的发行人情况 …… 4

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 …… 8

六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 …… 9

第二节 保荐机构承诺事项 …… 12

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 …… 12

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 …… 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 …… 14

一、本次证券发行履行的决策程序 …… 14

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 …… 14

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 …… 15

四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 …… 18

五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 …… 19

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 …… 20

七、发行人存在的主要风险 …… 21

八、发行人发展前景分析 …… 26

九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 …… 27

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定李悦、樊愈波担任宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

李悦先生：保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与的主要项目包括：和元生物 IPO、彤程新材 IPO、魅丽纬叶 IPO、合佳医药 IPO、浦发银行公开发行可转债、卫宁健康公开发行可转债、莎普爱思非公开发行股票、钜泉光电公开转让、汇博股份公开转让、绿城水务公开发行公司债券项目等。李悦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

樊愈波先生：保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与的主要项目包括：保立佳 IPO、派格生物 IPO、卫宁健康公开发行可转债以及西格医学、本益新材、沃德传动等新三板定增项目。樊愈波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定郭珂妤女士为本次发行的项目协办人。

郭珂妤女士：保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与的主要项目包括：海泰新光 IPO、国茂股份 IPO、天正电气 IPO、珞石机器人 IPO、中健康桥公开转让、安图生物可交换债券、永贵电器重大资产重组、合佳医药发行股份购买资产、青岛国信收购财务顾问等项目。郭珂妤女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务

管理办法》等有关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：刘赛辉、孟祥瑞。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人股权结构

1、发行人股本结构

截至2026年 6月30日，发行人总股本为242,805,848股，股本结构如下：

2、发行人前十大股东情况

截至2026年 6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

（三）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况

公司上市以来的历次筹资情况如下：

单位：万元

公司2023年度、2024年度及2025年度的现金分红情况如下：

单位：元

最近三年及一期，发行人报告期末净资产变化情况： 单位：万元

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注 1：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产×100%；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出，其中：利息支出含当期资本化利息支出；每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

注 2：2026 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量未经年化处理。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2026年 8月 31日，保荐机构及其子公司合计持有发行人约 0.02%的股份。上述持股情形系相关投资主体依据市场化原则所作出的投资决策，且持股比例较低，不会影响保荐机构独立开展尽职调查，不会影响保荐机构公正履行保荐及承销职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、审计委员会成员、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、审计委员会成员、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人任重要职务的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

1、立项审核

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。

立项委员由质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。

根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之

立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。

根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。

立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：

1、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案；

2、由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；

3、由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。

未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。

1、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决 方案；

2、内核

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，

安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于 2026年 9月 24日召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为美诺华 2026 年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将美诺华 2026 年度向特定对象发行股票的申请文件上报上海证券交易所审核。

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2026 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项。

2026 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过调整本次向特定对象发行股票方案的相关事项。

（二）股东大会审议过程

2026年 9月 3日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人 2026 年第二次临时股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

保荐人根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形；

2、公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形；

3、公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形；

4、公司及其现任董事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形；

5、控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形；

6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

因此，本次向特定对象发行股票条件符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行股票的募集资金总额不超过 169,700.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金用于以下项目：

单位：万元

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

2、本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

因此，本次向特定对象发行股票募集资金投向符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的 2只以上产品认购的，视为 1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即本次发行的发行底价），符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

本次向特定对象发行股票未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，且发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”

本次向特定对象发行股票未由董事会确定发行对象，将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次向特定对象发行股票未由董事会确定发行对象，本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。若法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，对限售期进行相应的调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定：

“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次向特定对象发行前，美诺华控股持有公司 18.65%的股份，为公司的控股股东；姚成志先生直接及间接持有公司 23.62%的股份，并担任公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。

本次拟向特定对象发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 101,978,456股（含本数）。本次若发行 101,978,456股，假设其他情况不变，则美诺华控股预计持有 14.35%的股份，仍然为控股股东，姚成志先生直接及间接持有公司 18.17%的股份，为公司实际控制人。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述情形。

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定

截至 2026年 6月 30日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定

1、本次公司拟发行的A股股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

2、公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求；满足《证券期货法律适用意见第 18 号》关于再融资时间间隔的规定。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定

公司拟募集资金 169,700.00万元用于高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目和补充流动资金项目。其中，公司拟使用募集资金用于补充流动资金项目的部分为 16,500.00 万元，整体未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。

综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。

五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。此外公司还聘请了深圳汉鼎智库咨询服务有限公司、国药集团重庆医药设计院有限公司为本项目提供募集资金投资项目的可行性研究报告服务；聘请了宁波市寰宇工程咨询有限公司为本次募集资金投资项目提供环境影响评价报告表的编制，并协助公司完成环评报批等手续；聘请了港勤集团有限公司、Aeka Advisors India LLP作为境外服务机构，协助公司对接具备境外执业资质的律师事务所为公司位于香港及印度的两家境外子公司出具法律意见书；聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供文件制作服务。

根据发行人的确认，除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。

经核查，发行人聘请其他第三方咨询服务机构具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）政策与市场风险

1、行业监管政策变化带来的风险

医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体系的逐步完善，医疗行业政策频出。医保目录谈判、医保控费、带量采购等一系列政策的出台，短期内可能增加医药制造企业的运营成本，亦可能对公司经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争风险

公司制剂和原料药业务受产能认证周期、技术转移、工艺再开发等因素影响，公司产能释放节奏可能不及预期，随着境内外竞争者参与市场竞争，公司面临市场竞争加剧的风险。

3、海外业务风险

公司海外业务占比较高，面临海外客户集中度高、国际贸易政策及地缘政治不确定性、海外药品监管法规趋严以及汇率波动等多重风险。若主要出口市场的贸易政策、监管环境或客户合作关系等发生重大不利变化，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（二）经营和管理风险、财务风险

1、产能不足风险

报告期内，公司原料药、中间体相关业务产能利用率持续处于较高水平；同时，公司制剂业务近年来快速发展，天康药业现有制剂产能亦趋于饱和。若下游客户订单短期内大幅增加，公司现有产能可能难以满足需求，产能瓶颈可能对公司后续业绩增长造成限制。

产能涉及的相关建设具有投资大、周期长的特点。在新增产能建成投产前，公司仍将面临产能不足的压力。若未来市场需求增长超出预期，而产能建设或达产进度不及预期，公司可能面临订单无法及时交付、客户需求难以满足的情形，进而导致客户流失、市场份额下降，对公司业绩持续增长造成不利影响。

2、产品质量控制风险

公司大部分产品是药品制剂及用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理变化、化学反应等，引发产品质量问题。

3、安全生产和环保风险

公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生。公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着环保监管趋严及《制药工业水污染物排放标准》执行力度加大，涉及发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类等医药制造企业环保压力加大。

4、汇率波动风险

公司营业收入中，海外市场占比高，且多以欧元、美元等外币定价和结算，而公司费用支出主要通过人民币支付。若人民币兑美元等外币汇率持续上升，即使公司的外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入下降，反之亦然。因此汇率波动直接影响盈利水平。

5、产品研发不达预期的风险

医药行业的产品研发存在技术难度高、资金投入大、审批周期长的特点，为此

公司研发项目持续投入过程中，可能存在产品研发不达预期的风险。

6、原材料供应及价格上涨的风险

公司与主要供应商已经建立了稳定的合作关系，但如发生自然灾害等不可抗力因素，或国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，可能出现原材料短缺、价格上涨或原材料不能达到公司生产要求的质量标准等情况，在一定程度上影响公司相关产品的盈利水平。

7、客户集中度较高的风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入比例分别为 59.07%、63.19%、57.46%和 47.30%，客户集中度较高。公司与包括 KRKA在内的相关客户形成了长期合作关系，覆盖原料药、制剂等多项业务。较高的客户集中度会给公司经营带来潜在风险。若未来政策环境、市场环境、客户自身经营状况、采购策略、产品管线规划、双方合作条款等出现重大不利变化，则将对公司的营业收入与盈利水平形成冲击。

8、固定资产计提折旧风险

随着公司改扩建项目的投产使用，在建工程将陆续转为固定资产，将导致固定资产折旧费用增加。若公司未来面临低迷的行业环境，经营无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。

9、存货余额较大的相关财务风险

公司存货账面价值较大、占总资产的比例较高。如果公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法实现销售，或者存货性能无法满足客户要求，价值出现大幅下跌的情况，公司将面临存货跌价风险。

（三）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施进度和效益不达预期风险

本次募集资金投资项目围绕制剂业务开展。由于项目投入较大、建设及投产周期较长，可能存在项目实施进度不及预期、未来效益不佳甚至无法盈利的情况。尽管公司已结合行业发展趋势、市场需求状况、现有客户储备及未来业务规划等对募投项目进行了充分论证，但募投项目新增产能的消化情况仍受到宏观经济环境、行业政策变化、市场竞争加剧、下游客户需求波动以及产品市场推广进度等多方面因素影响。

近年来，国家药品集中带量采购、医保控费及行业监管政策持续推进，国际环境也存在较多不确定性因素，医药行业市场竞争进一步加剧。若未来行业竞争格局发生重大变化、公司产品市场开拓不及预期、产品中标情况发生不利变化，或下游市场需求增长不及预期，则可能导致募投项目新增产能无法及时、充分消化，进而对项目预期效益及公司经营业绩产生不利影响。

此外，本次募投项目部分产品涉及高端仿制药及复杂制剂领域，产品从研发注册、市场准入到商业化放量仍需一定周期，产品最终能否得到下游客户的认可存在不确定性。若相关产品注册审批进度、市场推广进度或客户导入情况低于预期，亦可能导致项目效益实现时间延后，从而对公司未来经营业绩造成一定影响。

2、新增资产折旧和摊销风险

本次募集资金投资项目涉及厂房建设、生产设备购置及配套设施建设，项目建成投产后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，相应折旧及摊销费用亦将随之增长。

虽然公司已对本次募投项目进行了充分的可行性研究和效益测算，预计项目建成后未来能够通过新增收入和利润覆盖新增成本费用，但由于募投项目从建设完成到产能逐步释放、经济效益完全体现仍需一定时间，在项目建成投产初期，新增折旧及摊销费用可能对公司短期经营业绩产生一定压力。

若未来市场环境、行业政策、产品价格、市场需求或项目实施情况发生不利变化，导致募投项目实际效益未达预期，或者项目产能爬坡进度慢于预期，则公司可能面临新增折旧、摊销无法被新增收益充分消化的风险，从而对公司盈利水平造成一定不利影响。

3、研发相关风险

公司从事原料药、中间体、制剂、保健品等相关研发工作，本次募投项目拟投入资金进行高活性制剂及难溶性药物等相关研发。相关研发具有技术难度高、研发周期长、投入大的特点，高活性制剂及难溶性药物等相关研发技术难度更高，若在产品试验开发、工艺研究、稳定性考察等环节出现技术难题无法突破，可能导致部分品种研发失败或研发进度延迟。

药品研发完成后需通过国内外药品监督管理相关的监管机构的注册审批，注册审批周期较长、标准严格，若注册申报资料存在缺陷、监管关注问题无法及时解决或审批政策发生变化，可能导致品种获批时间延迟或无法获批。

医药行业技术发展迅速，若在项目研发期间出现新的产品技术或替代疗法，可能导致公司在研品种的技术先进性下降或市场竞争力减弱。高端制剂领域市场竞争较为激烈，若在公司研发期间有其他企业率先获批相同或类似品种，可能导致公司产品上市后面临激烈的市场竞争，影响产品销售和投资回报。

4、前次募投项目实施相关风险

公司前次募集资金存在变更且目前尚未全部使用完毕，“年产 734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”尚在建设过程中，尚未投产。相关投资项目的实施进度、市场前景、能否实现预期效益等存在不确定性。

（四）与本次发行相关的风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。

2、本次向特定对象发行股票的发行风险

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功发行的风险。

3、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标较以前年度可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

4、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。为此，公司提醒投资者，需正确认识公司股价波动可能带来的风险。

八、发行人发展前景分析

发行人是一家专业从事特色原料药、中间体及制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化药百强企业、中国医药国际化百强企业、宁波生物医药链主企业。公司始终坚持“医药中间体、原料药、制剂”垂直一体化战略，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。

公司自成立以来长期深耕医药制造业，公司研发、生产和销售管理体系完整规范，经营模式和盈利模式清晰稳定。报告期内，公司分别实现营业收入 12.16 亿元、13.73 亿元、15.03 亿元和 8.59 亿元，总体保持稳定增长，经营业绩具有良好的连续性和稳定性，在行业内具有代表性。公司服务欧洲等医药规范市场 22 年，凭借严谨的质量管理与 EHS 管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力和精细高效的团队协同力，已经与 KRKA、MSD、SERVIER、科伦药业等国内外知名企业建立了长期深度稳定的合作关系。公司在医药制剂、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步在国内外市场确立了领先的地位。

综合考量行业发展趋势、公司竞争优势及本次募投项目的实施基础，保荐人认为，美诺华所处行业市场空间广阔，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、核心竞争力突出，本次募投项目与公司发展战略相匹配，公司具备良好的持续经营能力和发展前景。

九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

作为美诺华本次向特定对象发行股票的保荐人，国泰海通根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为美诺华符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件。本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人的资本金，并且本次募集资金投向符合国家产业政策、符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通同意保荐美诺华本次向特定对象发行股票。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

郭珂巧郭珂妤

保荐代表人：

李悦李悦

樊愈波樊愈波

保荐业务部门负责人：

伟启 郁伟君

内核负责人：

四月杨晓涛

保荐业务负责人： 丽伟虎郁伟君

总经理（总裁）： 朱健（代）

法定代表人（董事长）： 朱 健

国泰海通

国泰海通证券股份有限公司

关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象

发行A股股票项目之保荐代表人专项授权书

本公司已与宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《宁波美诺华药业股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人李悦、樊愈波具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限司向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）:

李悦

李悦

樊愈波

樊愈波

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）:

朱健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

2026年9月29日