国泰海通证券股份有限公司

关于

宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年九月

声 明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“发行人”、“公司”）的委托，担任美诺华 2026 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，出具本上市保荐书。

国泰海通及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》中相同的含义。

目 录

声明....1

目录....2

一、发行人基本情况....3

二、发行人本次发行情况....10

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....13

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况....14

五、保荐人承诺事项....15

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序....16

七、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明....17

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排....18

九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式....19

十、保荐人对本次证券上市的推荐结论....19

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

美诺华是一家专业从事特色原料药、中间体及制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化药百强企业、中国医药国际化百强企业、宁波生物医药链主企业。

公司始终坚持“医药中间体、原料药、制剂”垂直一体化战略，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。

（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注 1：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产×100%；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出，其中：利息支出含当期资本化利息支出；每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；注 2：2026 年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量未经年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

1、政策与市场风险

（1）行业监管政策变化带来的风险

医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体系的逐步完善，医疗行业政策频出。医保目录谈判、医保控费、带量采购等一系列政策的出台，短期内可能增加医药制造企业的运营成本，亦可能对公司经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争风险

公司制剂和原料药业务受产能认证周期、技术转移、工艺再开发等因素影响，公司产能释放节奏可能不及预期，随着境内外竞争者参与市场竞争，公司面临市场竞争加剧的风险。

（3）海外业务风险

公司海外业务占比较高，面临海外客户集中度高、国际贸易政策及地缘政治不确定性、海外药品监管法规趋严以及汇率波动等多重风险。若主要出口市场的贸易政策、监管环境或客户合作关系等发生重大不利变化，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、经营和管理风险、财务风险

（1）产能不足风险

报告期内，公司原料药、中间体相关业务产能利用率持续处于较高水平；同时，公司制剂业务近年来快速发展，天康药业现有制剂产能亦趋于饱和。若下游客户订单短期内大幅增加，公司现有产能可能难以满足需求，产能瓶颈可能对公司后续业绩增长造成限制。

产能涉及的相关建设具有投资大、周期长的特点。在新增产能建成投产前，公司仍将面临产能不足的压力。若未来市场需求增长超出预期，而产能建设或达产进度不及预期，公司可能面临订单无法及时交付、客户需求难以满足的情形，进而导致客户流失、市场份额下降，对公司业绩持续增长造成不利影响。

（2）产品质量控制风险

公司大部分产品是药品制剂及用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理变化、化学反应等，引发产品质量问题。

（3）安全生产和环保风险

公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生。公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着环保监管趋严及《制药工业水污染物排放标准》执行力度加大，涉及发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类等医药制造企业环保压力加大。

（4）汇率波动风险

公司营业收入中，海外市场占比高，且多以欧元、美元等外币定价和结算，而公司费用支出主要通过人民币支付。若人民币兑美元等外币汇率持续上升，即使公司的外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入下降，反之亦然。因此汇率波动直接影响盈利水平。

（5）产品研发不达预期的风险

医药行业的产品研发存在技术难度高、资金投入大、审批周期长的特点，为此公司研发项目持续投入过程中，可能存在产品研发不达预期的风险。

（6）原材料供应及价格上涨的风险

公司与主要供应商已经建立了稳定的合作关系，但如发生自然灾害等不可抗力因素，或国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，可能出现原材料短缺、价格上涨或原材料不能达到公司生产要求的质量标准等情况，在一定程度上影响公司相关产品的盈利水平。

（7）客户集中度较高的风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入比例分别为59.07%、63.19%、57.46%和47.30%，客户集中度较高。公司与包括KRKA在内的相关客户形成了长期合作关系，覆盖原料药、制剂等多项业务。较高的客户集中度会给公司经营带来潜在风险。若未来政策环境、市场环境、客户自身经营状况、采购策略、产品管线规划、双方合作条款等出现重大不利变化，则将对公司的营业收入与盈利水平形成冲击。

（8）固定资产计提折旧风险

随着公司改扩建项目的投产使用，在建工程将陆续转为固定资产，将导致固定资产折旧费用增加。若公司未来面临低迷的行业环境，经营无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。

（9）存货余额较大的相关财务风险

公司存货账面价值较大、占总资产的比例较高。如果公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法实现销售，或者存货性能无法满足客户要求，价值出现大幅下跌的情况，公司将面临存货跌价风险。

3、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施进度和效益不达预期风险

本次募集资金投资项目围绕制剂业务开展。由于项目投入较大、建设及投产周期较长，可能存在项目实施进度不及预期、未来效益不佳甚至无法盈利的情况。尽管公司已结合行业发展趋势、市场需求状况、现有客户储备及未来业务规划等对募投项目进行了充分论证，但募投项目新增产能的消化情况仍受到宏观经济环境、行业政策变化、市场竞争加剧、下游客户需求波动以及产品市场推广进度等多方面因素影响。

近年来，国家药品集中带量采购、医保控费及行业监管政策持续推进，国际环境也存在较多不确定性因素，医药行业市场竞争进一步加剧。若未来行业竞争格局发生重大变化、公司产品市场开拓不及预期、产品中标情况发生不利变化，或下游市场需求增长不及预期，则可能导致募投项目新增产能无法及时、充分消化，进而对项目预期效益及公司经营业绩产生不利影响。

此外，本次募投项目部分产品涉及高端仿制药及复杂制剂领域，产品从研发注册、市场准入到商业化放量仍需一定周期，产品最终能否得到下游客户的认可存在不确定性。若相关产品注册审批进度、市场推广进度或客户导入情况低于预期，亦可能导致项目效益实现时间延后，从而对公司未来经营业绩造成一定影响。

（2）新增资产折旧和摊销风险

本次募集资金投资项目涉及厂房建设、生产设备购置及配套设施建设，项目建成投产后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，相应折旧及摊销费用亦将随之增长。

虽然公司已对本次募投项目进行了充分的可行性研究和效益测算，预计项目建成后未来能够通过新增收入和利润覆盖新增成本费用，但由于募投项目从建设完成到产能逐步释放、经济效益完全体现仍需一定时间，在项目建成投产初期，新增折旧及摊销费用可能对公司短期经营业绩产生一定压力。

若未来市场环境、行业政策、产品价格、市场需求或项目实施情况发生不利变化，导致募投项目实际效益未达预期，或者项目产能爬坡进度慢于预期，则公司可能面临新增折旧、摊销无法被新增收益充分消化的风险，从而对公司盈利水

平造成一定不利影响。

（3）研发相关风险

公司从事原料药、中间体、制剂、保健品等相关研发工作，本次募投项目拟投入资金进行高活性制剂及难溶性药物等相关研发。相关研发具有技术难度高、研发周期长、投入大的特点，高活性制剂及难溶性药物等相关研发技术难度更高，若在产品试验开发、工艺研究、稳定性考察等环节出现技术难题无法突破，可能导致部分品种研发失败或研发进度延迟。

药品研发完成后需通过国内外药品监督管理相关的监管机构的注册审批，注册审批周期较长、标准严格，若注册申报资料存在缺陷、监管关注问题无法及时解决或审批政策发生变化，可能导致品种获批时间延迟或无法获批。

医药行业技术发展迅速，若在项目研发期间出现新的产品技术或替代疗法，可能导致公司在研品种的技术先进性下降或市场竞争力减弱。高端制剂领域市场竞争较为激烈，若在公司研发期间有其他企业率先获批相同或类似品种，可能导致公司产品上市后面临激烈的市场竞争，影响产品销售和投资回报。

（4）前次募投项目实施相关风险

公司前次募集资金存在变更且目前尚未全部使用完毕，“年产 734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”尚在建设过程中，尚未投产。相关投资项目的实施进度、市场前景、能否实现预期效益等存在不确定性。

4、与本次发行相关的风险

（1）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。

（2）本次向特定对象发行股票的发行风险

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功发行的风险。

（3）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标较以前年度可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

（4）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。为此，公司提醒投资者，需正确认识公司股价波动可能带来的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的2只以上产品认购的，视为 1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ;

送股或转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } \mathrm { = } P _ { 0 } / \hbar \Omega ( 1 \mathrm { + } N ) }$ ；

两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { { - } D } \right) ~ / ~ \left( 1 + N \right) } }$

其中， mathrm P _ 0. 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数， mathrm P _ 1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会或董事会授权人员按照相关规定在前述发行底价的基础上，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行

A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）募集资金金额及用途

公司本次发行股票的募集资金总额不超过169,700万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（六）发行数量

本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过101,978,456股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人员根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规等规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，对限售期进行相应的调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

本保荐机构指定李悦、樊愈波担任宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，指定郭珂妤为项目协办人，指定刘赛辉、孟祥瑞为项目组成员。

（一）项目保荐代表人

李悦先生：保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与的主要项目包括：和元生物IPO、彤程新材IPO、魅丽纬叶 IPO、合佳医药IPO、浦发银行公开发行可转债、卫宁健康公开发行可转债、莎普爱思非公开发行股票、钜泉光电公开转让、汇博股份公开转让、绿城水务公开发行公司债券项目等。李悦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

樊愈波先生：保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与的主要项目包括：保立佳 IPO、派格生物 IPO、卫宁健康公开发行可转债以及西格医学、本益新材、沃德传动等新三板定增项目。樊愈波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

郭珂妤女士：保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与的主要项目包括：海泰新光IPO、国茂股份IPO、天正电气IPO、汇禾医疗 IPO、珞石机器人 IPO、中健康桥公开转让、安图生物可交换债券、永贵电器重大资产重组、合佳医药发行股份购买资产、青岛国信收购财务顾问等项目。郭珂妤女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：刘赛辉、孟祥瑞。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年8月 31日，保荐机构及其子公司合计持有发行人约0.02%的股份。上述持股情形系相关投资主体依据市场化原则所作出的投资决策，且持股比例较低，不会影响保荐机构独立开展尽职调查，不会影响保荐机构公正履行保荐及承销职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、审计委员会成员、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、审计委员会成员、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人任重要职务的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次发行上市保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织并编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人对本次发行上市保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

2026 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项；

2026年9月3日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项，并授权董事会组织办理与本次发行有关事宜；

2026年9月21日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过调整本次向特定对象发行股票方案的相关事项。

经核查，保荐人认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

七、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明

（一）发行人符合主板板块定位及国家产业政策

公司自成立以来长期深耕医药制造业，2017 年于上交所主板上市，已建立起“中间体+原料药+制剂”一体化的成熟业务模式，公司研发、生产和销售管理体系完整规范，经营模式和盈利模式清晰稳定。报告期内，公司分别实现营业收入12.16 亿元、13.73亿元、15.03亿元和8.59亿元，总体保持稳定增长，经营业绩具有良好的连续性和稳定性，在行业内具有代表性。

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目和补充流动资金项目，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010）7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业（2011）46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发（2013）41号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在因投向产能过剩行业或限制类、淘汰类产业而需要取得有权主管部门专项意见的情形。

2026 年 9 月，工业和信息化部等十部门印发的《医药工业发展“十五五”规划》公布，提出巩固仿制药竞争优势，支持新技术、新剂型、新工艺快速迭代升级，大幅提升高价值临床用药可及性；其中，重点发展的优势工艺技术包括高端化学药复杂制剂工艺，如脂质体靶向递送、微球/植入剂长效缓释、纳米晶增溶、口服缓控释、连续化智能制造等工艺。国务院新闻办公室举行相关新闻发布会提到，让制造升级更有内涵、更有底气；好药不仅要靠高水平的研发，更要靠高质量的制造；将支持医药产业“规模化、集约化、高端化”发展，鼓励医药企业建设智能工厂、绿色工厂；支持仿制药提质升级，鼓励采取国际先进技术工艺，推进仿制药向“高附加值、高技术含量”转型，提升整体药品供给质量，让老百姓用上更多的好药、放心药。公司主营业务聚焦中间体、原料药和制剂的研发、生产和销售，本次募投项目聚焦高活性制剂、复杂注射剂、难溶性药物等方向，配置脂质体、缓控释、连续化智能制造等先进工艺，是对国家“十五五”医药工业规划中仿制药提质升级、高端化转型要求的积极响应，与国家产业政策导向高度契合。

（二）保荐人的核查内容和核查过程

保荐人访谈了发行人主要管理层，了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；查阅了本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析报告、《产业结构调整指导目录》等国家产业政策文件；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况，分析发行人板块定位及是否符合国家产业政策。

经核查，本保荐人认为，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大且具有行业代表性，符合主板板块定位，主营业务及本次募投投向符合国家产业政策相关规定。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

十、保荐人对本次证券上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页

项目协办人：

郭珂好

郭珂妤

保荐代表人：

李悦李 悦

内核负责人：

姚愈波

樊愈波

杨晓涛

保荐业务负责人：

郁伟虎郁伟君

法定代表人（董事长）：

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日