国浩律师（济南）事务所关于《山高环能集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

國 國浩律師(濟南）事務所GRANDALL LAW FIRM (JINAN)

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二〇二六年十月

目 录

释义....2

第一节 声明事项....5

第二节 正文....6

一、收购人的主体资格....6

二、收购决定及收购目的....17

三、本次收购方式....19

四、本次收购的资金来源....20

五、免于发出要约的情况....21

六、本次收购完成后的后续计划....22

七、对上市公司的影响分析....23

八、与上市公司之间的重大交易....29

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况....30

十、《收购报告书》的格式与内容....31

十一、结论意见....32

第三节 签署页....33

释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列简称具有以下含义：

国浩律师（济南）事务所

关于《山高环能集团股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：山东高速黄河产业投资集团有限公司

国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速黄河产业投资集团有限公司（以下简称“收购人”“山高产投”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第 16 号准则》”）等法律、法规及规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就山高产投认购山高环能集团股份有限公司（以下简称“山高环能”“上市公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次收购”）事宜而编制的《山高环能集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。

第一节 声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表核查意见，并声明如下：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件进行公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、说明、承诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。

4. 山高产投已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的副本材料或复印件、扫描件与正本或原件具有一致性。

5. 本法律意见书仅就本次收购相关法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务、业务数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7. 本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人及信息披露义务人的基本情况

1.山高产投基本情况

根据《收购报告书》，本次收购的收购人为山高产投。

根据山高产投提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至《收购报告书》签署日，山高产投的基本情况如下：

本所律师经核查认为，收购人山高产投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

2.山高光伏电力发展有限公司（以下简称“山高光伏”）的基本情况

根据《收购报告书》、山高光伏的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《收购报告书》签署日，山高光伏的基本情况如下：

3.北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“红牛壹号基金”）的基本情况

根据《收购报告书》并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/）网站查询，红牛壹号基金（基金编号：SJU882）系由北京日信嘉锐投资管理有限公司（以下简称“北京日信”）作为基金管理人（登记编号：P1011348），山高光伏持有99.91%份额的私募股权基金。

根据《收购报告书》及北京日信的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，红牛壹号基金基金管理人北京日信的基本情况如下：

4.福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高禹阳”）的基本情况

根据《收购报告书》、山高禹阳的《营业执照》《合伙协议》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《收购报告书》签署日，山高禹阳的基本情况如下：

经核查，本所律师认为，信息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金和山高禹阳依法设立并有效存续，截至《收购报告书》签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程、基金合同或合伙协议的规定需要终止、解散或清算的情形。

（二）收购人及信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人情况

1.股权控制关系结构图

根据《收购报告书》、山高光伏与红牛壹号基金、山高禹阳签署的《一致行动协议》，截至2026 年6月30 日，红牛壹号基金、山高禹阳系山高光伏的一致行动人，在山高环能的董事会、股东会会议上进行意思一致的表决。山高产投、山高光伏的控股股东为山东高速集团，山东高速集团的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。收购人及信息披露义务人的股权架构如下：

根据《收购报告书》、山东高速集团的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，山高产投的控股股东为山东高速集团，山东高速集团的基本情况如下：

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《收购报告书》签署日，山东高速集团的实际控制人为山东省国资委，直接持有山东高速集团70.37%股权，通过控股子公司山东发展投资控股集团有限公司持有山东高速集团19.75%股权，其代表山东省人民政府履行出资人职责，系山高产投的实际控制人；山东省财欣资产运营有限公司持有山东高速集团9.88%的股权。

（三）收购人及信息披露义务人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

1.收购人及信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况

（1）山高产投

根据《收购报告书》及山高产投的说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，山高产投控制的核心企业和主营业务情况如下：

（2）山高光伏

根据《收购报告书》及山高光伏的说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，山高光伏控制的核心企业和主营业务情况如下：

（3）红牛壹号基金、山高禹阳

根据《收购报告书》及红牛壹号基金、山高禹阳的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，红牛壹号基金、山高禹阳除山高环能外不存在控制其他企业的情况。

2.收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

根据《收购报告书》及控股股东山东高速集团的说明并经本所律师核查，山东高速集团控制的核心企业和主营业务情况如下：

（四）收购人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况

根据《收购报告书》、收购人及信息披露义务人提供的材料并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及信息披露义务人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

1.山高产投

山高产投未设置监事，现任董事及高级管理人员的基本情况如下：

2.山高光伏

山高光伏未设置监事，现任董事及高级管理人员的基本情况如下：

3.红牛壹号基金

北京日信作为红牛壹号基金的基金管理人，其董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

4.山高禹阳

青岛嘉辰汇通科技有限公司作为山高禹阳的执行事务合伙人，未设置监事，现任董事及高级管理人员的基本情况如下：

（五）收购人及信息披露义务人与其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及信息披露义务人与其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

1.收购人及信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，山高产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；除山高环能外，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳不存在在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2.山东高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，山东高速集团除在山高环能控制的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

（七）收购人及信息披露义务人与其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.收购人及信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

2.山东高速集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，山东高速集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，山高产投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人及信息披露义务人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程、基金合同或合伙协议规定的应终止或解散的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购目的为：增强上市公司资金实力，聚焦可再生能源领域；优化资本结构，降低财务风险；提升国有股东持股比例，巩固国有股东控股地位的需要。

（二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

根据《收购报告书》、收购人及信息披露义务人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，除本次收购，收购人暂无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，收购人承诺：

“本公司在本次向特定对象发行A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的山高环能股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排”。

同一主体控制的信息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别承诺：

“本次发行前，本企业已持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但根据《上市公司收购管理办法》的规定，将所持上市公司股份在同一实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。”

（三）本次收购已履行的相关程序

截至《收购报告书》签署日，本次收购已经履行如下程序：

1.2025 年5月27 日，山高产投召开董事会决议，审议通过本次交易方案；

2.2025 年7 月16 日，山高环能召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关事项；

3.2025年7月16日，收购人山高产投与山高环能签订了《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

4.2025年8月14日，山东省国资委向山东高速集团出具了《山东省国资委关于山东高速产业投资有限公司参与山高环能集团股份有限公司定向增发的批复》（鲁国资收益字〔2025〕25号），同意本次交易及相关事项。

5.2025年8月18日，山高环能召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

6.2025年10月30日，山高环能召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了调整本次交易方案的相关议案。

7.2026年6月25日，山高环能召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了调整本次发行发行价格和发行数量的相关议案。

8.2026年6月25日，收购人山高产投与山高环能签订了《山高环能集团股份有限公司与山东高速黄河产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）。

9.2026年7月5日，山东省国资委向山东高速集团出具了《山东省国资委关于山东高速黄河产业投资集团有限公司调整参与山高环能定向增发有关事项的意见》，同意本次交易调整方案。

10.2026年8月13日，山高环能召开2026年第一次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案。

11.2025年12月24日，深圳证券交易所出具了《关于山高环能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对山高环能提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

12.2026年8月21日，中国证监会出具了《关于同意山高环能集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2190号），同意山高环能向特定对象发行股票的注册申请。

13.2026年9月14日，山高环能和主承销商银河证券向山高产投发送了《山高环能集团股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》，中兴华对本次发行募集资金到达山高环能账户情况进行了审验并于2026年9月21日出具了《山高环能集团股份有限公司验资报告》（中兴华验字〔2026〕第00000172号）。根据该报告，截至2026年9月16日止，山高环能向特定对象实际发行A股股票108,808,833股，募集资金总额为人民币652,852,998.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,584,725.31元，山高环能实际募集资金净额为人民币646,268,272.69元，其中新增股本人民币108,808,833元，新增资本公积人民币537,459,439.69元，投资者以货币出资。

综上，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行了现阶段必要的批准或授权程序。

三、本次收购方式

（一）收购方式

根据《收购报告书》，本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

（二）本次收购前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况

本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有上市公司24.18%股份，为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人。

山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量为108,808,833股，认购金额不超过人民币65,285.30万元，未超过上市公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。本次发行完成后，山高产投直接持有上市公司108,808,833股股份，占发行完成后上市公司总股本的18.92%；收购人及信息披露义务人合计持有上市公司221,554,584股股份，占发行完成后上市公司总股本的38.52%。

本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

本次收购完成后，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。

（三）本次收购涉及的协议及主要内容

2025年7月16日，山高环能与山高产投签订了《股份认购协议》，就本次发行的认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式、协议生效条件、声明、承诺与保证、保密、违约责任、争议解决、其他等内容进行了约定。

2026年6月25日，山高环能与山高产投签署了《补充协议（一）》，就本次发行的认购金额、发行价格及定价原则、认购数量等进行了修改约定。

（四）收购人及信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况

根据《收购报告书》、收购人及信息披露义务人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，山高环能本次向特定对象发行股票已完成向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，山高产投直接持有上市公司108,808,833股股份，上述股份为有限售条件的流通股。山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有上市公司19.60%股份，上述股份不存在权利限制的情形。

针对本次收购，收购人山高产投已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的上市公司股份。

针对本次发行前已持有的上市公司的股份，信息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳承诺自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，但将所持上市公司股份在同一实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及山高产投出具的承诺，就认购资金来源，山高产投已出具承诺：“本公司参与本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方（山高环能合并报表范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由山高环能直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。”

五、免于发出要约的情况

（一）本次收购前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况

本次收购前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况，详见本法律意见书“第二节 正文/三、本次收购方式/（二）本次收购前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况”。

（二）本次收购符合免于发出要约的情形

基于前述，山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，定价基准日为发行期首日，认购金额为人民币 65,285.30 万元，认购股票数量108,808,833 股，本次收购完成后，山高产投直接持有上市公司108,808,833 股股份，占发行完成后上市公司总股本的 18.92%；收购人山高产投及信息披露义务人合计持有上市公司221,554,584 股，占发行完成后上市公司总股本的38.52%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，山高产投认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

关于本次收购，上市公司于 2025 年8月 18 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东依法履行了回避表决程序，公司股东会同意山高环能免于发出要约，且山高产投已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的上市公司股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要约收购的规定。因此，山高产投可以豁免要约收购方式认购取得本次发行的股份。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

六、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，并经本所律师核查，收购人收购上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序及和信息披露义务。

（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无就未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无调整上市公司现任董事和高级管理人员明确具体的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会及高级管理人员进行调整，收购人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东会、董事会行使相关股东权利。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，山高产投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1.本次发行前，山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，山高环能的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次发行不存在可能导致山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；

1.本次收购前后的同业竞争情况 根据《收购报告书》，上市公司主要从事餐厨有机废弃物处理、废弃油脂资

2.本次发行后，作为山高环能的第一大股东，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《山高环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东地位谋取不当利益，保证山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持山高环能的独立性；

3.本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺给山高环能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；

4.本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

“1.本次发行前，本公司/企业作为山高环能的控股股东/控股股东的一致行动人，山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业完全分开，山高环能的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次发行不存在可能导致山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；

1.本次收购前后的同业竞争情况 根据《收购报告书》，上市公司主要从事餐厨有机废弃物处理、废弃油脂资

2.本次发行后，本公司/企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《山高环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，保证山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业完全分开，保持山高环能的独立性；

3.本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业违反上述承诺给山高环能造成损失的，本公司/企业将赔偿山高环能由此遭受的损失；

4.本公司/企业保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

1.本次收购前后的同业竞争情况

根据《收购报告书》，上市公司主要从事餐厨有机废弃物处理、废弃油脂资源化利用以及城市清洁供暖业务。山东高速集团下属企业涉及少量餐厨垃圾处置业务与热力运营业务。但山东高速集团下属企业运营的餐厨垃圾处置业务、热力运营业务与山高环能运营的业务所处区域不同，考虑到餐厨垃圾处置、热力运营业务行业的特殊性，其规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，一般由政府部门或其授权机构所主导，且通常授予特许经营权。因此，山东高速集团下属企业所经营的服务范围、餐厨垃圾来源及服务对象、供热区域与山高环能及其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响，相互之间处于同业不竞争的状态。

2.关于避免同业竞争的承诺

（1）为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，控股股东山东高速集团已作出如下承诺：

“本公司或本公司控制的其他下属企业获得与山高环能主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与山高环能的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司在知晓后将书面通知山高环能，若山高环能在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给山高环能。

若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与山高环能的主营业务构成同业竞争，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

（2）为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，山高产投作出如下承诺：

“1.本公司及本公司控制的其他企业目前不拥有或经营在商业上与山高环能有直接或间接竞争的业务；

2.在本公司为山高环能第一大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障山高环能的独立性；本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在与山高环能主营业务产生新增同业竞争；

3.在本公司为山高环能第一大股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与山高环能构成竞争或可能构成竞争的业务，将优先采取以与山高环能合作的方式进行；

4.本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺给山高环能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；

5.本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（3）为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，山高光伏作出如下承诺：

“1.本公司控制的山高热力集团有限公司（以下简称“山高热力”）从事热力运营业务，与山高环能控股子公司北京新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）的供热业务存在同业情形。鉴于热力运营业务一般采用特许经营或授权经营模式开展，具有明确的供热范围，本公司确认山高热力所运营的供热区域为非北京区域，与山高环能供热业务区域北京市通州区不存在重合；本公司热力运营业务在历史沿革、资产、人员、财务、客户与销售渠道、供应商与采购渠道等方面与新城热力相互独立，不存在利益输送或其他相关利益安排，不会对山高环能产生重大不利影响；

除上述情况外，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有或经营在商业上与上市公司有直接或间接竞争的业务；

2.在本公司为山高环能控股股东期间，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障山高环能的独立性；本公司承诺本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在与山高环能主营业务产生新增同业竞争；

3.在本公司为山高环能控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与山高环能构成竞争或可能构成竞争的业务，优先采取以与山高环能合作的方式进行；

4.本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺给山高环能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；

5.本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（4）为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，红牛壹号基金、山高禹阳分别作出如下承诺：

“1.本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务；

1.本次收购前后的关联交易情况 根据《收购报告书》，本次收购完成前，收购人及信息披露义务人同受同一 实际控制人山东省国资委控制，山高环能按照监管机构的相关规定公开披露了与 收购人及信息披露义务人之间的关联交易情况。本次收购完成后，收购人、信息 披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公 开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披 露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。本次交易 完成后，预计上市公司与收购人及信息披露义务人之间不会因本次交易新增重大

2.在本企业为山高环能控股股东一致行动人期间，本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障山高环能的独立性。本企业承诺本企业以及本企业控制或施加重大影响的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在与山高环能主营业务产生新增同业竞争；

3.在本企业为山高环能控股股东一致行动人期间，如本企业以及本企业控制或施加重大影响的其他企业拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与山高环能构成竞争或可能构成竞争的业务，优先采取以与山高环能合作的方式进行；

4.本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺给山高环能造成损失的，本企业赔偿山高环能由此遭受的损失；

5.本企业保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

1.本次收购前后的关联交易情况

根据《收购报告书》，本次收购完成前，收购人及信息披露义务人同受同一实际控制人山东省国资委控制，山高环能按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及信息披露义务人之间的关联交易情况。本次收购完成后，收购人、信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，预计上市公司与收购人及信息披露义务人之间不会因本次交易新增重大关联交易。如收购人、信息披露义务人及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

2.关于减少和规范关联交易的措施

（1）为进一步减少和规范关联交易，山高产投作出如下承诺：

“1.本公司系山高环能实际控制人控制的其他企业，在本次发行前，即为山高环能的关联方，本公司及本公司控制的企业自本承诺函出具之日前二十四个月不存在与发行人及其子公司发生交易的情形；

2.本公司及本公司控制的企业尽可能减少与山高环能及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制的企业与山高环能及其下属子公司按照公平、公允等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并按照有关法律法规和《山高环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；亦不利用该等交易从事任何损害山高环能及山高环能其他股东的合法权益的行为；

3.本公司及本公司实际控制的公司将杜绝非法占用山高环能的资金、资产的行为，若要求山高环能为本公司或本公司实际控制的企业提供担保的，则将按照届时有效的法律法规履行必要的决议程序；本公司及关联股东将回避表决；

4.本公司依照《山高环能集团股份有限公司章程》的规定参加股东会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移山高环能及其下属公司的资金、利润，保证不损害山高环能其他股东的合法权益；

5.本公司违反上述承诺给山高环能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；

6.本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（2）为进一步减少和规范关联交易，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳

分别作出如下承诺：

“1.在本公司/企业作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本公司/企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司及其下属子公司按照公平、公允等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并按照有关法律法规和《山高环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；

2.本公司/企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；

3.本公司/企业依照《山高环能集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益；

4.本公司违反上述承诺给山高环能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；

5.本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、山高环能披露的2024年年度报告、2025年年度报告及收购人及信息披露义务人出具的说明，在《收购报告书》签署日前二十四个月内，除本次收购外，山高产投、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并报表净资产值5%以上的资产交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排；除《收购报告书》所披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人及信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）查询证明及收购人的书面说明，自本次发行的董事会决议之日（2025年7月16日）前六个月内，收购人及信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据《收购报告书》、中证登深圳分公司查询结果、收购人书面说明和相关主体签署的说明与承诺等文件，自本次发行的董事会决议之日（2025年7月16日）前六个月内，收购人副总经理黄振兴的配偶李方买卖上市公司股票的情况如下：

针对上述情况，黄振兴已出具说明并承诺如下：

“一、本人未向李方或其他亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖山高环能股票的指示。本次交易相关公告披露前，李方并未知悉本次交易相关事宜，其买卖山高环能股票的决策行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，根据对上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人及李方不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

二、本人自愿承诺：

1.在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

2.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

李方已出具说明并承诺如下：

“一、本人买卖山高环能股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人同意将自查期间买卖山高环能股票所得全部收益上缴山高环能。自查期间，除上述已披露交易情况外，本人不存在其他买卖山高环能股票的情况或利用他人股票账户买卖山高环能股票的情况。

二、本人自愿承诺：

1.在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。

2.如本人在自查期间买卖山高环能股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担相应处罚后果。

3.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

截至《收购报告书》签署日，李方已将上述交易收益交予上市公司。

综上，本所律师认为，在收购人、上述人员的书面声明真实、准确、完整的前提下，收购人、该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为。除上述情况外，自本次发行的董事会决议之日（2025年7月16日）前六个月内，收购人、信息披露义务人与其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《收购报告书》共计十四章，主要包括释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、附表等，且已做出各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16 号准则》的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。《收购报告书》与本法律意见中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

第三节 签署页

(本页无正文，为《国浩律师(济南)事务所关于<山高环能集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签署页)

本法律意见书于2026年10月16日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师 （济南)事务所

负责人：

郑继法

经办律师 陈市.

经办律师 李胜慧

李胜