证券代码：300773

证券简称：拉卡拉

上市地点：深圳证券交易所

拉卡拉支付股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

二〇二六年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司第一大股东、董事、高级管理人员承诺：如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

1、承诺人保证在本次交易过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

3、如本次交易因承诺人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司届时拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

释义....4

重大事项提示....6

一、本次交易方案概况....6

二、本次交易的性质....8

三、本次交易对上市公司的影响....8

四、本次交易决策程序及批准情况....9

五、相关方对本次交易的原则性意见以及股份减持计划....10

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排....10

七、待补充披露的信息提示....11

重大风险提示....13

一、与本次交易相关的风险....13

二、与标的资产相关的风险....15

三、其他风险....16

第一节 本次交易概况....17

一、本次交易的背景和目的....17

二、标的资产评估作价情况....19

三、本次交易的具体方案....19

四、本次交易的性质....21

五、本次交易对上市公司的影响....21

六、本次交易决策过程和批准情况....22

七、本次交易相关方作出的重要承诺....22

释 义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案摘要中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案简要介绍

（二）标的资产评估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值和交易作价尚未确定。

本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予 以披露。

（三）本次交易对价支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待本次交易相关的审计、评估工作完成后，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）股份发行情况

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值和交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，初步判断任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计均不会超过5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内领先的第三方支付机构，主营业务包括数字支付业务和科技服务业务，其中数字支付业务涵盖线上线下B2C 支付、B2B 支付、跨境支付、外卡支付等各类场景，系公司的核心业务。

本次交易标的公司高富信息主营业务系通过旗下“Skyee”等服务平台，为跨境电商、外贸等跨境经营企业提供跨境资金结算服务。上市公司在本次交易前已战略投资高富信息，通过本次交易取得高富信息的控股权后，高富信息将成为上市公司子公司，可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性。

上市公司通过本次交易进行同业整合，可有效加强支付服务体系和全球业务布局，进一步促进主业发展，尤其将有效提高上市公司跨境支付业务的市场覆盖及盈利规模，推动跨境支付服务板块跨越式发展，进一步提升上市公司的持续经

营能力以及核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

截至本预案摘要签署日，标的资产的交易作价以及上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构的具体变动情况尚无法准确计算。公司将在本次交易标的资产最终交易作价以及其中以发行股份方式支付的对价金额确定后，对交易完成后的上市公司股权结构进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将取得高富信息的控股权，资产、收入及利润规模预计得到提升。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标的具体变动情况尚无法准确计算。公司将在本次交易相关财务数据确定后，对交易完成后的上市公司主要财务指标进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性同意；

3、上市公司与交易对方已签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议

通过本次交易的正式方案；

2、交易对方履行内部决策程序审议通过本次交易的正式方案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、取得中国人民银行对上市公司注册资本变更及相关事项的批准或同意；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、相关方对本次交易的原则性意见以及股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次交易的原则性意见

上市公司第一大股东及持股 5%以上股东已出具关于本次交易原则性意见的说明，原则性同意本次交易。

（二）上市公司第一大股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易期间股份减持计划的承诺：自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，持有上市公司股份的相关主体对直接或间接所持上市公司股份未有减持计划；相关主体如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；在前述期间内，相关主体如因上市公司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度要求的相应审议程序。

（三）股东会网络投票安排

为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将根据相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司就本次交易方案召开股东会时，将单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本次交易相关审计、评估工作完成后，对本次交易是否摊薄即期回报进行分析。存在摊薄上市公司每股收益情形的，将制定填补即期回报措施，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易相关标的资产财务数据、评估结果、定价情况以及上市公司发行股份数量等内容将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策程序及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”部分。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项将影响上市公司、交易对方以及标的公司对于本次交易的经营决策及本次交易的实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及最终交易作价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及最终交易作价等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（五）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，高富信息将成为上市公司子公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，但截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资

者关注上述风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业监管政策变化的风险

标的公司所从事的跨境电商平台支付及增值服务、B2B 外贸跨境支付服务、外籍人士薪酬汇出服务等业务，均属于跨境资金结算与外汇管理领域，受中国人民银行、国家外汇管理局等多部门监管，且涉及香港MSO、美国MSB、新加坡MPI等多个境外司法管辖区的牌照合规要求。若未来国内外相关监管政策发生重大调整，标的公司可能面临业务模式受限、新增合规成本上升甚至牌照换发受阻等风险。

（二）业务增长可持续性风险

标的公司跨境资金结算服务业务主要服务于跨境电商、外贸领域，相关市场需求受全球经济走势、区域文化差异、地缘政治局势和国际贸易政策等多重因素影响，存在一定的波动特征。上述外部环境的变化可能对标的公司的经营管理产生一定的挑战，从而可能对标的公司整体业绩的长期持续增长产生一定不确定性。

（三）核心人员与客户流失风险

标的公司作为跨境资金结算服务商，其业务发展依赖核心管理团队的专业能力和行业经验，以及长期积累的客户关系和渠道资源。本次交易完成后，若标的公司核心管理团队、关键业务人员或主要客户发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）技术革新及市场竞争风险

随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及电商行业发展等带来的新应用场景出现，标的公司业务发展较大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此标的公司需准确把握行业发展趋势、了解客户需求、不断进行技术创新，否则将对其发展产生不利影响。此外，跨境资金结算服务赛道参与者较多，若市场竞争进一步加剧，标的公司可能面临市场份额被挤压、获客成本上升、费率收窄导致盈利水平下滑

的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格不仅取决于自身经营业绩和未来发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融调控措施、市场投机行为以及投资者心理预期等多重因素的共同作用。本次交易尚需履行相关审批程序，完成需要一定的周期，期间不排除公司股票价格出现波动，可能给投资者带来相应的投资风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当增强风险意识，审慎作出投资判断。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，持续做好及时、充分、准确的信息披露工作，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、中国企业出海浪潮催生跨境资金结算的旺盛需求

近年来，中国企业加快推进全球化步伐，企业出海后对于打通境内境外、便捷的全球收付款、换汇等跨境资金结算服务的需求愈发迫切，这为具备全球化支付服务能力的国内支付企业带来新的发展机遇。标的公司从事的跨境资金结算服务业务具有广阔的发展空间和良好的市场前景，亦是上市公司重点布局的战略发展方向之一。

2、中国支付产业供给侧改革进入新的阶段

经过二十多年的快速发展，国内支付市场已逐步进入以集中度提升为趋势的存量竞争阶段。在市场竞争、存量整合、落后产能出清等叠加影响下，多家国内中小支付机构退出市场，供给侧改革持续深化，产业整合成为支付行业高质量发展的重要推动力。通过本次交易，上市公司将实现与标的公司业务整合，充分发挥协同互补效应，提升上市公司综合支付服务能力，促进上市公司业务发展和质量提升。

3、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展

近年来，国家及相关部门持续推动深化上市公司并购重组市场改革，支持鼓励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率，实现高质量发展。2024 年4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024 年9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出促进上市公司并购重组的六条措施，其中明确提出“鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合”。本次交易系上市公司基于核心主业的同业资源整合，符合上述政策支持鼓励方向。相关政策为本次交易提供了良好的政策环境。

（二）本次交易的目的

1、加强跨境支付业务布局，为客户提供综合支付解决方案

拉卡拉深耕面向商户和消费者的综合支付解决方案业务。在境内支付领域，拉卡拉在服务商户规模、支付交易规模、支付产品体系等方面均已处于行业领先地位。在此基础上，拉卡拉将跨境支付业务作为着力发展的战略方向之一，以满足商户日益增长的全球化、数字化经营需要。

高富信息通过旗下“Skyee”等服务平台，为跨境电商、外贸等跨境经营企业提供跨境资金结算服务，已与全球近100 家银行及支付机构建立业务合作，可提供覆盖 175 个国家和地区的跨境付款服务，拥有经过十余年积累的对接各国清算体系并满足属地相关业务要求的丰富经验。

本次交易将实现双方资源与优势的高度协同互补，进一步完善上市公司的跨境支付服务体系布局，高效提升上市公司跨境支付业务规模，推动跨境支付服务板块跨越式发展，从而做大做强支付主业，以更好服务中国企业“走出去”，更好助力中国经济国内国际双循环。

2、发挥技术、管理和产业资源协同效应，实现可持续的高质量发展

高富信息系上市公司于 2021 年基于全球化布局策略战略投资的联营企业，双方拥有良好的协同合作及整合基础。通过本次交易上市公司进一步取得高富信息控股权后，高富信息将成为上市公司子公司，从而能够充分发挥双方在技术、管理和产业资源等方面的协同效应，推动上市公司实现可持续的高质量发展。

3、夯实上市公司行业地位，提升上市公司盈利能力以及综合竞争力

国内第三方支付行业已逐步进入存量整合和供给侧提质优化阶段，市场从规模竞争、价格竞争逐步转向支付服务能力、服务品质和规范运作的竞争。通过本次交易，高富信息将成为上市公司子公司，有助于上市公司持续完善境内境外相协同的支付服务体系，进一步提升全场景支付服务能力和品质，从而进一步巩固和夯实行业地位；同时提升盈利能力和综合竞争力，增强可持续发展能力。

二、标的资产评估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值和交易作价尚未确定。

本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予 以披露。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南塔米、林健、广州零界、广州维周、海南微尘等5名交易对方持有的部分或全部高富信息股权，取得高富信息控股权。

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待本次交易相关的审计、评估工作完成后，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次交易所涉及发行股份的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

（三）发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价具体情况如下：

经交易各方协商一致，本次交易所涉及发行股份的发行价格确定为12.88 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

派息： mathrm Delta P l = P 0 - D

送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 div mathrm ~ ( 1 + N )

配股或增发新股： $\mathrm { P 1 } = \mathrm { ~ ( P 0 + } \mathrm { A } \mathrm { \times } \mathrm { K } \mathrm { ) ~ } \div \mathrm { ~ ( 1 + } \mathrm { K ) }$

假设以上三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A \times K ) ~ } \div \mathrm { ~ ( 1 + N + K ) ~ }$

其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（计算结果向上进位并精确至分）。

（四）发行数量

本次交易所涉及发行股份数量将根据标的资产最终交易价格以及其中以发行股份方式支付的对价金额确定，具体计算方式为：向每一交易对方发行股份数量＝以发行股份方式向该交易对方支付的交易对价÷发行价格，按该公式计算的向每一发行对象发行股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的尾数舍去。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于本次交易的最终交易对价尚未确定，本次交易所涉及发行股份数量尚未

确定。具体发行股份数量将在重组报告书中予以披露。

（五）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的新增股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在重组报告书中予以披露。

本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守相应股份锁定安排。

（六）业绩承诺及补偿安排

本次交易有业绩承诺及补偿。截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后，与相关交易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿方案等事项进行协商确定，并签署相关协议。

（七）过渡期间损益安排

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后，与相关交易对方就标的资产过渡期间损益安排事项进行协商确定，并签署相关协议。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

本次交易的性质详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”部分。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”部分。

六、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策程序及批准情况”部分。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司第一大股东及持股5%以上股东作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（本页无正文，为《拉卡拉支付股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）》之签章页）

拉卡拉支付股份有限公司

2026年10月16日