广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（二）

广东华商律师事务所

补充法律意见书（二）

致：高斯贝尔数码科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2026 年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。

根据深圳证券交易所2026 年7 月17 日出具的审核函〔2026〕120040 号《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），以及深圳证券交易所后续出具的进一步审核意见，结合发行人对问询回复的更新调整情况及发行人相关工作要求，现出具《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

本《补充法律意见书（二）》与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》（以下简称“已出具法律意见”）一并使用，对本所律师已经出具法律意见的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明，构成已出具法律意见不可分割的组成部分。已出具法律意见未被本《补充法律意见书（二）》修改、补充或替代的内容，继续有效。除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本所律师在原法律文件中所作的声明事项、前提假设及相关释义，均同等适用于本《补充法律意见书（二）》。

正文

一、《审核问询函》问题 1之（1）

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙炬神）。本次发行将导致控制权发生变化。长沙炬神将持有本次发行后发行人总股本的 23.08%，成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为实际控制人，公司现任控股股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称潍坊国金）持有发行人股份的比例将降低到 18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》。湖南炬神电子有限公司（以下简称湖南炬神）为本次发行对象长沙炬神的执行事务合伙人，实际控制人为杨譓鹏。报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为 1,087.10 万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 11,828.89 万元，分别占同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 76.63%，2025 年度和 2026 年 1-3 月的销售占比较高。报告期内，公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。同时，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。（1）结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性；资金需求测算中，以 2025 年第四季度营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性；结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性。

请律师补充说明发行人未来三年资本性支出规划项目的程序合规性，关注未履行审议程序完成备案手续的合规性。

回复：

（一）发行人未来三年资本性支出规划项目的程序合规性，关注未履行审议程序完成备案手续的合规性。

1．未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序

近年来，公司下游客户对产品交付周期、质量一致性及可追溯性提出更高要求。公司现有核心生产设备平均服役年限较长，部分SMT 贴片、插件线、回流焊、压铸机、上胶机、压合机等设备已接近设计寿命末期，能耗水平高于行业基准，且故障率上升、换线效率下降，无法充分满足客户零缺陷及短交期需求。

为提升公司核心竞争力与市场份额，公司拟规划未来三年（2026-2028年）针对设备升级改造及新增等资本性投入总额不超过13,850 万元人民币，重点解决设备老化、能效偏低及制造柔性不足等问题。具体投入计划如下：

单位：万元

注：以上项目均已在相关发展和改革部门完成投资备案手续，并取得项目备案证明。

(1) 未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序

1) 本次资本性支出规划的性质说明

本次未来三年（2026-2028 年）资本性支出规划总额不超过 13,850 万元，系公司基于战略合作落地后业务规模大幅扩张、设备老化亟需升级的实际情况，为测算本次向特定对象发行股票补充流动资金规模而制定的规划性框架，作为补充流动资金规模测算的依据，而非拟立即整体实施的募投项目或重大投资项目决策。

根据《18 号意见》，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。在补充流动资金的测算过程中，需要综合考虑公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素。未来资本性支出是影响资金缺口的重要因素之一，但资本性支出规划本身并非募集资金的投资项目。

因此，本次未来三年（2026-2028 年）资本性支出规划在性质上属于公司未来资金需求的预估与展望，与拟立即整体实施的重大投资在决策程序要求上存在本质区别。

2) 资本性支出规划当前的审议状态

为推进前期论证工作，本次资本性支出规划项目相关的 3 家实施主体层面已分别就本单位实施项目召开专题研讨会，对设备更新或新增的必要性、技术方案、投资概算等事项进行了内部研讨，并形成了相关纪要。专题研讨会系公司内部的前期论证和沟通机制，不属于《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的审议程序，不构成决策行为。

规划中的具体资本性支出项目，包括SMT 移动电源生产线智能化升级改造项目、覆铜板电子元器件生产线智能化升级改造项目、Low CTE 超低损耗高速覆铜板生产线项目、精密五金加工设备升级改造项目等，均已在相关发展和改革部门完成投资备案手续，取得项目备案证明，履行了《企业投资项目核准和备案管理条例》规定的投资项目管理程序。在此基础上，各项目的具体设备选型、采购批次、实施进度等仍处于细化落实阶段，公司将按照《公司章程》规定的决策权限，结合各项目实施安排，逐项/逐步履行董事会或股东会等层面的内部审议程序。

截至 2026 年6月，本次资本性支出规划所涉项目的实施情况如下：

单位：万元

截至目前，本次未来三年资本性支出规划暂未整体履行公司董事会或股东会等层面的内部审议程序。

3) 尚未整体履行审议程序的原因及合理性

①规划阶段项目尚不具备完整的审议条件

根据《公司章程》的规定：“董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准”，公司重大投资事项应当在项目方案相对成熟、投资金额和实施方案明确的前提下，提交董事会或股东会审议。

本次资本性支出规划中的项目，整体尚处于前期论证和规划阶段，具体的设备选型、采购批次、实施进度、预期效益等细节尚需进一步研究、完善和确定。

以规划中的“覆铜板电子元器件生产线智能化升级改造项目”项目（规划金额 6,500 万元）为例，公司已就该领域的设备更新/新增需求进行了初步调研和论证，并已完成投资备案，但具体采购计划需结合市场订单情况、现有设备状态评估、技术方案比选、公司资金状况等因素进一步明确。在项目整体方案尚未成熟、具体实施计划尚未确定的情况下，不具备提交董事会或股东会进行审议的条件。

公司召开的相关专题研讨会，正是为了对上述项目的必要性、技术方案、投资概算等进行充分的内部论证，为后续履行审议程序做好前期准备。研讨会的召开体现了公司在项目推进中的审慎态度和规范意识，并不改变规划项目尚处于前期阶段的客观事实。

②公司目前资金紧张，不具备整体支出能力

从公司现金流数据来看，2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 889.00 万元、-2,629.17 万元、-4,829.19万元和-499.35 万元，最近两年一期持续为较大负数，造成公司“失血”较多，2026 年 6 月末货币资金余额仅 3,738.32 万元；预计 2026-2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为-31,389.41万元；未来三年新增最低现金保有量需求达 19,805.10 万元。

上述数据表明，公司不仅无法依靠自身经营积累支撑原规划 4亿元的资本性支出，连维持日常运营的最低现金保有量都存在较大缺口。鉴于此，公司结合实际资金状况和投资备案完成情况将资本性支出规划金额审慎调减至13,850万元。在资金极度紧张的情况下，将尚不具备整体实施条件的资本性支出项目提前提交董事会或股东会审议，既不符合审慎决策的原则，也无实际意义。公司目前通过专题研讨会等形式进行前期论证，待本次发行募集资金到位、资金状况改善后，再根据各项目的成熟度逐项履行审议程序，是符合公司实际情况的合理安排。

③为本次补流规模测算提供合理参数，不构成募集资金使用方案

根据《发行注册办法》等相关规定，募集资金应当有明确的资金投向，使用方案应当履行相应的决策程序和信息披露义务。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，投向明确且并非投向具体的资本性支出项目。因此，本次发行方案中不存在需要以资本性支出规划为投向的募集资金使用安排。

本次资本性支出规划是对公司未来资金需求的预估与展望，是为本次补充流动资金规模测算提供合理参数，而非本次募集资金的使用计划。资本性支出规划中相关项目是否履行审议程序，以及履行审议程序的进度，均不影响本次募集资金使用的合规性。

④公司通过召开专题研讨会等形式开展实质性前期论证工作

针对本次资本性支出规划所涉项目，公司已组织相关实施主体召开专题研讨会议，围绕项目建设必要性、技术路线可行性、投资规模合理性等核心要素进行了初步论证与评估，对规划项目的总体方向形成了阶段性共识。该等专题研讨会的召开，表明公司并非仅停留于宏观设想层面，而是已就相关资本性支出启动了实质性的前期调研、论证与准备工作。同时，调整后的规划项目均已完成投资备案，进一步表明相关项目已具备一定的前期工作基础。

同时，会议亦客观反映出各规划项目在具体实施方案、投资明细、实施节奏及效益预测等方面仍需深化研讨的现实情况，需要结合市场环境变化、资金到位情况及内部审批要求进一步细化完善。这正是上市公司重大投资“先调研论证，后决策披露”的原则的具体体现，即在项目条件成熟前，先行开展内部研讨与论证工作，为后续依法依规履行董事会或股东会审议程序夯实基础。该等前期论证工作的有序推进，既符合上市公司重大投资事项的审慎决策惯例，也与公司当前资金紧张、需合理规划支出节奏的实际情况相匹配，具有充分的合理性和必要性。

4) 后续审议程序、信息披露安排

①继续推进前期论证：公司及相关实施主体将继续通过专题研讨会等形式，对资本性支出规划中各项目的技术方案、投资概算、实施计划等进行充分论证，为提交审议做好准备。

②择机逐项/逐步履行审议程序：待本次发行募集资金到位、公司资金状况改善、各项目整体方案成熟后，公司将根据《公司章程》规定的决策权限，按照投资金额大小逐项提交董事会乃至股东会审议。同时，鉴于各项目均已完成投资备案，公司将结合备案要求、项目实际推进情况及资金安排，逐步履行相应的内部审议程序。

③信息披露：公司将根据各项资本性支出项目的实际推进情况和审议进展，及时履行信息披露义务，确保投资者充分了解相关进展。

5) “外部备案在先、内部审议在后”的程序合规性

本次资本性支出规划项目均已完成投资备案，公司将结合备案要求、项目实际推进情况及资金安排，逐步履行相应的内部审议程序。本次资本性支出规划项目采用“外部备案在先、内部审议在后”的推进路径，不构成程序倒置或合规瑕疵，符合现行投资监管规则。具体分析如下：

①企业投资项目的“决策程序信息”不属于法定的备案项目信息，备案也不以履行完成董事会审议等内部决策程序为法定前置条件

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十三条，实行备案管理的项目，企业应当在开工建设前通过在线平台将企业基本情况、项目名称/建设地点/建设规模/建设内容、项目总投资额、项目符合产业政策的声明等四项信息告知备案机关，备案机关收到前述全部信息即为备案。根据前述规定，企业投资项目的“决策程序信息”不属于法定的备案项目信息，备案也不以履行完成董事会审议等内部决策程序为法定前置条件。

②企业投资项目备案属于行政前置程序，与公司内部决策程序的法律依据不同、性质不同、功能不同

企业投资项目向政府投资管理部门备案，是依据《企业投资项目核准和备案管理条例》及《企业投资项目核准和备案管理办法》履行的行政程序。备案制度的设立目的，是在落实企业投资自主权的同时，让政府及时掌握投资动态，把好产业政策关，实施事中事后监管，防止低水平盲目重复建设，本质上是信

息告知与合规性确认。

而董事会审议等内部决策程序属于公司内部治理，是对项目投资收益、资金筹措、风险管控等经营事项的决策。

两者法律依据不同、性质不同、功能不同，并不存在“先履行董事会决议等内部决策程序，后办理投资项目备案”的法定顺序要求。

根据《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办发〔200764 号），实行备案制的项目，项目单位必须首先向发展改革等备案管理部门办理备案手续，备案后方可继续办理规划、用地、环评等手续。这进一步说明，行政备案被定位为项目启动的前置环节，而非公司内部决策的结果。

（二）核查程序与核查意见

1．核查程序

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1) 获取发行人未来三年（2026 年-2028 年）资本性投入计划，了解资本性支出计划背景及必要性、主要投资方向及资金分配等情况。

(2) 查阅发行人未来三年资本性支出规划相关内部专题研讨会纪要、已取得的相关投资项目备案文件等资料，并获取发行人相关说明，了解发行人未来三年资本性支出规划项目履行相关审议程序的情况；查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办发〔2007〕64 号）等投资管理法规，分析发行人未来三年资本性支出规划项目“外部备案在先、内部审议在后”的程序合规性。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

公司未来三年资本性支出规划仅为测算补充流动资金规模的预估框架，因尚处前期论证阶段且当前资金紧张，暂未整体履行审议程序，但截至2026 年6月已实施金额合计 1,429.42 万元，不影响本次募集资金使用的合规性。公司目前通过专题研讨会等形式进行前期论证，并已完成投资备案，待资金状况改善及项目成熟后，再择机逐项/逐步履行审议程序及信披义务，是符合公司实际情况的合理安排。采用“外部备案在先、内部审议在后”的推进路径，不构成程序倒置或合规瑕疵，符合现行投资监管规则。

二、《审核问询函》问题 1之（3）

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙炬神）。本次发行将导致控制权发生变化。长沙炬神将持有本次发行后发行人总股本的 23.08%，成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为实际控制人，公司现任控股股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称潍坊国金）持有发行人股份的比例将降低到 18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》。湖南炬神电子有限公司（以下简称湖南炬神）为本次发行对象长沙炬神的执行事务合伙人，实际控制人为杨譓鹏。报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为 1,087.10 万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 11,828.89 万元，分别占同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 76.63%，2025 年度和 2026 年 1-3 月的销售占比较高。报告期内，公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。同时，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。……（3）结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险；如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。

补充说明：银团并购贷款相关方案的具体情况，包括但不限于授信额度、期限、贷款条件等，取得相关并购贷款是否存在实质性障碍，长沙炬神关于本次并购贷款的还款来源安排是否切实可行。

回复：

（一）补充说明银团并购贷款相关方案的具体情况，包括但不限于授信额度、期限、贷款条件等，取得相关并购贷款是否存在实质性障碍

根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神本次认购资金全部来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

1．自有资金

长沙炬神注册资本 15,000 万元，其中执行事务合伙人杨譓鹏认缴出资额1,500 万元，有限合伙人湖南炬神认缴出资额 13,500 万元，尚未实缴。根据杨譓鹏、湖南炬神出具的《关于长沙炬神注册资本实缴事项的说明》：杨譓鹏、湖南炬神作为长沙炬神的合伙人，将会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并根据本次发行股票进度和资金需求，及时对长沙炬神出资到位。

湖南炬神为杨譓鹏先生全资企业，是国内知名电子制造服务商，在深圳、湖南、越南均设有工厂，是专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售的科技型企业，为国家高新技术企业、湖南省专精特新中小企业，具备成熟的研发体系、生产工艺及市场运营能力，核心产品主要为智能快速充电器、电源适配器、移动电源、扫地机器人。根据湖南炬神相关未经审计的合并财务报表，并经核查相关银行账户对账单，湖南炬神截至 2026 年6 月30 日拥有货币资金22,840.30 万元，结合《补充法律意见书》披露的湖南炬神财务数据，另经核查上海浦东发展银行股份有限公司出具的关于杨譓鹏的个人金融资产证明（截至 2026 年8月29 日），杨譓鹏、湖南炬神具备较强的对长沙炬神实缴出资的资金实力，长沙炬神的注册资本实缴不存在较大不确定性。

2．银团并购贷款

根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，本次认购中，长沙炬神拟通过申请银团并购贷款的方式自筹资金不超过4.55 亿元，专项用于认购本次发行的股票。银团并购贷款各参与行（共五家）基于相同期限、利率、担保方式等贷款条件参团。根据2026 年 10 月10 日长沙炬神与银团并购贷款牵头行暨代理行中国光大银行长沙分行的沟通情况，银团并购贷款的利率不超过同期贷款市场报价利率（LPR）。银团并购贷款申请目前正处于参与行内部审批阶段，长沙炬神已取得其中牵头行暨代理行中国光大银行长沙分行完成内部审批的内部批文（内部批复授信额度 3 亿元）、参与行交通银行郴州分行完成内部审批的内部批文（内部批复授信额度 2亿元）和参与行兴业银行股份有限公司郴州分行《授信意向函》（意向授信额度2 亿元），合计授信额度7亿元。其中：

(1) 2026 年 7月24 日，牵头行暨代理行中国光大银行长沙分行内部批文显示该行批复内部授信额度 3 亿元，该笔授信为银团并购贷款，该行为牵头行及代理行，银团总额不超过4.55 亿元，该行参贷金额以最终银团协议为准，专项用于申请人长沙炬神认购高斯贝尔不超过5,014.5 万股股票，专款专用，严禁挪用；授信期限 120 个月，利率按该行标准执行；贷款宽限期 1 年，实行分期还款，每年至少还本两次，银团贷款第 2-10 年不弱于以下还本计划：5%、5%、5%、10%、15%、15%、15%、15%、15%，该行具体还款计划以银团协议及对应该行参贷金额比例为准，该行贷款还款进度不得弱于银团协议约定；担保方式及内容：①向银团办妥以下担保手续：由湖南炬神提供连带责任保证担保，追加杨譓鹏及其夫人连带责任保证担保，以上担保方式共同为本笔授信提供担保，代偿不分先后；②确保该行担保方式不弱于银团贷款最终确认的担保方式，担保手续由牵头行暨代理行落实。

(2) 2026 年 8月25 日，参与行兴业银行股份有限公司郴州分行向长沙炬神出具《授信意向函》，主要内容为：“在本行完成对本次交易的评估、贵司及相关方满足本行授信条件且经本行内部审批同意的前提下，本行意向为本次交易提供银团并购贷款（参团）支持，关于并购贷款的相关约定具体以贵司与本行签署的并购贷款交易文件约定为准。其中，并购贷款金额不超过人民币20,000.00 万元；期限不超过 10 年，资金专项用于支付或置换贵司因本次交易所需支付的交易价款（本授信意向函不作为我行实质性贷款承诺，并购贷款金额及融资方式以我行最终审批结果为准）”。

(3) 2026 年 9 月 1 日，参与行交通银行郴州分行内部批文显示：该行批复授予长沙炬神并购贷款额度2 亿元（银团牵头行光大银行，银团总规模4.55 亿元），业务期限10 年；银团（含权益资金）专项用于支付高斯贝尔定向增发股份对价款；还款计划为宽限期1年，第2-10年还本比例分别为5%、5%、5%、10%、15%、15%、15%、15%、15%，每年还本两次；担保方式为湖南炬神提供连带责任担保，追加杨譓鹏及其夫人；标的股份满足质押条件追加质押（定向增发结束后36 个月内不转让认购的本次股份，锁定期为3年，结束锁定期后立即办理股权质押），利率按该行要求执行。

目前银团并购贷款尚未正式签署相关借款协议或授信协议。长沙炬神目前与银团并购贷款参与行的沟通谈判情况良好，且已取得相关银行内部批复授信额度 5 亿元，意向授信额度 2亿元，合计 7亿元，预计未来取得相关银团并购贷款（不超过4.55 亿元）无实质性障碍。

3．合伙人借款

根据长沙炬神与湖南炬神签订的《借款协议》，本次认购中，长沙炬神拟向其有限合伙人湖南炬神以借款方式筹集资金 4,500 万元，专项用于认购本次发行的股票，借款期限10 年，利率按2026 年7月20 日中国5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定为3.5%，每年支付一次利息，到期一次归还本金。

（二）是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险

根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神不存在以本次发行的股份在本次发行结束后 36 个月内质押融资用于本次认购的情形或计划，因此，在本次发行结束后36 个月内，长沙炬神不存在因股份质押导致的平仓风险，不会因此影响控制权稳定性。

（三）长沙炬神关于本次并购贷款的还款来源安排是否切实可行

1．银团并购贷款后续还款安排

长沙炬神通过申请银团并购贷款获得的认购资金，将根据贷款协议约定合法合规偿付本息。根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神本次并购贷款的还款来源安排如下：（1）主要为其有限合伙人湖南炬神（同受其实际控制人杨譓鹏先生控制）的经营积累；（2）实际控制人杨譓鹏先生的薪资积累、家庭财产积累、现金分红款、处置对外投资及个人资产等；（3）高斯贝尔未来分红情况可作为本次并购贷款的辅助还款资金来源；

（4）此外，在本次并购贷款到期前，长沙炬神还可以通过办理展期或者通过其他方式合法自筹资金偿还贷款本息。

假设 2026 年12 月完成本次发行，银团并购贷款初步还款计划安排如下：

注：假设利率按 2026 年 7 月 20 日中国 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定为3.5%。

上表显示，银团并购贷款前三年（2027-2029 年）偿还本息总额分别为1,933.75 万元、3,807.78 万元、3,728.16 万元，合计 9,469.69 万元，还本付息压力较小。湖南炬神已出具《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，湖南炬神将结合长沙炬神的实际资金需求，分期向长沙炬神提供合计不低于55,000.00 万元的借款，用于其归还到期的并购贷款本息。湖南炬神是国内知名电子制造服务商，资产实力雄厚，经营情况良好，盈利能力较强。截至 2026 年 6 月末资产总额261,313.44 万元，资产净额 95,353.98 万元，2025 年和 2026 年 1-6 月分别实现营业收入 375,068.67 万元和 221,709.42 万元，实现净利润 10,889.20 万元和5,966.08 万元，湖南炬神资产实力雄厚，经营情况良好，盈利能力较强。上述财务数据充分表明，湖南炬神具备充足的能力为长沙炬神本次认购资金及后续并购贷款偿还提供有力支持。长沙炬神已就银团并购贷款本息的偿还制定了明确的还款安排。

2．银团并购贷款还款来源安排的可行性分析

(1) 湖南炬神经营积累用于偿还并购贷款可行性较强

湖南炬神已出具《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，承诺分期向长沙炬神提供合计不低于55,000.00 万元的借款，用于其归还到期并购贷款本息。湖南炬神截至 2026 年6月30 日净资产额为9.53 亿元，2025 年营业收入37.5 亿元，净利润1.09 亿元，湖南炬神资产实力雄厚、盈利能力稳定。该承诺金额已充分覆盖银团并购贷款本息总额，构成强有力的还款保障。

(2) 实际控制人杨譓鹏个人资产用于偿还并购贷款具备可行性

杨譓鹏通过深圳炬神100%控股湖南炬神，其控制的企业资产规模庞大，个人具备薪资积累、家庭财产、现金分红及对外投资处置等多种资金来源渠道。作为深耕电子制造行业多年的知名台商，其个人资产积累可提供一定的还款补充。

总体而言，长沙炬神本次并购贷款的还款来源安排切实可行，主要理由如下：

① 核心保障充足：湖南炬神承诺提供不低于 5.5 亿元借款，金额已充分覆盖贷款本息，且其自身年净利润过亿元，具备充足履约能力。

② 前三年还款压力较小：2027-2029 年合计还款本息仅9,469.69 万元，在湖南炬神年净利润逾亿元的背景下，偿付压力可控。

③ 多层级保障机制：从湖南炬神经营积累、实际控制人个人资产到高斯贝尔未来分红、贷款展期安排，形成了多层次的还款保障体系，单一来源出现问题时有替代方案。

（四）核查程序及核查意见

1．核查程序

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1) 获取湖南炬神2025 年度及2026 年1-6月未经审计的合并财务报表，分析其偿债能力指标，并获取湖南炬神及其子公司湖南鹏耀、郴州鹏冠相关银行账户对账单和上海浦东发展银行股份有限公司出具的关于杨譓鹏的个人金融资产证明（截至 2026 年8 月29 日），评估核查湖南炬神、杨譓鹏对长沙炬神实缴出资的能力；

(2) 取得并查阅长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》、银团并购贷款牵头行暨代理行中国光大银行长沙分行内部审批文件、参与行交通银行郴州分行内部审批文件、参与行兴业银行股份有限公司郴州分行《授信意向函》，确认其认购资金来源的具体构成、并购贷款的审批进度、是否存在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划、筹资（并购贷款）进度及后续还款安排等事项；

(3) 取得并查阅湖南炬神、杨譓鹏出具的《关于长沙炬神注册资本实缴事项的说明》《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，了解长沙炬神注册资本实缴安排及湖南炬神、杨譓鹏为长沙炬神本次认购提供资金支持的相关情况。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

(1) 长沙炬神本次认购资金总额不超过65,000 万元，其中：自有资金15,000万元（占比 23%，来源于合伙人拟实缴出资额）；并购贷款45,500 万元（占比70%，已取得相关银行内部批复授信额度5 亿元，意向授信额度 2亿元，合计7亿元），目前尚未正式签署相关借款协议或授信协议；有限合伙人湖南炬神借款4,500 万元（占比7%），已签署《借款协议》。长沙炬神的有限合伙人湖南炬神资产规模较大、经营情况良好，具备较强的实缴出资能力和借款能力，自有资金来源和合伙人借款资金来源真实可靠。

(2) 长沙炬神不存在以本次发行的股份在本次发行结束后 36 个月内质押融资用于本次认购的情形或计划，因此，在本次发行结束后36 个月内，长沙炬神不存在因股份质押导致的平仓风险，不会因此影响控制权稳定性。

(3) 长沙炬神已就并购贷款的还款作出安排，还款来源包括其有限合伙人湖南炬神（同受其实际控制人杨譓鹏控制）的经营积累，实际控制人杨譓鹏薪资积累、家庭财产积累、现金分红款、处置对外投资及个人资产等，高斯贝尔未来分红可作为辅助还款来源，且在贷款到期前可通过展期或其他合法方式自筹资金偿还。总体而言，长沙炬神本次并购贷款的还款来源安排切实可行。

三、《审核问询函》问题 1之（4）

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙炬神）。本次发行将导致控制权发生变化。长沙炬神将持有本次发行后发行人总股本的 23.08%，成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为实际控制人，公司现任控股股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称潍坊国金）持有发行人股份的比例将降低到 18.34%。

潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》。湖南炬神电子有限公司（以下简称湖南炬神）为本次发行对象长沙炬神的执行事务合伙人，实际控制人为杨譓鹏。报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为 1,087.10 万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 11,828.89 万元，分别占同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 76.63%，2025 年度和 2026 年 1-3 月的销售占比较高。报告期内，公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。同时，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。……（4）长沙炬神是否存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形，长沙炬神及其上层股东在报告期内股权变化情况、股权结构是否清晰、相关股东与发行人及实控人是否存在关联关系；并说明长沙炬神及其上层股东相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况。

回复：

（一）长沙炬神是否存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形，长沙炬神及其上层股东在报告期内股权变化情况、股权结构是否清晰、相关股东与发行人及实控人是否存在关联关系

1．长沙炬神不存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形

(1) 《收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”经核查，长沙炬神系依法设立并有效存续的企业，不存在依据相关法律法规及其合伙协议规定需要终止的情形，具备认购上市公司股份的主体资格，不存在《证券法》《收购管理办法》等法律法规规定禁止持股或禁止收购的情形。

(2) 经核查，长沙炬神的自然人合伙人，以及合伙人湖南炬神向上穿透后的最终持股主体均为杨譓鹏。杨譓鹏系长沙炬神的执行事务合伙人及实际控制人，不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（证监会公告〔2024〕11 号）第八条规定的证监会系统离职人员，本次发行不存在证监会系统离职人员入股发行对象的情形。

(3) 长沙炬神拥有中国台资背景，系港、澳、台有限合伙企业，其执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏系中国台湾居民。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投办法》）第三条规定：“本办法所称外国投资者，是指外国的自然人、企业或者其他组织。本办法所称上市公司，是指A 股上市公司。”第三十五条规定：“香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实施战略投资的，参照本办法办理。”此外，经查询商务部网站“公众留言”板块，商务部相关职能部门于 2025 年 11 月 12 日在“726657”号留言答复（https://gzly.mofcom.gov.cn/info/detail?id=ff8080819a5bd9a6019a71eb8b9a115c&replayId=ff8080819a5bd9a6019a71eb8bab115d）中明确：“境内企业对上市公司投资，不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》”。因此，长沙炬神系境内企业，不属于前述外国投资者范围，长沙炬神参与本次发行不适用《战投办法》。

长沙炬神系台资背景的外商投资企业，其经营范围不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》（以下简称《外商投资准入负面清单》）所列的禁止或限制外商投资领域，因此，长沙炬神的设立符合《外商投资准入负面清单》的各项规定，不涉及负面清单所设的外商投资准入限制。依据《外商投资准入负面清单》第三条的规定，“外商投资企业在中国境内投资，应符合《外商投资准入负面清单》的有关规定”。长沙炬神参与本次发行认购A股股票，属于外商投资企业在中国境内的投资行为，应据此判断其是否符合相关负面清单要求。高斯贝尔的主营业务为数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产品的研发、生产、销售与服务，上述业务领域不存在于《外商投资准入负面清单》所列的禁止或限制外商投资领域，因此，长沙炬神参与本次发行符合《外商投资准入负面清单》的各项规定，不涉及负面清单所设的外商投资准入限制。

根据《外商投资安全审查办法》第二十一条，台湾地区投资者进行投资，影响或者可能影响国家安全的，参照该办法执行，即适用安全审查的前提是投资“影响或者可能影响国家安全”。本次发行不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域，亦不属于重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域。据此，本次发行不符合《外商投资安全审查办法》第四条规定需申报安全审查的情形，无需履行安全审查申报义务。

长沙炬神设立时，已按照《外商投资信息报告办法》的规定，在办理工商设立登记时通过企业登记系统向商务主管部门报送初始投资信息，完成了设立阶段的外商投资信息初始报告。长沙炬神注册地位于湖南，属于《商务部公告2025 年第 12 号——外商投资企业境内投资信息报告试点》（以下简称《试点公告》）确定的试点地区。根据《试点公告》第一条，外商投资企业以本企业名义在中国境内投资设立企业、对被投资企业增资或购买被投资企业投资者股权的，应当依法履行信息报告义务；第二条进一步明确，登记注册地位于试点地区的外商投资企业实施前述行为的，应通过企业登记系统提交初始、变更报告，向商务主管部门报送投资信息。本次长沙炬神以本企业名义认购本次发行股份，属于《试点公告》第一条所列“对被投资企业增资”的情形，应按照试点要求通过企业登记系统提交相应的境内投资信息报告。另根据《外商投资信息报告办法》第十一条，初始报告的信息发生变更、涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应当于办理企业变更登记（备案）时通过企业登记系统提交变更报告。据此，长沙炬神上述境内投资信息报告，应在本次发行完成后办理增资工商变更登记时一并提交。

长沙炬神本次认购资金来源于境内资金，未涉及外汇资金的汇入和使用，无需办理外汇登记或结汇等手续。《台湾同胞投资保护法》第十条所规定的台湾同胞投资者合法投资收益可依法汇回台湾或汇往境外，系针对投资收益汇出的事后安排；另根据《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》的规定，外商投资企业以外汇资本金或其结汇所得人民币资金开展境内再投资的，被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资登记。鉴于长沙炬神本次认购资金均为境内资金，不涉及外汇资本金结汇或收益汇出等汇兑程序，本次发行在外汇管理层面不存在程序性障碍。

2．长沙炬神及其上层股东在报告期内不存在股权变化情况，股权结构清晰

(1) 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，长沙炬神的股权控制关系图详见《补充法律意见书》问题 1（3）之“（一）/1/（2）”。杨譓鹏直接持有深圳炬神100%股权，深圳炬神直接持有湖南炬神100%股权。在长沙炬神层面，杨譓鹏作为普通合伙人（GP）持有10%财产份额，湖南炬神作为有限合伙人（LP）持有90%财产份额，杨譓鹏为长沙炬神执行事务合伙人、实际控制人。

(2) 报告期内，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神的股权变化情况如下：

(3) 经核查，报告期内长沙炬神及其上层股东深圳炬神、湖南炬神的股权结构未发生变化，相关合伙协议、公司章程中不存在特殊表决权或其他可能影响股权结构清晰性的安排，股权结构明晰。

3．除本次发行将导致公司控制权发生变化外，长沙炬神相关股东与发行人及实控人不存在关联关系

(1) 本次发行前，潍坊国金持有发行人39,851,030 股股份，占发行人股份总数的 23.84%，为发行人控股股东，潍坊市国资委为发行人实际控制人。本次发行前，长沙炬神未直接或间接持有发行人股份，长沙炬神的上层股东（湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏）及长沙炬神实际控制人杨譓鹏控制的其他企业（湖南鹏耀、湖南鹏扬、郴州鹏冠、深圳普溢、越南炬神、香港炬腾）未直接或间接持有公司股份。

(2) 本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限50,145,000 股测算，发行人总股本将增加至217,295,000 股，长沙炬神持有发行人股份数量为50,145,000股，占本次发行后发行人总股本的23.08%，潍坊国金持有发行人股份的比例将降低到18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》，认可本次发行完成后长沙炬神为发行人控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为发行人实际控制人的身份。本次发行完成后，长沙炬神将成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为发行人的实际控制人。本次发行将导致发行人控制权发生变化。

(3) 根据《股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，关联法人及关联自然人的认定范围包括“根据相关协议安排，在未来十二个月内，存在下列情形之一的法人（或者其他组织）、自然人”：直接或者间接持有上市公司5%以上股份；担任上市公司董事、监事或高级管理人员；以及前述主体的关系密切的家庭成员等。长沙炬神作为本次发行的认购对象，本次发行完成后将持有发行人23.08%的股份，成为发行人控股股东，杨譓鹏将成为发行人实际控制人。据此，依据《高斯贝尔数码科技股份有限公司与长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《高斯贝尔数码科技股份有限公司与长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）的相关安排，长沙炬神及其上层股东属于未来十二个月内发行人的关联方。

(4) 经核查，除根据《股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，长沙炬神及其上层股东属于根据《股份认购协议》及其补充协议的相关安排在未来十二个月内的发行人关联方外，长沙炬神及其上层股东与发行人及实控人不存在其他关联关系。

（二）长沙炬神及其上层股东相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况

1．根据《股份认购协议》第四条“锁定期安排”的约定，本次认购对象

长沙炬神承诺：

“本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份。若中国证监会及/或深交所在本次发行完成前对上述锁定期安排的监管意见进行调整，长沙炬神承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，长沙炬神就其所认购的公司本次发行的股份，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则长沙炬神本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，长沙炬神因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

2．为保持上市公司控制权稳定性，保障发行人及其投资者利益，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏（合称“承诺人”）已出具《关于股份锁定的承诺函》：

“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，不转让承诺人直接或间接持有的发行人股份。

2、若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，承诺人届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

3．为保持杨譓鹏、湖南炬神通过长沙炬神持有发行人股份的稳定性，杨譓鹏、湖南炬神（合称“承诺人”）已出具《关于长沙炬神财产份额锁定的承诺函》：

“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，承诺人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的长沙炬神财产份额，亦不会委托他人管理承诺人持有的长沙炬神财产份额；承诺人将保持长沙炬神控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变长沙炬神股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于长沙炬神财产份额的锁定期相应调整。

2、承诺人暂无改变长沙炬神股权结构的计划或安排，亦不存在通过长沙炬神为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变长沙炬神股权结构的，承诺人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定。”

3．为保持杨譓鹏、湖南炬神通过长沙炬神持有发行人股份的稳定性，杨 譓鹏、湖南炬神（合称“承诺人”）已出具《关于长沙炬神财产份额锁定的承 诺函》： “1、自本次发行结束之日起三十六个月内，承诺人不会通过转让、增资等 方式直接或间接向第三方转让持有的长沙炬神财产份额，亦不会委托他人管理 承诺人持有的长沙炬神财产份额；承诺人将保持长沙炬神控制权的稳定性，不 会通过直接或间接方式改变长沙炬神股权结构以规避本次发行相关锁定期的承 诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承 诺的关于长沙炬神财产份额的锁定期相应调整。

4．为保持湖南炬神间接持有发行人股份的稳定性，湖南炬神唯一股东深圳炬神（以下简称“承诺人”）已出具《关于湖南炬神股权锁定的承诺函》：

“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，承诺人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的湖南炬神股权，亦不会委托他人管理承诺人持有的湖南炬神股权；承诺人将保持湖南炬神控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变湖南炬神股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于湖南炬神股权的锁定期相应调整。

2、承诺人暂无改变湖南炬神股权结构的计划或安排，亦不存在通过湖南炬神为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变湖南炬神股权结构的，承诺人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定。”

4．为保持湖南炬神间接持有发行人股份的稳定性，湖南炬神唯一股东深 圳炬神（以下简称“承诺人”）已出具《关于湖南炬神股权锁定的承诺函》： “1、自本次发行结束之日起三十六个月内，承诺人不会通过转让、增资等 方式直接或间接向第三方转让持有的湖南炬神股权，亦不会委托他人管理承诺 人持有的湖南炬神股权；承诺人将保持湖南炬神控制权的稳定性，不会通过直 接或间接方式改变湖南炬神股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后 续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于 湖南炬神股权的锁定期相应调整。

5．为保持深圳炬神间接持有发行人股份的稳定性，深圳炬神唯一股东杨譓鹏（以下简称“承诺人”）已出具《关于深圳炬神股权锁定的承诺函》：

“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，承诺人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的深圳炬神股权，亦不会委托他人管理承诺人持有的深圳炬神股权；承诺人将保持深圳炬神控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变深圳炬神股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于深圳炬神股权的锁定期相应调整。

2、承诺人暂无改变深圳炬神股权结构的计划或安排，亦不存在通过深圳炬神为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变深圳炬神股权结构的，承诺人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定。”

4．为保持湖南炬神间接持有发行人股份的稳定性，湖南炬神唯一股东深 圳炬神（以下简称“承诺人”）已出具《关于湖南炬神股权锁定的承诺函》： “1、自本次发行结束之日起三十六个月内，承诺人不会通过转让、增资等 方式直接或间接向第三方转让持有的湖南炬神股权，亦不会委托他人管理承诺 人持有的湖南炬神股权；承诺人将保持湖南炬神控制权的稳定性，不会通过直 接或间接方式改变湖南炬神股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后 续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于 湖南炬神股权的锁定期相应调整。

5．为保持深圳炬神间接持有发行人股份的稳定性，深圳炬神唯一股东杨 譓鹏（以下简称“承诺人”）已出具《关于深圳炬神股权锁定的承诺函》： “1、自本次发行结束之日起三十六个月内，承诺人不会通过转让、增资等 方式直接或间接向第三方转让持有的深圳炬神股权，亦不会委托他人管理承诺 人持有的深圳炬神股权；承诺人将保持深圳炬神控制权的稳定性，不会通过直 接或间接方式改变深圳炬神股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后 续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于 深圳炬神股权的锁定期相应调整。

6．此外，针对本次发行，长沙炬神已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》：

“1、本企业于上市公司本次向特定对象发行A 股股票定价基准日前6个月不存在减持所持上市公司股票的情形；

1．核查程序 基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序： (1) 查阅长沙炬神的营业执照、合伙协议及其填写的调查表、出具的确认性、 说明性文件，杨譓鹏的台胞证及其填写的调查表等资料，结合对长沙炬神及其 执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，并查阅《外商投资法》《台湾同胞投资保 护法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《外商投资准入负面清单》 《外商投资安全审查办法》《外商投资信息报告办法》等涉外法律法规，查询证 券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公 开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、湖南证监局网站、深交所网站、信

2、本企业自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后 6个月内，不以任何方式减持持有的上市公司的股份，亦不存在减持上市公司股份的计划。”

据此，本所律师认为，长沙炬神已在《股份认购协议》中作出股份锁定相关约定，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏已就本次发行的股份锁定出具《关于股份锁定的承诺函》，长沙炬神已就保持控制权稳定性的安排出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，上述承诺内容明确、合法有效。本次发行的股份锁定或保持控制权稳定性的安排符合《证券法》《收购管理办法》《发行注册办法》等相关规定。

（三）长沙炬神、上市公司关于在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作的承诺情况

为严格落实监管政策要求，规范公司本次发行相关行为，保障本次发行工作依法合规、稳妥推进，2026 年 3 月 27 日，长沙炬神就本次发行事项承诺如下：“上市公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后，长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。”2026 年 3 月 27 日，上市公司就本次发行事项承诺如下：“公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后，高斯贝尔数码科技股份有限公司将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。

（四）核查程序及核查意见

1．核查程序

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1) 查阅长沙炬神的营业执照、合伙协议及其填写的调查表、出具的确认性、说明性文件，杨譓鹏的台胞证及其填写的调查表等资料，结合对长沙炬神及其执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，并查阅《外商投资法》《台湾同胞投资保护法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《外商投资准入负面清单》《外商投资安全审查办法》《外商投资信息报告办法》等涉外法律法规，查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、湖南证监局网站、深交所网站、信用中国、信用中国（湖南）等公开信息，核查长沙炬神的设立情况、主体资格、合伙人、实际控制人、禁止持股情形、禁止收购情形等情况，并对照《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（证监会公告〔2024〕11 号）核查是否存在证监会系统离职人员入股发行对象的情况；

(2) 查阅长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神的营业执照、合伙协议、公司章程、工商档案、杨譓鹏台胞证、长沙炬神及杨譓鹏分别填写的调查表等资料，并查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查长沙炬神及其上层股东报告期内的股权变化和股权结构情况；

(3) 查阅长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神深圳炬神的工商档案；发行人及其控股股东潍坊国金、潍坊国控的工商档案；长沙炬神、湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏、潍坊国金、潍坊国控及发行人董事、高管的调查表等资料，核查长沙炬神及其上层股东与发行人及实控人是否存在关联关系；

(4) 查阅长沙炬神与高斯贝尔签署的《股份认购协议》及其补充协议，获取长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏出具的《关于股份锁定的承诺函》、杨譓鹏、湖南炬神出具的《关于长沙炬神财产份额锁定的承诺函》，深圳炬神出具的《关于湖南炬神股权锁定的承诺函》，杨譓鹏出具的《关于深圳炬神股权锁定的承诺函》及长沙炬神出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，核查相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

(1) 长沙炬神系依法设立并有效存续的企业，不存在《证券法》《收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形；长沙炬神的实际控制人杨譓鹏不属于证监会系统离职人员。

(2) 长沙炬神参与本次发行，不适用《战投办法》对外国投资者的相关要求；除本次发行完成后办理增资工商变更登记时需就参与本次发行履行外商投资企业境内投资信息报告义务外，不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）、外商投资安全审查申报义务等外商投资管理要求；不涉及外汇登记或结汇等外汇管理手续。

(3) 报告期内，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神的股权未发生变

化，股权结构明晰。

(4) 除本次发行将导致公司控制权发生变化使得长沙炬神及其上层股东属于未来十二个月内发行人的关联方外，长沙炬神相关股东与发行人及实控人不存在关联关系。

(5) 长沙炬神已在《股份认购协议》中作出股份锁定相关约定，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏已就本次发行的股份锁定出具《关于股份锁定的承诺函》，杨譓鹏、湖南炬神已出具《关于长沙炬神财产份额锁定的承诺函》，深圳炬神已出具《关于湖南炬神股权锁定的承诺函》，杨譓鹏已出具《关于深圳炬神股权锁定的承诺函》，长沙炬神已就保持控制权稳定性的安排出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，上述承诺内容明确、合法有效。本次发行的股份锁定或保持控制权稳定性的安排符合《证券法》《收购管理办法》《发行注册办法》等相关规定。

四、《审核问询函》问题 1之（8）

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙炬神）。本次发行将导致控制权发生变化。长沙炬神将持有本次发行后发行人总股本的 23.08%，成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为实际控制人，公司现任控股股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称潍坊国金）持有发行人股份的比例将降低到 18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》。湖南炬神电子有限公司（以下简称湖南炬神）为本次发行对象长沙炬神的执行事务合伙人，实际控制人为杨譓鹏。报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为 1,087.10 万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 11,828.89 万元，分别占同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 76.63%，2025 年度和 2026 年 1-3 月的销售占比较高。报告期内，公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。同时，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。……（8）说明报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体情况，报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序等；结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重大依赖等，进一步说明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性；长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效。

结合报告期内发行人消费电源业务相关产品价格、毛利率等情况分析说明其与湖南炬神关联销售的公允性。

回复：

（一）结合报告期内发行人消费电源业务相关产品价格、毛利率等情况分析说明其与湖南炬神关联销售价格公允性

1．公司向湖南炬神销售产品系定制化产品，无对应的非关联方可比售价及毛利率数据，公司与湖南炬神的交易价格系通过市场化谈判确定，定价公允

2025 年度，双方升级为购销合作模式，由发行人自主采购原材料并组织生产，向湖南炬神销售移动电源、充电器及其他电源产品（包括排插、移动电源半成品等）。

报告期内（2025 年度及2026 年 1-6月），公司消费电源业务的销售收入，全部来源于对湖南炬神的产品销售。

2025 年度公司向湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率情况如下：

2026 年1-6月公司向湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率情况如下： 2026 年1-6 月公司向湖南炬神销售的产品毛利率下滑，主要原因有：①本

期春节放假、厂房搬迁等因素影响，单位产品固定制造费用上升，侵蚀产品毛利率。②受新产线、新产品投产初期磨合影响，生产效率及良率未充分释放，对产品毛利率形成一定压力。③报告期内，公司向湖南炬神交付产品结构发生变动，平价移动电源产品交付占比提升，高单价机型占比有所下降，导致移动电源加权平均销售单价由 2025 年度 159.40 元下降至 2026 年 1‑ 6 月 115.26 元。同时充电器、其他类产品加权平均单价亦有小幅回落。受产品结构变动影响，整体加权平均销售单价由138.21元下降至105.33元，在成本相对刚性的情况下，平均售价下行压缩了单位毛利空间，综合毛利率被进一步拉低。④受市场竞争及订单属性变化影响，各品类盈利水平普遍下滑。一方面消费电子电源类产品市场竞争加剧，下游客户成本管控趋严，部分订单售价承压；另一方面充电器产品配套元器件采购成本上行，而销售定价未能同步提升；此外，元器件物料市场供应趋紧，生产环节出现阶段性停工待料现象，无效工时成本相应增加，进一步侵蚀盈利水平。受上述多重因素叠加影响，充电器毛利率由 14.63%大幅回落至 1.91%。⑤其他类产品（排插、移动电源半成品等）负毛利订单对综合毛利率形成一定拖累。2026 年1‑ 6月，其他类产品毛利率为‑ 8.45%，主要系履行产品配套义务（主要系客户从公司采购了移动电源、充电器，同时配套采购了排插、移动电源半成品，公司组织生产后供货。该配套义务非售后服务，不会增加新的因质量问题导致的售后成本），出现阶段性负毛利，该类订单系客户零星采购，具有偶发性，不代表常态化业务盈利水平，但对综合毛利率形成拖累。⑥行业毛利率下滑。根据同行业可比上市公司披露的2026 年半年度报告，奥海科技 2026 年1-6 月消费电子产品（充电器及适配器、移动电源及其他产品）毛利率较 2025 年度下降 2.47 个百分点，可立克2026 年 1-6 月消费电子产品（开关电源产品）毛利率较 2025 年度下降4.62 个百分点，欧陆通2026 年1-6月消费电子产品（服务器电源、电源适配器、其他电源产品）毛利率较2025年度下降 2.15 个百分点，行业毛利率普遍下滑。

公司向湖南炬神销售的上述产品均系安克、正浩、蓝禾等客户的定制化产品，具有独特的规格、品质及工艺要求，公司未向非关联第三方销售同规格、同品质的同类产品，公司终端客户在手订单型号与报告期公司向湖南炬神销售产品型号亦不同，因此无对应的非关联方可比售价及毛利率数据；经与湖南炬神确认，其亦未就同规格产品向其他无关联供应商进行采购，因此无法获取直接可比的非关联方交易价格或第三方采购价格。

在此背景下，发行人与湖南炬神的交易价格系通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺复杂度、订单批量、主要原材料价格、制造费用及管理费用、合理利润空间以及行业竞争状况等因素，定价原则符合正常商业逻辑，不存在偏离市场的情形。

综上，发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形。

2．公司消费电源产品毛利率与湖南炬神终端客户毛利率差异较小，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允

根据本所律师与保荐人、会计师对湖南炬神的联合访谈，湖南炬神向公司采购价格为终端客户价格的 99%。通过对湖南炬神向终端客户销售进行穿透核查，公司向湖南炬神销售产品价格基本为湖南炬神向终端客户销售价格的99%，本所律师与保荐人、会计师对湖南炬神访谈中获悉的采购价格内容核查属实。

公司消费电源生产制造毛利基本留存公司，湖南炬神享有终端售价1%的毛利空间，用于覆盖其渠道运营相关成本。公司消费电源产品毛利率与湖南炬神终端客户毛利率差异较小，公司向湖南炬神销售消费电源产品的定价具有公允性。

3．公司与湖南炬神对终端客户可比产品（相同规格、功能等）的平均销售单价无重大偏离，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允

2026 年以来，公司陆续与消费电源的终端客户签署协议，7月起消费电源终端客户已向公司大规模下单。选取2026 年7-9月相同终端客户、相同月份、相同规格及相同功能产品为可比产品，公司与湖南炬神对终端客户可比产品平均销售单价如下：

公司与湖南炬神对终端客户可比产品的平均销售单价无重大偏离，差异系产品外壳、外包装配置等原因导致，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允。

4．目前公司对湖南炬神的销售单价和湖南炬神之前自产可比产品（相同规格、功能等）时对终端客户的销售单价无重大偏离，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允

湖南炬神对主要终端客户的14 个主要型号产品的平均销售单价如下：

单位：元

上述 14 个主要型号产品中，A1289 等 11 个型号不同期间的销售单价基本持平（波动比例不到 3%），总体上看，湖南炬神对终端客户不同期间销售单价波动比例较小，波动原因主要系不同期间物料价格差异传导至产品价格及产品外壳、外包装配置差异导致。

综上，目前公司对湖南炬神的销售单价（2025 年 11 月开始，公司向湖南炬神销售消费电源产品，报告期公司向湖南炬神销售产品价格基本为湖南炬神向终端客户销售价格的 99%）和湖南炬神之前自产可比产品（相同规格、功能等）时对终端客户的销售单价无重大偏离，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允。

5．公司在手订单中终端客户消费电源产品预计毛利率处于湖南炬神消费电源产品报告期（2025 年度及 2026 年 1-6 月）毛利率中间水平，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允

公司持续发力消费电子产品销售板块，统筹市场调研、商务对接、资质审核、样品测试全流程推进市场开发工作，稳步扩充消费电源产品终端客户资源。目前已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系。截至2026年9月30日，公司已取得三家消费电源终端客户订单合计约17,000.00 万元。

湖南炬神消费电源产品报告期 2025 年度、2026 年 1-6 月毛利率分别为9.50%、3.64%，公司终端客户在手订单预计毛利率为 4.88%（上述在手订单毛利率预测是基于在手订单价格、各项固定成本、目前材料采购价格等因素估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司业绩承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对订单执行造成不利影响的可能性），处于湖南炬神消费电源产品报告期毛利率中间水平，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允。

（二）核查程序与核查意见

1．核查程序

基于上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

(1) 获取报告期内发行人与湖南炬神全部销售协议、单笔订单、采购协议、借款协议，逐条核对合同核心条款；

(2) 获取报告期内发行人与湖南炬神销售明细表，查看产品型号、数量、单价、金额等信息；查阅了北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告，核查交易价格公允性；

(3) 获取报告期内发行人关于湖南炬神关联交易价格公允性、必要性和商业合理性的说明性文件；

(4) 获取发行人相关说明、发行人与消费电源终端客户签订的合作协议、截至2026 年9月30 日发行人在手订单资料，了解湖南炬神下游终端客户导入进展情况；

(5) 查阅发行人报告期内定期报告和审计报告；

(6) 对湖南炬神进行访谈，并获取发行人出具的《关于向湖南炬神销售产品及定价依据的说明》，确定发行人对湖南炬神的定价原则和定价流程；

(7) 查阅同行业可比上市公司披露的 2026 年半年度报告；

(8) 结合对湖南炬神销售产品的穿透核查，分析核实公司对湖南炬神销售定价与湖南炬神对终端客户销售定价的折率水平和公允性；

(9) 获取高斯贝尔消费电源主要客户的订单明细表，湖南炬神主要客户主要产品的订单明细表，比较高斯贝尔和湖南炬神相同型号产品的销售价格差异情况、湖南炬神不同型号产品的销售价格波动情况。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价方式符合行业惯例，公司消费电源产品毛利率与湖南炬神终端客户毛利率差异较小，公司与湖南炬神对终端客户可比产品（相同规格、功能等）的平均销售单价无重大偏离，目前公司对湖南炬神的销售单价和湖南炬神之前自产可比产品（相同规格、功能等）时对终端客户的销售单价无重大偏离，公司在手订单中终端客户消费电源产品预计毛利率处于湖南炬神消费电源产品报告期（2025 年度及2026 年1-6月）毛利率中间水平，公司与湖南炬神关联销售作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形；发行人与湖南炬神原材料采购遵循市场定价原则，固定资产交易价格严格以第三方评估值为基准经双方协商确定，关联采购定价遵循独立交

易原则，价格公允。

本《补充法律意见书（二）》经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）

广东华商律师事务 所

（公章）

负责人：

高树

经办律师：

胡紫薇

经办律师：

冯 露

经办律师： 陈 阳

2026 年 10 月 16 日