股票代码：002848

股票简称：高斯贝尔

GOSPELL高斯贝尔

高斯贝尔数码科技股份有限公司

Gospell Digital Technology Co., Ltd.

（湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园）

关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

金融街证券 恒泰长财证券有限责任公司FINANCIAL STREET SECURITIES HENGTAI CHANGCAI SECURITIES CO., LTD

注册地址：吉林省长春市经济技术开发区卫星路以北，仙台大街以西仙台大街

3333 号润德大厦 C 区七层 717、719、720、721、723、725 室

二〇二六年十月

深圳证券交易所：

根据贵所2026年7月17日出具的《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120040号）（以下简称“问询函”）的要求，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”“公司”“发行人”）会同恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”“律师”）等相关各方，对问询函所列问题认真进行了逐项落实和核查，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。现就问询函所列问题回复如下，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复所用简称与募集说明书保持一致。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

本问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

目录....2

问题 1....3

问题 2....72

问题 3....156

其他问题....162

问题 1

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙炬神）。本次发行将导致控制权发生变化。长沙炬神将持有本次发行后发行人总股本的23.08%，成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为实际控制人，公司现任控股股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称潍坊国金）持有发行人股份的比例将降低到 18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》。湖南炬神电子有限公司（以下简称湖南炬神）为本次发行对象长沙炬神的执行事务合伙人，实际控制人为杨譓鹏。报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为 1,087.10 万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 11,828.89 万元，分别占同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 76.63%，2025 年度和 2026年 1-3 月的销售占比较高。报告期内，公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。同时，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。

请发行人：（1）结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性；资金需求测算中，以 2025 年第四季度营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性；结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性。（2）明确本次发行对象认购股数/金额的下限。（3）结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险；如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。（4）长沙炬神是否存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形，长沙炬神及其上层股东在报告期内股权变化情况、股权结构是否清晰、相关股东与发行人及实控人是否存在关联关系；并说明长沙炬神及其上层股东相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况。（5）结合发行前后公司股权变动情况、实际经营及日常管理情况、董事和高管提名选任情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权等，说明发行完成后杨譓鹏是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司认定控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的依据及充分性，长沙炬神认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款第二项的规定。（6）结合长沙炬神主营业务、杨譓鹏履职经验以及发行完成后对发行人业务、经营、管理相关安排等，说明通过本次发行对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（7）结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的规定；长沙炬神与杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况，避免同业竞争的措施是否切实有效。（8）说明报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体情况，报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序等；结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重大依赖等，进一步说明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性；长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效。

请发行人补充披露（3）（6）（7）（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）（5）（7）（8）并发表明确意见。

回复：

一、结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性；资金需求测算中，以 2025 年第四季度营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性；结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性

（一）结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性

2025年，公司紧抓行业发展机遇，积极推进市场拓展、深化战略合作落地、加快业务结构优化升级，各项经营举措落地见效，公司营业收入较上年同期实现大幅提升（增幅 170.55%）。然而，2023 年度、2024 年度、2025 年度和2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 889.00 万元、-2,629.17 万元、-4,829.19 万元和-499.35 万元，最近两年一期持续出现较大负数，造成公司“失血”较多，2026年6月末货币资金余额仅3,738.32万元；同时2026年 6月末，公司短期借款 8,146.49万元，长期借款 4,550.00万元，资产负债率高达 84.74%，流动比率仅 0.76，营运资金为负，亟需补充流动资金满足公司生产与经营活动的需要。

以2025年12月31日为测算基准日，经测算，未来三年（2026-2028年）公司的总体资金缺口达到 84,939.97 万元。运营资金需求的具体测算详见本题回复“（三）结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性”。

因此，公司本次融资不超过人民币 65,000.00万元（含本数），并将本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务，具备一定的必要性。

（二）资金需求测算中，以 2026 年 1-6 月营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性

1、以2026 年1-6 月营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性

（1）2026 年 1-6 月的收入规模与业务结构真实代表了战略合作落地后公司新的业务和收入态势

公司 2026 年 1-6 月实现营业收入 33,006.71 万元，其中一季度 15,436.85万元、二季度 17,569.86 万元，月均营业收入 5,501.12 万元，已展现新的收入量级。以 2026 年 1-6 月营业收入年化金额 66,013.41 万元预测未来三年

（2026-2028 年）营业收入，能够反映战略合作全面落地后公司的真实经营水平。

公司与湖南炬神的战略合作于 2025 年第四季度全面落地，公司顺利承接了相关消费电源业务的大量订单，直接带动 2025 年第四季度以来消费电子产品收入大幅增长。2026 年 1-6 月，公司消费电子产品业务收入达 25,693.86 万元，其中消费电源业务收入达 25,684.83 万元，占当期营业收入的 77.82%，消费电源业务已成为公司收入的核心构成，公司业务结构已因战略合作落地转变为消费电源业务主导的新格局，该期间的收入规模与业务结构真实代表了公司新的业务和收入态势。

另一方面，公司历史数据，包括 2025年前三季度数据，因与公司 2025 年第四季度以来的业务结构有显著差别（消费电子产品收入占比从 31.78%到近80%），不具备可比性，且 2025 年前三季度收入合计仅约 1.55 亿元，无法代表战略合作落地后公司未来的经营水平。

（2）控制权关系保障了战略合作带来的业务结构质变具有可持续性

湖南炬神作为公司 2025 年第四季度以来收入增长的主要来源，其与公司的合作关系具有特殊性：本次发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实际控制人，同时，湖南炬神系杨譓鹏全资企业，并持有长沙炬神 90%有限合伙份额。即本次发行完成后，双方的合作关系升级为同一控制下的战略协同。这种控制权层面的深度绑定，使得合作关系的持续性和稳定性显著不同于普通的商业合作，后续战略合作深化带来的收入贡献具有持续保障，以2026 年 1-6 月收入作为年化基础具有坚实的商业逻辑支撑。

（3）未来收入季节性预计将呈现湖南炬神“中间高、两头低”的季节性特征，以 2026 年1-6 月收入年化更具审慎性

公司 2025 年第四季度消费电子产品收入主要来自承接湖南炬神的消费电源业务订单，未来随着湖南炬神消费电源业务逐步完全导入公司（由公司直接对接签单其下游客户），公司未来收入的季节性表现预计大概率将呈现湖南炬神历史上消费电源业务的季节性特征。湖南炬神消费电源业务 2023-2025年分季度数据显示，其收入表现出稳定的“中间高、两头低”的季节性特征——第二、三季度收入占比较高（三年平均分别约 27.99%、27.95%），第一、四季度占比较低（三年平均分别约 21.57%、22.50%）。鉴于2026 年 1-6 月对应的一、二季度三年平均合计占比约 49.56%，低于半年年化所隐含的 50%假设，以公司 2026 年 1-6 月营业收入年化金额作为未来三年的预测收入，实质上是以季节占比相对偏低的上半年收入水平推算全年规模，未因季节性因素高估全年收入，已充分考虑未来季节性波动因素，具有审慎性。

湖南炬神 2023-2025 年消费电源业务分季度收入情况（未经审计）如下：

单位：万元

（4）零增长假设进一步体现了财务预测的谨慎性原则

在缺乏对消费电源业务长期增长率的充分历史数据支撑的情况下，采用零增长假设是一种相对谨慎的财务预测方法：

消费电源业务基数已较高：2026 年 1-6 月营业收入 33,006.71 万元已接近公司 2025 年全年收入水平，以此年化后的 66,013.41 万元已是最近三年公司历史年均收入（26,443.18 万元）的约 2.50 倍，在此基础上假设零增长，已是较为充分的收入规模预估。

避免高估风险：为避免高估风险，谨慎假设零增长，未将公司自身发展惯性和消费电源业务所属行业自然增长纳入考量。

公司 2023 至 2025 年度营业收入分别为 29,404.02 万元、13,473.29 万元、36,452.23 万元，复合增长率为 11.34%。

同时，预计消费电源业务所属行业呈现稳健增长态势。根据 FortuneBusiness Insights 数据，2025 年全球移动电源市场规模为 155.7 亿美元，预计将从 2026 年的 164.6 亿美元增长到 2034 年的 271.7 亿美元，预测期内（2026年至 2034 年）复合年增长率为 6.47%；根据 Wise Guy Reports 数据，2024年Qi无线充电市场规模预计为 11.39亿美元，预计将从2025年的 12.9亿美元增长到 2035年的45亿美元，预测期内（2025年至 2035年）复合年增长率在13.3%左右；氮化镓充电器市场增长尤为迅速，根据 Future Market Insights 数据，氮化镓充电器市场预计 2025 年估值为 12 亿美元，预计到 2035 年将达到110亿美元，预测期内（2025年至2035年）复合年增长率为 24.8%。

若在上述公司自身历史增长率或消费电源业务所属行业预计增长率基础上叠加消费电源业务基数进行预测，可能高估未来收入。

2、未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性

（1）未来三年经营活动产生的现金流量净额取值及测算的合理性

2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额（报表口径）为-499.35 万元，占营业收入的比重为-1.51%，但该报表数据受未到账期回款、未到账期付款、上年度薪资支付及离职补偿等多项非常规因素影响（调整明细详见本题回复“（二）/2/（3）”部分）。剔除上述非常规因素后，公司 2026年 1-6 月调整后经营活动产生的现金流量净额为-5,231.57 万元，占营业收入的比重为-15.85%。假设未来三年（2026-2028 年）公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重维持在该调整后水平-15.85%。

结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重的情况，预计 2026-2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为-31,389.41 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），具体如下：

单位：万元

1）上述测算取值基于 2026 年 1-6 月调整后实际经营数据，避免了主观预测偏差

该取值直接采用2026 年 1-6 月公司剔除非常规因素后的调整后实际数据。该期间完整覆盖了战略合作落地后，以消费电源业务为主导的新业务结构，数据既反映新业务原材料采购、员工薪资等成本前置导致的真实付现压力，亦体现完整的客户回款周期情况。基于调整后实际发生值测算，避免了主观预估现金流比例的随意性。

2）上述测算使现金流预测与营业收入预测假设保持一致，且基础期间完全统一

本次资金需求测算中，未来三年营业收入均按年化后的 66,013.41 万元（基于2026 年1-6 月已实现收入）且增长率为 0进行预测。经营性现金流净额占比同步取同一期间（2026 年 1-6 月）调整后的实际占比，且在营收规模稳定的前提下直接按比例测算，使现金流预测与收入预测在基础期间、业务口径上完全匹配、逻辑一致。

3）上述测算反映了消费电源业务放量初期的真实现金流特征

2025年第四季度以来，公司消费电源业务订单集中落地，但业务放量初期往往伴随原材料采购垫资、人力成本前置及客户回款账期等因素，经营现金流为负符合制造业规模化扩张阶段的普遍规律。未来三年经营活动产生的现金流量净额按调整后的负值比例预计，一定程度考虑了过渡期的合理资金压力，具备审慎性。

（2）未来三年新增最低现金保有量取值及测算的合理性

最低现金保有量需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增加，各项经营活动现金流出通常同步增加，最低现金保有量也应同步增加。

2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流出总额（报表口径）为60,914.74 万元，占营业收入的比重为 184.55%，但该报表数据受未到账期回款、未到账期付款、上年度薪资支付及离职补偿等多项非常规因素影响（调整明细详见本题回复“（二）/2/（3）”部分）。剔除上述非常规因素后，公司2026 年 1-6 月调整后经营活动产生的现金流出总额为 54,256.85 万元，占营业收入的比重为 164.38%。假设未来三年（2026-2028 年）公司经营活动产生的现金流出总额占营业收入的比重维持在该调整后水平 164.38%。

结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流出总额占营业收入比重的情况，预计 2028年公司经营活动产生的现金流出总额为 108,513.70 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），月均经营活动现金流出为 9,042.81万元，按覆盖 3个月经营活动现金流出测算，公司 2028 年最低现金保有量需求为 27,128.43 万元，相较最低现金保有量（2025 年 12 月 31 日）新增最低现金保有量需求 19,805.10 万元。具体测算如下：

单位：万元

1）现金流出占比基于最新完整经营期间（2026 年 1-6 月）调整后实际付现成本结构，具备可验证性

经营活动现金流出总额占营业收入比重 164.38%，取自 2026 年 1-6 月公司剔除非常规因素后的调整后实际数据。该比例高于 100%，主要系公司消费电源业务放量后，原材料、职工薪酬、税费等各项付现成本规模超过当期营业收入，与过渡期原材料采购规模大、资金垫资特征明显的经营现状相符。

2）“覆盖 3个月经营活动现金流出”的标准符合财务安全惯例

采用安全月数法，以 3个月经营活动现金流出作为最低现金保有量，是制造业企业应对供应链波动、订单集中交付及账款回收周期等不确定性风险的惯用稳健标准。公司 2025 年度实际月均经营活动现金流出为 2,441.11 万元，随着公司消费电源业务放量后对应现金流的逐步释放，2026 年 1-6 月调整后实际月均经营活动现金流出升至 9,042.81 万元，基于 2026 年 1-6 月调整后实际付现成本结构预计 2028年度月均经营活动现金流出将维持在 9,042.81 万元，覆盖期限保持不变（3 个月），仅随新业务结构下的经营规模同步扩大，并未叠加额外安全冗余，属于谨慎合理的流动性管理策略。

3）新增最低现金保有量需求对应经营规模跃升，测算逻辑清晰合理

新增最低现金保有量需求 19,805.10 万元 = 2028 年末预计最低现金保有量（27,128.43 万元）-2025 年末实际最低现金保有量（7,323.33 万元）。该现金需求主要由于经营规模从 2025 年度的 36,452.23 万元跃升至年化新规模66,013.41 万元所驱动。公司 2026 年 1-6 月月均营业收入已达 5,501.12 万元，已展现新业务量级，若保持该经营规模，日常材料采购、薪酬及税费等现金流出势必大幅增加，从而新增刚性流动资金垫资需求。

综合上述（1）（2），未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量两者的测算均以零增长为前提，未额外假设未来改善或恶化，在战略合作刚落地、业务格局刚重塑的过渡期，这种基于最新完整经营期间（2026年 1-6 月）经调整后的客观实际数据、不做主观趋势外推的静态测算方法，符合流动资金需求测算的审慎要求，具备合理性。

（3）结合 2026 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额情况及变化趋势，说明未来三年（2026-2028 年）公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重取值以及新增最低现金保有量测算的合理性，是否充分考虑未来公司业务结构改变等相关因素的影响，与未来三年营业收入预测逻辑是否一致2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下表：

单位：万元

2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额（报表口径）为-499.35 万元，相较于 2024 年度的-2,629.17 万元、2025 年度的-4,829.19 万元，表面看有所改善，主要系湖南炬神结合自身资金安排，对尚未到账期应收账款实现回款11,390.10 万元，有效补充了公司业务发展的营运资金。

1）以剔除非常规因素后的 2026 年 1-6 月调整后实际经营现金流作为未来三年（2026-2028 年）经营活动现金流量净额占比取值基础，具有合理性

2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额（报表口径）为-499.35 万元，调整后经营活动产生的现金流量净额为-5,231.57 万元。这一实际情况验证了相关测算中“经营现金流为负符合制造业规模化扩张阶段的普遍规律”（详见本题回复“（二）/2/（1）/3）上述测算反映了消费电源业务放量初期的真实现金流特征”）的判断。

从占比角度看，公司 2026 年 1-6 月营业收入 33,006.71 万元对应的经营活动现金流量净额（报表口径）占比为-1.51%，但该报表数据受多项非常规因素影响，不能反映常态化水平。剔除①销售商品、提供劳务收到的现金（未到账期）11,390.10 万元（占营业收入 34.51%）；②购买商品、接受劳务支付的现金（未到账期）5,090.80 万元（占营业收入 15.42%）；③付上年度薪资1,126.01 万元（占营业收入 3.41%）；④付离职补偿 440.97 万元（占营业收入 1.34%）等与公司未来持续经营活动的现金流特征无直接关联的非常规因素后，公司 2026 年1-6 月调整后经营活动产生的现金流量净额为-5,231.57 万元，占营业收入的比重为-15.85%，该比重反映了公司在新业务结构常态化购销结算安排下的真实经营性现金流水平。以该调整后数据作为未来三年经营活动现金流量净额占营业收入比重的取值基础，测算基础直接、可验证，既避免了采用报表数据（-1.51%）导致的乐观偏差，也完整反映了新业务结构下的真实现金流水平，具有合理性。

2）以剔除非常规因素后的 2026 年 1-6 月调整后实际经营现金流作为未来三年（2026-2028 年）经营活动现金流出总额占比取值基础，并测算新增最低现金保有量，具有合理性

①经营规模扩张带来付现成本刚性增加得到验证

2026 年 1-6 月，公司调整后经营活动现金流出达 54,256.85 万元，月均达9,042.81 万元，与预测的 2028 年月均经营活动现金流出一致。这说明经营规模跃升带来的现金流出增加是客观存在的，最低现金保有量需求相应扩大具有现实基础和必要性。

②已充分考虑业务结构改变对付现成本结构的影响

2026 年 1-6 月，公司调整后经营活动现金流出为 54,256.85 万元，营业收入为 33,006.71 万元，调整后经营活动现金流出占营业收入的比例为 164.38%，该取值直接来源于当期剔除非常规因素后的实际数据，代表公司消费电源业务放量后的实际付现成本结构，以此作为未来三年（2026-2028 年）新增最低现金保有量的预测基础，已充分考虑业务结构改变对付现成本结构的影响。

综合上述①②，2026 年 1-6 月，公司调整后月均经营活动现金流出9,042.81 万元与预测的 2028 年月均水平一致，现金流出占比假设（164.38%）直接取自当期调整后实际数据，新增最低现金保有量需求（19,805.10 万元）与业务结构质变和业务规模跃升相匹配，测算结果与实际经营情况相符，并未夸大融资需求。

3）业务结构变化已充分纳入考量

相关测算的取值基础即 2026 年 1-6 月调整后实际数据，该期间本身即处于战略合作落地后的新业务结构之下，业务结构改变的影响已充分纳入考量：

①消费电源业务的现金流特征已体现

2026 年 1-6 月公司对湖南炬神销售金额 25,693.86 万元，月均 4,282.31万元。这一规模对应的采购垫资、人力成本前置等现金流压力已在实际数据中反映。

②收入季节性特征已初步验证

公司 2026 年第一季度收入 15,436.85 万元，第二季度收入约 17,569.86万元，已初步呈现“中间高、两头低”的季节性特征，与湖南炬神历史季节性表现一致。

4）与未来三年（2026-2028 年）营业收入预测逻辑的一致性分析

未来三年（2026-2028 年）营业收入预测的核心逻辑为：基于公司与湖南炬神的战略合作全面落地带来的公司业务结构与规模的显著变化，公司以 2026年 1-6 月营业收入 33,006.71 万元的年化金额 66,013.41 万元预测未来三年（2026-2028 年）的营业收入。

未来三年(2026-2028 年)公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重取值以及新增最低现金保有量测算的核心逻辑为：采用 2026 年 1-6 月剔除非常规因素后的调整后经营活动现金流量净额占营业收入比重（-15.85%）及调整后经营活动现金流出总额占营业收入比重（164.38%）作为未来预测基础。

鉴于营业收入预测与现金流预测均以 2026 年 1-6 月这一战略合作全面落地后的最新完整经营期间的实际数据为预测基础，两者建立在同一基础期间、同一业务结构之上，口径统一，预测逻辑一致。

不以 2025 年第四季度经营活动现金流数据作为现金流预测基础，主要考量：自 2025 年第四季度以来，公司业务结构发生较大变化；同时受账期因素影响，公司消费电源业务供应商及客户普遍执行月结 60 天账期。2025 年第四季度公司消费电源业务属于放量初期，该阶段对应的销售、采购等主要款项收付并未在当期落地，即 2025 年第四季度公司消费电源业务对应的主要现金流尚未体现。

3、未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性

近年来，公司下游客户对产品交付周期、质量一致性及可追溯性提出更高要求。公司现有核心生产设备平均服役年限较长，部分 SMT贴片、插件线、回流焊、压铸机、上胶机、压合机等设备已接近设计寿命末期，能耗水平高于行业基准，且故障率上升、换线效率下降，无法充分满足客户零缺陷及短交期需求。

为提升公司核心竞争力与市场份额，公司拟规划未来三年（2026-2028年）针对设备升级改造及新增等资本性投入总额不超过 13,850 万元人民币，重点解决设备老化、能效偏低及制造柔性不足等问题。具体投入计划如下：

单位：万元

注：以上项目均已在相关发展和改革部门完成投资备案手续，并取得项目备案证明。 （1）未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序

1）本次资本性支出规划的性质说明

本次未来三年（2026-2028年）资本性支出规划总额不超过 13,850 万元，系公司基于战略合作落地后业务规模大幅扩张、设备老化亟需升级的实际情况，为测算本次向特定对象发行股票补充流动资金规模而制定的规划性框架，作为补充流动资金规模测算的依据，而非拟立即整体实施的募投项目或重大投资项目决策。

根据《法律适用意见18号》，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。在补充流动资金的测算过程中，需要综合考虑公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素。未来资本性支出是影响资金缺口的重要因素之一，但资本性支出规划本身并非募集资金的投资项目。

因此，本次未来三年（2026-2028 年）资本性支出规划在性质上属于公司未来资金需求的预估与展望，与拟立即整体实施的重大投资在决策程序要求上存在本质区别。

2）资本性支出规划当前的审议状态

为推进前期论证工作，本次资本性支出规划项目相关的 3 家实施主体层面已分别就本单位实施项目召开专题研讨会，对设备更新或新增的必要性、技术方案、投资概算等事项进行了内部研讨，并形成了相关纪要。专题研讨会系公司内部的前期论证和沟通机制，不属于《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的审议程序，不构成决策行为。

规划中的具体资本性支出项目，包括 SMT 移动电源生产线智能化升级改造项目、覆铜板电子元器件生产线智能化升级改造项目、Low CTE 超低损耗高速覆铜板生产线项目、精密五金加工设备升级改造项目等，均已在相关发展和改革部门完成投资备案手续，取得项目备案证明，履行了《企业投资项目核准和备案管理条例》规定的投资项目管理程序。在此基础上，各项目的具体设备选型、采购批次、实施进度等仍处于细化落实阶段，公司将按照《公司章程》规定的决策权限，结合各项目实施安排，逐项/逐步履行董事会或股东会等层面的内部审议程序。

截至 2026 年6 月，本次资本性支出规划所涉项目的实施情况如下：

单位：万元

截至目前，本次未来三年资本性支出规划暂未整体履行公司董事会或股东会等层面的内部审议程序。

3）尚未整体履行审议程序的原因及合理性

①规划阶段项目尚不具备完整的审议条件

根据《公司章程》的规定，“董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准”，公司重大投资事项应当在项目方案相对成熟、投资金额和实施方案明确的前提下，提交董事会或股东会审议。

本次资本性支出规划中的项目，整体尚处于前期论证和规划阶段，具体的设备选型、采购批次、实施进度、预期效益等细节尚需进一步研究、完善和确定。

以规划中的“覆铜板电子元器件生产线智能化升级改造项目”项目（规划金额 6,500 万元）为例，公司已就该领域的设备更新/新增需求进行了初步调研和论证，并已完成投资备案，但具体采购计划需结合市场订单情况、现有设备状态评估、技术方案比选、公司资金状况等因素进一步明确。在项目整体方案尚未成熟、具体实施计划尚未确定的情况下，不具备提交董事会或股东会进行审议的条件。

公司召开的相关专题研讨会，正是为了对上述项目的必要性、技术方案、投资概算等进行充分的内部论证，为后续履行审议程序做好前期准备。研讨会的召开体现了公司在项目推进中的审慎态度和规范意识，并不改变规划项目尚处于前期阶段的客观事实。

②公司目前资金紧张，不具备整体支出能力

从公司现金流数据来看，2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 889.00 万元、-2,629.17 万元、-4,829.19 万元和-499.35 万元，最近两年一期持续为较大负数，造成公司“失血”较多，2026 年 6 月末货币资金余额仅 3,738.32 万元；预计 2026-2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为-31,389.41 万元；未来三年新增最低现金保有量需求达19,805.10 万元。

上述数据表明，公司不仅无法依靠自身经营积累支撑原规划 4亿元的资本性支出，连维持日常运营的最低现金保有量都存在较大缺口。鉴于此，公司结合实际资金状况和投资备案完成情况将资本性支出规划金额审慎调减至 13,850万元。在资金极度紧张的情况下，将尚不具备整体实施条件的资本性支出项目提前提交董事会或股东会审议，既不符合审慎决策的原则，也无实际意义。公司目前通过专题研讨会等形式进行前期论证，待本次发行募集资金到位、资金状况改善后，再根据各项目的成熟度逐项履行审议程序，是符合公司实际情况的合理安排。

③为本次补流规模测算提供合理参数，不构成募集资金使用方案

根据《注册管理办法》等相关规定，募集资金应当有明确的资金投向，使用方案应当履行相应的决策程序和信息披露义务。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，投向明确且并非投向具体的资本性支出项目。因此，本次发行方案中不存在需要以资本性支出规划为投向的募集资金使用安排。

本次资本性支出规划是对公司未来资金需求的预估与展望，是为本次补充流动资金规模测算提供合理参数，而非本次募集资金的使用计划。资本性支出规划中相关项目是否履行审议程序，以及履行审议程序的进度，均不影响本次募集资金使用的合规性。

④公司通过召开专题研讨会等形式开展实质性前期论证工作

针对本次资本性支出规划所涉项目，公司已组织相关实施主体召开专题研讨会议，围绕项目建设必要性、技术路线可行性、投资规模合理性等核心要素进行了初步论证与评估，对规划项目的总体方向形成了阶段性共识。该等专题研讨会的召开，表明公司并非仅停留于宏观设想层面，而是已就相关资本性支出启动了实质性的前期调研、论证与准备工作。同时，调整后的规划项目均已完成投资备案，进一步表明相关项目已具备一定的前期工作基础。

同时，会议亦客观反映出各规划项目在具体实施方案、投资明细、实施节奏及效益预测等方面仍需深化研讨的现实情况，需要结合市场环境变化、资金到位情况及内部审批要求进一步细化完善。这正是上市公司重大投资“先调研论证，后决策披露”的原则的具体体现，即在项目条件成熟前，先行开展内部研讨与论证工作，为后续依法依规履行董事会或股东会审议程序夯实基础。该等前期论证工作的有序推进，既符合上市公司重大投资事项的审慎决策惯例，也与公司当前资金紧张、需合理规划支出节奏的实际情况相匹配，具有充分的合理性和必要性。

4）后续审议程序、信息披露安排

①继续推进前期论证：公司及相关实施主体将继续通过专题研讨会等形式，对资本性支出规划中各项目的技术方案、投资概算、实施计划等进行充分论证，

为提交审议做好准备。

②择机逐项/逐步履行审议程序：待本次发行募集资金到位、公司资金状况改善、各项目整体方案成熟后，公司将根据《公司章程》规定的决策权限，按照投资金额大小逐项提交董事会乃至股东会审议。同时，鉴于各项目均已完成投资备案，公司将结合备案要求、项目实际推进情况及资金安排，逐步履行相应的内部审议程序。

③信息披露：公司将根据各项资本性支出项目的实际推进情况和审议进展，及时履行信息披露义务，确保投资者充分了解相关进展。

5）“外部备案在先、内部审议在后”的程序合规性

本次资本性支出规划项目均已完成投资备案，公司将结合备案要求、项目实际推进情况及资金安排，逐步履行相应的内部审议程序。本次资本性支出规划项目采用“外部备案在先、内部审议在后”的推进路径，不构成程序倒置或合规瑕疵，符合现行投资监管规则。具体分析如下：

①企业投资项目的“决策程序信息”不属于法定的备案项目信息，备案也不以履行完成董事会审议等内部决策程序为法定前置条件

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十三条，实行备案管理的项目，企业应当在开工建设前通过在线平台将企业基本情况、项目名称/建设地点/建设规模/建设内容、项目总投资额、项目符合产业政策的声明等四项信息告知备案机关，备案机关收到前述全部信息即为备案。根据前述规定，企业投资项目的“决策程序信息”不属于法定的备案项目信息，备案也不以履行完成董事会审议等内部决策程序为法定前置条件。

②企业投资项目备案属于行政前置程序，与公司内部决策程序的法律依据不同、性质不同、功能不同

企业投资项目向政府投资管理部门备案，是依据《企业投资项目核准和备案管理条例》及《企业投资项目核准和备案管理办法》履行的行政程序。备案制度的设立目的，是在落实企业投资自主权的同时，让政府及时掌握投资动态，把好产业政策关，实施事中事后监管，防止低水平盲目重复建设，本质上是信息告知与合规性确认。

而董事会审议等内部决策程序属于公司内部治理，是对项目投资收益、资金筹措、风险管控等经营事项的决策。

两者法律依据不同、性质不同、功能不同，并不存在“先履行董事会决议等内部决策程序，后办理投资项目备案”的法定顺序要求。

根据国务院办公厅《关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办发〔2007〕64 号），实行备案制的项目，项目单位必须首先向发展改革等备案管理部门办理备案手续，备案后方可继续办理规划、用地、环评等手续。这进一步说明，行政备案被定位为项目启动的前置环节，而非公司内部决策的结果。综上 1）2）3）4）5）所述，公司未来三年不超过 13,850 万元的资本性支出规划仅为测算补充流动资金规模的预估框架，并非拟立即整体实施的募投项目或重大投资项目决策，目前暂未整体履行董事会或股东会审议程序。这主要是因为相关项目尚处前期论证阶段，具体实施细节等情况未定，方案尚不成熟，不具备完整审议条件，同时公司当前资金紧张，无法支撑该规模支出，提前审议不符合审慎原则。该规划仅作为补充流动资金规模测算参数，不构成募集资金使用方案，不影响本次募集资金使用的合规性。截至 2026 年6 月，本次资本性支出规划所涉项目已实施金额合计 1,429.42 万元。公司已组织相关实施主体召开专题研讨会启动实质性前期论证，并已完成投资备案，后续公司将根据项目成熟度及资金改善情况，择机逐项/逐步履行审议程序并及时履行信息披露义务。本次资本性支出规划项目采用“外部备案在先、内部审议在后”的推进路径，不构成程序倒置或合规瑕疵，符合现行投资监管规则。

（2）未来三年资本性支出是否具有必要性

1）解决设备老化问题的刚性需求

公司现有核心生产设备平均服役年限较长，部分 SMT贴片、插件线、回流焊、压铸机、上胶机、压合机等设备已接近设计寿命末期。具体问题体现为：

①能耗水平高于行业基准：导致单位产品成本上升，削弱价格竞争力；

②故障率持续上升：影响生产连续性和产品交付能力；

③换线效率下降：难以适应多品种、小批量的柔性生产需求。

在客户对产品交付周期、质量一致性及可追溯性要求日益提高的行业背景下，设备老化问题已成为制约公司发展的紧迫性瓶颈，亟需通过系统性设备升级予以解决。

2）满足战略合作后业务规模扩张的产能需求

2025年第四季度，公司与湖南炬神的战略合作全面落地，公司顺利承接了相关消费电源业务的大量订单，消费电子产品实现收入 16,377.07 万元，占当季营业收入的 78.33%。2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 33,006.71 万元，其中消费电子产品实现收入 25,857.03 万元，占同期营业收入的 78.34%，消费电子业务的高收入占比得以延续，进一步验证了该业务合作的持续性与稳定性，以此年化的 2026 年预计营业收入达 66,013.41 万元，较 2023-2025 年的历史营收规模（三年分别为 29,404.02 万元、13,473.29 万元、36,452.23 万元）实现了跨越式增长。

现有设备在原有业务规模下已显老化疲态，面对年化近 7 亿元的新营收规模，产能瓶颈将更为突出。本次资本性支出规划全部用于设备升级及产能扩张，正是为了匹配战略合作后的业务体量，确保订单交付能力。

3）提升制造柔性及核心竞争力的战略需要

本次资本性支出规划的具体投向具有较强的针对性和必要性：

上述投入将系统性解决设备能效偏低、制造柔性不足等短板，使公司在产能、质量、成本、技术、智能化、自动化等多个维度上同时获得提升。

4）符合行业发展趋势和监管导向

从行业层面看，设备更新改造和智能化升级是制造业高质量发展的必然方向。从监管层面看，上市公司因业务规模扩张而进行资本性支出以提升产能和制程能力，属于正常的经营发展需要。本次资本性支出规划系根据公司目前的经营状况和市场环境所制订，符合公司的经营计划。

综上 1）2）3）4）所述，本次未来三年不超过 13,850 万元的资本性支出规划，一方面是基于设备老化、能效偏低的刚性更新需求，另一方面是基于战略合作落地后业务规模大幅扩张的产能配套需求，同时兼具提升制造柔性、增强核心竞争力的战略意义。本次规划的未来三年资本性支出，是公司保障订单交付、巩固市场地位、实现可持续发展的关键举措，具有充分的必要性。

（三）结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、日常经营现金流、最低现金保有量、债务偿付情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对象发行股票募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以 2025年 12月31日为测算基准日，经测算，未来三年（2026-2028年）公司的资金缺口合计为84,939.97 万元。具体测算情况如下：

单位：万元

1、营业收入

公司 2025 年前三季度营业收入分别为 4,643.42 万元、5,193.67 万元、5,706.26 万元，第四季度营业收入为 20,908.88 万元。

公司与湖南炬神的战略合作于 2025 年第四季度全面落地，公司顺利承接了相关消费电源业务的大量订单，直接带动第四季度消费电子产品收入大幅增长。2025年第四季度，公司消费电子产品实现收入 16,377.07万元，占第四季度营业收入的 78.33%，成为第四季度收入增长的核心驱动力。湖南炬神是公司第四季度收入增长的主要来源，该合作具有长期性与稳定性，后续随着战略合作的持续深化，将为公司带来持续稳定的收入贡献。2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 33,006.71 万元，其中消费电子产品实现收入 25,857.03 万元，占同期营业收入的 78.34%，消费电子业务的高收入占比得以延续，进一步验证了该业务合作的持续性与稳定性。为反映 2025 年第四季度以来公司业务结构和业务规模的这种变化，公司以2026 年 1-6 月营业收入 33,006.71 万元的年化金额 66,013.41 万元预计 2026 年营业收入，并假设 2026-2028 年营业收入增长率为 0，即 2026-2028 年公司均以 66,013.41 万元预计营业收入（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用）。

2、可自由支配资金

截至 2025年 12月31日，公司货币资金、交易性金融资产情况如下：

单位：万元

根据上表测算，截至 2025 年 12 月 31 日，公司可自由支配的资金为1,408.80 万元。

3、未来三年经营性现金流入净额

2026 年 1-6 月，公司剔除未到账期回款、未到账期付款、上年度薪资支付及离职补偿等非常规因素后，调整后经营活动产生的现金流量净额为-5,231.57万元，占营业收入的比重为-15.85%。假设未来三年（2026-2028年）公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重维持在前述调整后水平-15.85%。

结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重的情况，预计 2026-2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为-31,389.41 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），具体如下：

单位：万元

4、最低现金保有量（2025年 12月31日）

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。公司采用安全月数法测算最低现金保有量。为保证公司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的资金持有量，以应对材料采购款、员工薪酬、各项税费等经营活动现金流出。出于谨慎性考虑，公司管理层认为，公司日常营运资金需覆盖至少3个月经营活动现金流出。

公司 2025 年度经营活动现金流出总额为 29,293.30 万元，月均经营活动现金流出为 2,441.11万元，按覆盖 3个月经营活动现金流出测算，2025年 12月31日维持公司现行运营规模所需的最低现金保有量为7,323.33万元。

5、未来三年新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增加，各项经营活动现金流出通常同步增加，最低现金保有量也应同步增加。

2026 年 1-6 月，公司剔除未到账期付款、上年度薪资支付及离职补偿等非常规因素后，调整后经营活动产生的现金流出总额为 54,256.85 万元，占营业收入的比重为 164.38%。假设未来三年（2026-2028 年）公司经营活动产生的现金流出总额占营业收入的比重维持在前述调整后水平 164.38%。

结合未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流出总额占营业收入比重的情况，预计 2028年公司经营活动产生的现金流出总额为 108,513.70 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，仅作为测算流动资金需求使用），月均经营活动现金流出为 9,042.81 万元，按覆盖 3个月经营活动现金流出测算，公司 2028 年最低现金保有量需求为 27,128.43 万元，相较最低现金保有量（2025 年 12 月 31 日）新增最低现金保有量需求 19,805.10 万元。具体测算如下：

单位：万元

6、未来三年偿还债务资金需求

未来三年（2026-2028年），公司有偿还经营借款的资金需求。截至 2025年12月31日，公司需要偿还的债务余额 13,980.94万元，具体构成如下：

单位：万元

7、未来三年资本性支出资金需求

近年来，公司下游客户对产品交付周期、质量一致性及可追溯性提出更高要求。公司现有核心生产设备平均服役年限较长，部分 SMT贴片、插件线、回流焊、压铸机、上胶机、压合机等设备已接近设计寿命末期，能耗水平高于行业基准，且故障率上升、换线效率下降，无法充分满足客户零缺陷及短交期需求。

为提升公司核心竞争力与市场份额，公司拟规划未来三年（2026-2028年）针对设备升级改造及新增等资本性投入总额不超过 13,850 万元人民币，重点解决设备老化、能效偏低及制造柔性不足等问题。具体投入计划如下：

单位：万元

注：以上项目均已在相关发展和改革部门完成投资备案手续，并取得项目备案证明。

8、未来三年现金分红资金需求

公司 2025 年末累计未弥补亏损 51,075.70 万元，预计未来三年（2026-2028年）公司暂不具备分红能力，现金分红资金需求假设无发生额。

综上 1-8 所述，未来三年（2026-2028 年）公司的总体资金缺口为84,939.97 万元，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数），未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、查阅发行人 2023 年至 2025 年年度报告、财务报告及其审计报告，2026 年半年度报告、财务报告，了解营业收入、现金流量、货币资金、短期借款、长期借款、关联方借款、未分配利润等相关财务数据，分析发行人资产负债结构、业务结构、经营规模变动情况，了解 2025 年分季度收入情况及第四季度收入激增的背景。

2、查阅发行方案及发行对象相关资料，了解战略合作方湖南炬神与发行对象的关系。

3、查阅 Fortune Business Insights、Wise Guy Reports、Future MarketInsights等关于消费电源业务所属行业研究报告，了解相关市场状况。

4、获取湖南炬神消费电源业务 2023-2025 年分季度收入数据，分析其季节性特征。

5、获取发行人未来三年（2026 年-2028 年）资本性投入计划，了解资本性支出计划背景及必要性、主要投资方向及资金分配等情况。

6、查阅发行人未来三年资本性支出规划相关内部专题研讨会纪要、已取得的相关投资项目备案文件等资料，并获取发行人相关说明，了解发行人未来三年资本性支出规划项目履行相关审议程序的情况；查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办发〔2007〕64 号）等投资管理法规，分析发行人未来三年资本性支出规划项目“外部备案在先、内部审议在后”的程序合规性。

7、查阅发行人短期借款、长期借款、关联方借款的借款合同，了解相关还款期限。

8、获取发行人关于募集资金补充流动资金规模的测算及合理性分析、相关测算过程底表，复核主要假设、参数选择的谨慎性及合理性，复核测算逻辑与数据勾稽关系。

9、对照《法律适用意见 18号》等规定，核查本次募集资金全部用于补流及偿债的合规性，确认募集资金规模未超过资金缺口。

10、查阅发行人 2025 年第三季度报告、2025 年年度报告、2026 年第一季度报告、2026 年半年度报告，了解相关期间发行人经营活动现金流量情况；查阅发行人对湖南炬神的应收账款相关资料，了解湖南炬神未到账期回款情况。

（五）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、关于本次融资的必要性：结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等实际情况，公司亟需补充流动资金满足公司生产与经营活动的需要，本次融资具有必要性。

2、关于收入预测、现金流及新增最低现金保有量预测、资本性支出

（1）收入预测：在公司业务结构因战略合作发生重大变化、消费电源业务持续性通过控制权关系得到保障的背景下，考虑湖南炬神消费电源业务收入“中间高、两头低”的历史季节性特征，以略低于半年年化所隐含 50%假设的公司 2026 年 1-6 月营业收入年化并假设零增长，体现了以最新完整经营期间的实际数据为基础、以谨慎态度为原则的财务预测逻辑，具有合理性；

（2）现金流及新增最低现金保有量预测：未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量两者的测算均以零增长为前提，未额外假设未来改善或恶化，在战略合作刚落地、业务格局刚重塑的过渡期，这种基于最新完整经营期间（2026 年 1-6 月）经调整后的客观实际数据、不做主观趋势外推的静态测算方法，符合流动资金需求测算的审慎要求，具备合理性；以剔除非常规因素后的最新完整经营期间（2026 年 1-6 月）调整后实际经营现金流，作为未来三年（2026-2028 年）经营活动现金流量净额占比、经营活动现金流出总额占比取值基础，具有合理性，相关测算取值基础期间与未来三年营业收入预测的年化基础期间一致，已充分考虑未来公司业务结构改变等相关因素的影响，且与未来三年营业收入预测逻辑一致。

（3）资本性支出：1）公司未来三年资本性支出规划仅为测算补充流动资金规模的预估框架，因尚处前期论证阶段且当前资金紧张，暂未整体履行审议程序，但截至 2026 年 6 月已实施金额合计 1,429.42 万元，这不影响本次募集资金使用的合规性。公司目前通过专题研讨会等形式进行前期论证，并已完成投资备案，待资金状况改善及项目成熟后，再择机逐项/逐步履行审议程序及信披义务，是符合公司实际情况的合理安排。采用“外部备案在先、内部审议在后”的推进路径，不构成程序倒置或合规瑕疵，符合现行投资监管规则。2）本次未来三年不超过 13,850 万元的资本性支出规划，一方面是基于设备老化、能效偏低的刚性更新需求，另一方面是基于战略合作落地后业务规模大幅扩张的产能配套需求，同时兼具提升制造柔性、增强核心竞争力的战略意义。本次规划的未来三年资本性支出，是公司保障订单交付、巩固市场地位、实现可持续发展的关键举措，具有充分的必要性。

3、关于募集资金规模合理性：经测算，未来三年（2026-2028年）公司的总体资金缺口为 84,939.97 万元，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。

二、明确本次发行对象认购股数/金额的下限

（一）本次发行对象长沙炬神已出具承诺，明确本次认购股数/金额的下限

根据公司与本次发行对象长沙炬神签订的《高斯贝尔数码科技股份有限公司与长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》或“附生效条件的股份认购协议”）《高斯贝尔数码科技股份有限公司与长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）

之附生效条件的股份认购协议之补充协议》以及本次发行相关文件，本次发行募集资金总额不超过 65,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 50,145,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购情况如下：

为进一步明确本次发行对象认购股数/金额的下限，本次发行对象长沙炬神已出具《关于认购股数/金额的承诺》，具体如下：

“长沙炬神拟以现金方式认购高斯贝尔 2026 年度向特定对象发行的全部股票，认购股票数量下限为高斯贝尔本次拟发行股票数量上限，即 50,145,000股，认购价格为不低于定价基准日（发行期首日）前 20个交易日高斯贝尔股票交易均价的 80%，最低认购金额为 65,000.00万元（含本数）或根据前述认购股票数量下限乘以认购价格而确定（按照孰低原则确定）。若由于高斯贝尔发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或因中国证监会、深圳证券交易所要求等情形导致本次发行前高斯贝尔总股本发生变动、本次发行价格或发行金额等发生调整，长沙炬神认购的高斯贝尔股票数量、认购金额将做相应调整。”

综上，本次发行对象长沙炬神已出具承诺，明确本次认购股数/金额的下限。

（二）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、查阅附生效条件的股份认购协议及其补充协议以及本次发行相关文件，核查发行方案、发行对象及其认购情况。

2、获取发行对象长沙炬神出具的《关于认购股数/金额的承诺》。

（三）核查意见

经核查，保荐人认为：本次发行对象长沙炬神已出具承诺，明确本次认购股数/金额的下限。

三、结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险；如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排

（一）结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

1、长沙炬神主要财务数据、偿债能力

长沙炬神的基本情况如下：

截至本回复出具日，杨譓鹏为长沙炬神的执行事务合伙人、实际控制人。长沙炬神的股权控制关系如下图所示：

长沙炬神于 2026年 1月 19日成立，专为本次交易设立，作为认购对象认购本次向特定对象发行的股票，尚未开展实际经营，暂无财务数据，也暂无负债。长沙炬神的执行事务合伙人及实际控制人杨譓鹏先生，无财务数据。长沙炬神的有限合伙人湖南炬神最近一年及一期（截至 2026年 6月30日）合并财务报表的主要财务数据（未经审计）及偿债能力指标如下：

单位：万元

湖南炬神是国内知名电子制造服务商，经营情况良好，盈利能力较强，财务结构稳健，偿债能力指标与所属电子代工行业特征相符。

2、本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度

长沙炬神本次认购资金总额不超过 65,000.00万元（含本数）。根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神本次认购资金全部来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

（1）自有资金

长沙炬神注册资本 15,000 万元，其中执行事务合伙人杨譓鹏认缴出资额1,500万元，有限合伙人湖南炬神认缴出资额 13,500万元，尚未实缴。根据杨譓鹏、湖南炬神出具的《关于长沙炬神注册资本实缴事项的说明》：杨譓鹏、湖南炬神作为长沙炬神的合伙人，将会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并根据本次发行股票进度和资金需求，及时对长沙炬神出资到位。

湖南炬神为杨譓鹏先生全资企业，是国内知名电子制造服务商，在深圳、湖南、越南均设有工厂，是专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售的科技型企业，为国家高新技术企业、湖南省专精特新中小企业，具备成熟的研发体系、生产工艺及市场运营能力，核心产品主要为智能快速充电器、电源适配器、移动电源、扫地机器人。根据湖南炬神相关未经审计的合并财务报表，并经核查相关银行账户对账单，湖南炬神截至 2026 年 6 月 30 日拥有货币资金 22,840.30 万元，结合前文“1、长沙炬神主要财务数据、偿债能力”披露的湖南炬神财务数据，另经核查上海浦东发展银行股份有限公司出具的关于杨譓鹏的个人金融资产证明（截至 2026 年 8 月 29 日），杨譓鹏、湖南炬神具备较强的对长沙炬神实缴出资的资金实力，长沙炬神的注册资本实缴不存在较大不确定性。

（2）银团并购贷款

根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，本次认购中，长沙炬神拟通过申请银团并购贷款的方式自筹资金不超过 4.55亿元，专项用于认购本次发行的股票。银团并购贷款各参与行（共五家）基于相同期限、利率、担保方式等贷款条件参团。根据 2026 年 10 月 10 日长沙炬神与银团并购贷款牵头行暨代理行中国光大银行长沙分行的沟通情况，银团并购贷款的利率不超过同期贷款市场报价利率（LPR）。银团并购贷款申请目前正处于参与行内部审批阶段，长沙炬神已取得其中牵头行暨代理行中国光大银行长沙分行完成内部审批的内部批文（内部批复授信额度 3 亿元）、参与行交通银行郴州分行完成内部审批的内部批文（内部批复授信额度 2 亿元）和参与行兴业银行股份有限公司郴州分行《授信意向函》（意向授信额度 2 亿元），合计授信额度7亿元。其中：

1）2026 年 7 月 24 日，牵头行暨代理行中国光大银行长沙分行内部批文显示该行批复内部授信额度 3 亿元，该笔授信为银团并购贷款，该行为牵头行及代理行，银团总额不超过 4.55 亿元，该行参贷金额以最终银团协议为准，专项用于申请人长沙炬神认购高斯贝尔不超过 5,014.5 万股股票，专款专用，严禁挪用；授信期限 120 个月，利率按该行标准执行；贷款宽限期 1 年，实行分期还款，每年至少还本两次，银团贷款第 2-10 年不弱于以下还本计划：5%、5%、5%、10%、15%、15%、15%、15%、15%，该行具体还款计划以银团协议及对应该行参贷金额比例为准，该行贷款还款进度不得弱于银团协议约定；担保方式及内容：①向银团办妥以下担保手续：由湖南炬神提供连带责任保证担保，追加杨譓鹏及其夫人连带责任保证担保，以上担保方式共同为本笔授信提供担保，代偿不分先后；②确保该行担保方式不弱于银团贷款最终确认的担保方式，担保手续由牵头行暨代理行落实。

2）2026 年 8 月 25 日，参与行兴业银行股份有限公司郴州分行向长沙炬神出具《授信意向函》，主要内容为:“在本行完成对本次交易的评估、贵司及相关方满足本行授信条件且经本行内部审批同意的前提下，本行意向为本次交易提供银团并购贷款（参团）支持，关于并购贷款的相关约定具体以贵司与本行签署的并购贷款交易文件约定为准。其中，并购贷款金额不超过人民币20,000.00 万元；期限不超过10 年，资金专项用于支付或置换贵司因本次交易所需支付的交易价款（本授信意向函不作为我行实质性贷款承诺，并购贷款金额及融资方式以我行最终审批结果为准）”。

3）2026 年 9 月 1 日，参与行交通银行郴州分行内部批文显示：该行批复授予长沙炬神并购贷款额度 2 亿元（银团牵头行光大银行，银团总规模 4.55亿元），业务期限 10 年；银团（含权益资金）专项用于支付高斯贝尔定向增发股份对价款；还款计划为宽限期 1 年，第 2-10 年还本比例分别为 5%、5%、5%、10%、15%、15%、15%、15%、15%，每年还本两次；担保方式为湖南炬神提供连带责任担保，追加杨譓鹏及其夫人;标的股份满足质押条件追加质押（定向增发结束后 36 个月内不转让认购的本次股份，锁定期为 3 年，结束锁定期后立即办理股权质押），利率按该行要求执行。

目前银团并购贷款尚未正式签署相关借款协议或授信协议。长沙炬神目前与银团并购贷款参与行的沟通谈判情况良好，且已取得相关银行内部批复授信额度 5 亿元，意向授信额度 2 亿元，合计 7 亿元，预计未来取得相关银团并购贷款（不超过4.55 亿元）无实质性障碍。

（3）合伙人借款

根据长沙炬神与湖南炬神签订的《借款协议》，本次认购中，长沙炬神拟向其有限合伙人湖南炬神以借款方式筹集资金 4,500万元，专项用于认购本次发行的股票，借款期限 10年，利率按 2026 年 7月 20 日中国 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定为 3.5%，每年支付一次利息，到期一次归还本金。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

根据长沙炬神出具的《关于本次收购资金来源的声明》以及对长沙炬神及其执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，长沙炬神本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（三）是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险

根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神不存在以本次发行的股份在本次发行结束后 36 个月内质押融资用于本次认购的情形或计划，因此，在本次发行结束后 36 个月内，长沙炬神不存在因股份质押导致的平仓风险，不会因此影响控制权稳定性。

（四）如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排

1、相关借款条款

银团并购贷款 45,500.00万元目前尚未正式签署相关借款协议或授信协议。

向湖南炬神借款4,500.00万元的借款合同主要条款如下（甲方指长沙炬神，乙方指湖南炬神）：

“第一条 借款金额

乙方向甲方提供总金额为人民币 4,500 万元（大写：肆仟伍佰万元整）的借款额度。

在前述借款额度内，甲方可分笔向乙方提出书面借款申请，乙方应在收到借款申请后三个工作日内将相关借款金额汇入甲方指定的银行账户。相关借款金额汇入甲方指定银行账户之时，即视为乙方向甲方提供了该笔借款。

第二条 利率

借款利率为 3.5%/年（参照 5 年期以上贷款市场报价利率 LPR确定），甲方应于每年1月31日前向乙方支付上一年度利息。

第三条 借款期限

1、经双方协商约定，借款期限为 10年，自借款汇入甲方指定的银行账户之日起计算，经双方协商一致，甲方可提前偿还。

2、经双方协商一致，甲方、乙方可协商变更或延长借款期限，借款期限以实际借款期限为准，借款到期时一次性归还本金。

第四条 资金用途

本次借款专项用于长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）认购高斯贝尔数码科技股份有限公司向特定对象发行的股票。

第五条 权利和义务

1、乙方应在接到甲方的借款申请后，以自身名义或安排第三方按借款申请中指定的借款金额、收款账户等信息将借款汇入甲方指定的收款账户内。

2、乙方应按时足额将借款支付给甲方。

3、甲方不得将借款用于进行违法活动，甲方应按本协议约定期限偿付借款本金和利息。”

1、经双方协商约定，借款期限为10 年，自借款汇入甲方指定的银行账户 之日起计算，经双方协商一致，甲方可提前偿还。

2、银团并购贷款后续还款安排

长沙炬神通过申请银团并购贷款获得的认购资金，将根据贷款协议约定合法合规偿付本息。根据长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，长沙炬神本次并购贷款的还款来源安排如下：（1）主要为其有限合伙人湖南炬神（同受其实际控制人杨譓鹏先生控制）的经营积累；（2）实际控制人杨譓鹏先生的薪资积累、家庭财产积累、现金分红款、处置对外投资及个人资产等；（3）高斯贝尔未来分红情况可作为本次并购贷款的辅助还款资金来源；

（4）此外，在本次并购贷款到期前，长沙炬神还可以通过办理展期或者通过其他方式合法自筹资金偿还贷款本息。

假设 2026 年 12 月完成本次发行，银团并购贷款初步还款计划安排如下：

注：假设利率按 2026年 7月 20日中国 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定为3.5%。

上表显示，银团并购贷款前三年（2027-2029 年）偿还本息总额分别为1,933.75 万元、3,807.78 万元、3,728.16 万元，合计 9,469.69 万元，还本付息压力较小。湖南炬神已出具《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，湖南炬神将结合长沙炬神的实际资金需求，分期向长沙炬神提供合计不低于55,000.00 万元的借款，用于其归还到期的并购贷款本息。湖南炬神是国内知名电子制造服务商，资产实力雄厚，经营情况良好，盈利能力较强。截至 2026年 6 月末资产总额 261,313.44 万元，资产净额 95,353.98 万元，2025 年和2026 年 1-6 月分别实现营业收入 375,068.67 万元和 221,709.42 万元，实现净利润 10,889.20 万元和 5,966.08万元，湖南炬神资产实力雄厚，经营情况良好，盈利能力较强。上述财务数据充分表明，湖南炬神具备充足的能力为长沙炬神本次认购资金及后续并购贷款偿还提供有力支持。长沙炬神已就银团并购贷款本息的偿还制定了明确的还款安排。

3、银团并购贷款还款来源安排的可行性分析

（1）湖南炬神经营积累用于偿还并购贷款可行性较强

湖南炬神已出具《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，承诺分期向长沙炬神提供合计不低于 55,000.00 万元的借款，用于其归还到期并购贷款本息。湖南炬神截至 2026 年 6 月 30 日净资产额为 9.53 亿元，2025 年营业收入 37.5 亿元，净利润 1.09 亿元，湖南炬神资产实力雄厚、盈利能力稳定。该承诺金额已充分覆盖银团并购贷款本息总额，构成强有力的还款保障。

（2）实际控制人杨譓鹏个人资产用于偿还并购贷款具备可行性

杨譓鹏通过深圳炬神 100%控股湖南炬神，其控制的企业资产规模庞大，个人具备薪资积累、家庭财产、现金分红及对外投资处置等多种资金来源渠道。

作为深耕电子制造行业多年的知名台商，其个人资产积累可提供一定的还款补充。

总体而言，长沙炬神本次并购贷款的还款来源安排切实可行，主要理由如下：

1）核心保障充足：湖南炬神承诺提供不低于 5.5 亿元借款，金额已充分覆盖贷款本息，且其自身年净利润过亿元，具备充足履约能力。

2）前三年还款压力较小：2027-2029 年合计还款本息仅 9,469.69 万元，在湖南炬神年净利润逾亿元的背景下，偿付压力可控。

3）多层级保障机制：从湖南炬神经营积累、实际控制人个人资产到高斯贝尔未来分红、贷款展期安排，形成了多层次的还款保障体系，单一来源出现问题时有替代方案。

（五）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（十一）认购资金来源风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行相关风险”之“（四）认购资金来源风险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：

“本次认购对象长沙炬神的认购资金全部来源于其自有资金及自筹资金，自筹资金主要为银团并购贷款（不超过 4.55 亿元）及其有限合伙人湖南炬神的借款（4,500 万元）。本次发行过程中，如果认购对象不能及时筹措足额认购资金，可能存在发行失败的风险。

（六）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、查阅长沙炬神、湖南炬神、深圳炬神的营业执照、合伙协议/公司章程，核查长沙炬神成立时间、注册资本、股权控制关系等情况。

2、获取湖南炬神 2025 年度及 2026 年 1-6 月未经审计的合并财务报表，分析其偿债能力指标，并获取湖南炬神及其子公司湖南鹏耀、郴州鹏冠相关银行账户对账单和上海浦东发展银行股份有限公司出具的关于杨譓鹏的个人金融资产证明（截至 2026 年 8 月 29 日），评估核查湖南炬神、杨譓鹏对长沙炬神实缴出资的能力。

3、取得并查阅长沙炬神出具的《关于本次收购资金来源的声明》，结合对长沙炬神及其执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，确认其认购资金不存在对外募集/代持/结构化安排、不涉及使用发行人及其关联方资金等事项。

4、取得并查阅长沙炬神出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》、银团并购贷款牵头行暨代理行中国光大银行长沙分行内部审批文件、参与行交通银行郴州分行内部审批文件、参与行兴业银行股份有限公司郴州分行《授信意向函》，确认其认购资金来源具体构成、并购贷款的审批进度、是否存在以本次发行的股份质押融资用于本次认购的情形或计划、筹资（并购贷款）进度及后续还款安排等事项。

5、取得并查阅湖南炬神、杨譓鹏出具的《关于长沙炬神注册资本实缴事项的说明》、《关于为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购上市公司股份及后续偿还并购贷款提供资金支持的函》，了解长沙炬神注册资本实缴安排及湖南炬神、杨譓鹏为长沙炬神本次认购提供资金支持的相关情况。

6、取得并查阅长沙炬神与湖南炬神签署的《借款协议》，了解借款合同主要条款。

（七）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、长沙炬神本次认购资金总额不超过 65,000 万元，其中：自有资金15,000万元（占比 23%，来源于合伙人拟实缴注册资本）；并购贷款 45,500万元（占比 70%，已取得相关银行内部批复授信额度 5 亿元，意向授信额度 2亿元，合计 7 亿元），目前尚未正式签署相关借款协议或授信协议；有限合伙人湖南炬神借款 4,500 万元（占比 7%），已签署《借款协议》。长沙炬神的有限合伙人湖南炬神资产规模较大、经营情况良好，具备较强的实缴出资能力和借款能力，自有资金来源和合伙人借款资金来源真实可靠。

2、长沙炬神本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

3、长沙炬神不存在以本次发行的股份在本次发行结束后 36 个月内质押融资用于本次认购的情形或计划，因此，在本次发行结束后 36 个月内，长沙炬神不存在因股份质押导致的平仓风险，不会因此影响控制权稳定性。

4、长沙炬神已就并购贷款的还款作出安排，还款来源包括其有限合伙人湖南炬神（同受其实际控制人杨譓鹏先生控制）的经营积累，实际控制人杨譓鹏薪资积累、家庭财产积累、现金分红款、处置对外投资及个人资产等，高斯贝尔未来分红可作为辅助还款来源，且在贷款到期前可通过展期或其他合法方式自筹资金偿还。总体而言，长沙炬神本次并购贷款的还款来源安排切实可行。

四、长沙炬神是否存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形，长沙炬神及其上层股东在报告期内股权变化情况、股权结构是否清晰、相关股东与发行人及实控人是否存在关联关系；并说明长沙炬神及其上层股东相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况

（一）长沙炬神是否存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形，长沙炬神及其上层股东在报告期内股权变化情况、股权结构是否清晰、相关股东与发行人及实控人是否存在关联关系

1、长沙炬神不存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形

根据长沙炬神的营业执照、合伙协议及其填写的调查表、出具的确认性/说明性文件，杨譓鹏的身份证件及其填写的调查表等资料，结合对长沙炬神及其执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、湖南证监局网站、深交所网站、信用中国、信用中国（湖南）等公开信息，长沙炬神系根据相关法律法规合法设立并有效存续的企业，不存在依据相关法律法规及其合伙协议规定需要终止的情形，具有相关法律、法规及规范性文件规定的认购上市公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在以下《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

长沙炬神的执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏，不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（证监会公告〔2024〕11号）第八条规定的证监会系统离职人员，本次发行不存在证监会系统离职人员入股发行对象的情况。

长沙炬神拥有中国台资背景，系港、澳、台有限合伙企业，其执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏系中国台湾居民。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第三条规定：“本办法所称外国投资者，是指外国的自然人、企业或者其他组织。本办法所称上市公司，是指 A 股上市公司。”第三十五条规定：“香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实施战略投资的，参照本办法办理。”长沙炬神系境内企业，不属于前述外国投资者范围，且经查询商务部网站“公众留言”板块，商务部相关职能部门 2025 年 11 月 12 日在“726657”号留言答复（ https://gzly.mofcom.gov.cn/info/detail?id=ff8080819a5bd9a6019a71eb8b9a115c&replayId=ff8080819a5bd9a6019a71eb8bab115d）中明确：“境内企业对上市公司投资，不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》”，因此，长沙炬神参与本次发行，不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。

长沙炬神系台资背景的外商投资企业，其经营范围不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》（以下简称《外商投资准入负面清单》）所列的禁止或限制外商投资领域，因此，长沙炬神的设立符合《外商投资准入负面清单》的各项规定，不涉及负面清单所设的外商投资准入限制。依据《外商投资准入负面清单》第三条的规定，“外商投资企业在中国境内投资，应符合《外商投资准入负面清单》的有关规定”。长沙炬神参与本次发行认购 A 股股票，属于外商投资企业在中国境内的投资行为，应据此判断其是否符合相关负面清单要求。高斯贝尔的主营业务为数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产品的研发、生产、销售与服务，上述业务领域不存在于《外商投资准入负面清单》所列的禁止或限制外商投资领域，因此，长沙炬神参与本次发行符合《外商投资准入负面清单》的各项规定，不涉及负面清单所设的外商投资准入限制。

根据《外商投资安全审查办法》第二十一条，台湾地区投资者进行投资，影响或者可能影响国家安全的，参照该办法执行，即适用安全审查的前提是投资“影响或者可能影响国家安全”。本次发行不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域，亦不属于重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域。据此，本次发行不符合《外商投资安全审查办法》第四条规定需申报安全审查的情形，无需履行安全审查申报义务。

长沙炬神设立时，已按照《外商投资信息报告办法》的规定，在办理工商设立登记时通过企业登记系统向商务主管部门报送初始投资信息，完成了设立阶段的外商投资信息初始报告。长沙炬神注册地位于湖南，属于《商务部公告2025 年第 12 号——外商投资企业境内投资信息报告试点》（以下简称《试点公告》）确定的试点地区。根据《试点公告》第一条，外商投资企业以本企业名义在中国境内投资设立企业、对被投资企业增资或购买被投资企业投资者股权的，应当依法履行信息报告义务；第二条进一步明确，登记注册地位于试点地区的外商投资企业实施前述行为的，应通过企业登记系统提交初始、变更报告，向商务主管部门报送投资信息。本次长沙炬神以本企业名义认购本次发行股份，属于《试点公告》第一条所列“对被投资企业增资”的情形，应按照试点要求通过企业登记系统提交相应的境内投资信息报告。另根据《外商投资信息报告办法》第十一条，初始报告的信息发生变更、涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应当于办理企业变更登记（备案）时通过企业登记系统提交变更报告。据此，长沙炬神上述境内投资信息报告，应在本次发行完成后办理增资工商变更登记时一并提交。

长沙炬神本次认购资金来源于境内资金，未涉及外汇资金的汇入和使用，无需办理外汇登记或结汇等手续。《台湾同胞投资保护法》第十条所规定的台湾同胞投资者合法投资收益可依法汇回台湾或汇往境外，系针对投资收益汇出的事后安排;另根据《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》的规定，外商投资企业以外汇资本金或其结汇所得人民币资金开展境内再投资的，被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资登记。鉴于长沙炬神本次认购资金均为境内资金，不涉及外汇资本金结汇或收益汇出等汇兑程序，本次发行在外汇管理层面不存在程序性障碍。

2、长沙炬神及其上层股东在报告期内不存在股权变化情况，股权结构清晰

根据长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神的营业执照、合伙协议/公司章程、工商档案、杨譓鹏身份证件、长沙炬神及杨譓鹏分别填写的调查表等资料，并查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，长沙炬神及其上层股东在报告期内不存在股权变化情况，股权结构清晰。

截至本回复出具日，长沙炬神的股权控制关系如下图所示：

截至本回复出具日，长沙炬神的有限合伙人为湖南炬神，执行事务合伙人为杨譓鹏，杨譓鹏通过深圳炬神持有湖南炬神 100%股权，杨譓鹏为长沙炬神的执行事务合伙人、实际控制人。

3、除本次发行将导致公司控制权发生变化外，长沙炬神及其上层股东与发行人及实控人不存在关联关系

本次发行前，潍坊国金持有公司 39,851,030 股股份，占公司股份总数的23.84%，为公司控股股东，潍坊市国资委为公司实际控制人；本次发行前，长沙炬神未直接或间接持有公司股份，长沙炬神的上层股东（湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏）及长沙炬神实际控制人杨譓鹏控制的其他企业（湖南鹏耀、湖南鹏扬、郴州鹏冠、深圳普溢、越南炬神、香港炬腾）未直接或间接持有公司股份。

本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限 50,145,000股测算，公司总股本将增加至 217,295,000股，长沙炬神持有公司股份数量为 50,145,000股，占本次发行后公司总股本的 23.08%，潍坊国金持有公司股份的比例将降低到18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》，认可本次发行完成后长沙炬神为高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为高斯贝尔实际控制人的身份。本次发行完成后，长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，长沙炬神及其上层股东属于根据附生效条件的股份认购协议及其补充协议的相关安排在未来十二个月内的发行人关联方。

经核查长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神的工商档案；发行人及其控股股东潍坊国金、潍坊国控的工商档案；长沙炬神、湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏、潍坊国金、潍坊国控及发行人董事、高管的调查表等资料，除根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，长沙炬神及其上层股东属于根据附生效条件的股份认购协议及其补充协议的相关安排在未来十二个月内的发行人关联方外，长沙炬神及其上层股东与发行人及实控人不存在关联关系。

（二）长沙炬神及其上层股东相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况

1、《附生效条件的股份认购协议》的锁定期安排

根据《附生效条件的股份认购协议》“第四条锁定期安排”的约定，本次认购对象长沙炬神承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份。若中国证监会及/或深交所在本次发行完成前对上述锁定期安排的监管意见进行调整，长沙炬神承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，长沙炬神就其所认购的公司本次发行的股份，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则长沙炬神本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，长沙炬神因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

2、长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏《关于股份锁定的承诺函》

为保持上市公司控制权稳定性，保障发行人及其投资者利益，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏（合称“承诺人”）已出具《关于股份锁定的承诺函》：

“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，不转让承诺人直接或间接持有的发行人股份。

2、若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，承诺人届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

3、《关于长沙炬神财产份额锁定的承诺函》/《关于湖南炬神股权锁定的承诺函》/《关于深圳炬神股权锁定的承诺函》

（1）长沙炬神合伙人杨譓鹏、湖南炬神《关于长沙炬神财产份额锁定的承诺函》

为保持杨譓鹏、湖南炬神通过长沙炬神持有发行人股份的稳定性，杨譓鹏、湖南炬神（合称“承诺人”）已出具《关于长沙炬神财产份额锁定的承诺函》：

“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，承诺人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的长沙炬神财产份额，亦不会委托他人管理承诺人持有的长沙炬神财产份额；承诺人将保持长沙炬神控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变长沙炬神股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于长沙炬神财产份额的锁定期相应调整。

2、承诺人暂无改变长沙炬神股权结构的计划或安排，亦不存在通过长沙炬神为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变长沙炬神股权结构的，承诺人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定。

（2）湖南炬神唯一股东深圳炬神《关于湖南炬神股权锁定的承诺函》

为保持湖南炬神间接持有发行人股份的稳定性，湖南炬神唯一股东深圳炬神（以下简称“承诺人”）已出具《关于湖南炬神股权锁定的承诺函》：

“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，承诺人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的湖南炬神股权，亦不会委托他人管理承诺人持有的湖南炬神股权；承诺人将保持湖南炬神控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变湖南炬神股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于湖南炬神股权的锁定期相应调整。

2、承诺人暂无改变湖南炬神股权结构的计划或安排，亦不存在通过湖南炬神为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变湖南炬神股权结构的，承诺人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定。 9

（3）深圳炬神唯一股东杨譓鹏《关于深圳炬神股权锁定的承诺函》

为保持深圳炬神间接持有发行人股份的稳定性，深圳炬神唯一股东杨譓鹏（以下简称“承诺人”）已出具《关于深圳炬神股权锁定的承诺函》：

“1、自本次发行结束之日起三十六个月内，承诺人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的深圳炬神股权，亦不会委托他人管理承诺人持有的深圳炬神股权；承诺人将保持深圳炬神控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变深圳炬神股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于深圳炬神股权的锁定期相应调整。

2、承诺人暂无改变深圳炬神股权结构的计划或安排，亦不存在通过深圳炬神为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变深圳炬神股权结构的，承诺人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定。

4、长沙炬神《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》

此外，针对本次发行，长沙炬神已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》：

“1、本企业于上市公司本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日前 6个月不存在减持所持上市公司股票的情形；

2、本企业自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后 6个月内，不以任何方式减持持有的上市公司的股份，亦不存在减持上市公司股份的计划。

综上，长沙炬神已在《附生效条件的股份认购协议》中对锁定期作出承诺，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏已出具《关于股份锁定的承诺函》，长沙炬神已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》。上述承诺内容明确、合法有效，本次发行的股份锁定或保持控制权稳定性的安排符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

（三）长沙炬神、上市公司关于在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作的承诺情况

为严格落实监管政策要求，规范公司本次发行相关行为，保障本次发行工作依法合规、稳妥推进，2026 年 3 月 27 日，长沙炬神就本次发行事项承诺如下：“上市公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后，长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。” 2026 年 3 月 27 日，上市公司就本次发行事项承诺如下：“公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后，高斯贝尔数码科技股份有限公司将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。”

（三）长沙炬神、上市公司关于在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作的承诺情况

为严格落实监管政策要求，规范公司本次发行相关行为，保障本次发行工作依法合规、稳妥推进，2026 年 3 月 27 日，长沙炬神就本次发行事项承诺如下：“上市公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后，长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。” 2026 年 3 月 27 日，上市公司就本次发行事项承诺如下：“公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后，高斯贝尔数码科技股份有限公司将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。”

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、查阅长沙炬神的营业执照、合伙协议及其填写的调查表、出具的确认性/说明性文件，杨譓鹏的身份证件及其填写的调查表等资料，结合对长沙炬神及其执行事务合伙人杨譓鹏的现场访谈，并查阅《外商投资法》《台湾同胞投资保护法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《外商投资准入负面清单》《外商投资安全审查办法》《外商投资信息报告办法》等涉外法律法规，查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、湖南证监局网站、深交所网站、信用中国、信用中国（湖南）等公开信息，核查长沙炬神的设立情况、主体资格、合伙人、实际控制人、禁止持股情形、禁止收购情形等情况，并对照《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（证监会公告2024〕11号）核查是否存在证监会系统离职人员入股发行对象的情况。

2、查阅长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神的营业执照、合伙协议/公司章程、工商档案、杨譓鹏身份证件、长沙炬神及杨譓鹏分别填写的调查表等资料，并查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查长沙炬神及其上层股东报告期内的股权变化和股权结构情况。

3、查阅长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神的工商档案；发行人及其控股股东潍坊国金、潍坊国控的工商档案；长沙炬神、湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏、潍坊国金、潍坊国控及发行人董事、高管的调查表等资料，核查长沙炬神及其上层股东与发行人及实控人是否存在关联关系。

4、查阅附生效条件的股份认购协议及其补充协议，获取长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏出具的《关于股份锁定的承诺函》, 杨譓鹏、湖南炬神出具的《关于长沙炬神财产份额锁定的承诺函》，深圳炬神出具的《关于湖南炬神股权锁定的承诺函》，杨譓鹏出具的《关于深圳炬神股权锁定的承诺函》及长沙炬神出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，核查相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况。

（五）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、长沙炬神不存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形，长沙炬神及其上层股东在报告期内不存在股权变化情况，股权结构清晰，相关股东与发行人及实控人不存在关联关系。

2、长沙炬神参与本次发行，不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对外国投资者的相关要求；除本次发行完成后办理增资工商变更登记时需就参与本次发行履行外商投资企业境内投资信息报告义务外，不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）、外商投资安全审查申报义务等外商投资管理要求；不涉及外汇登记或结汇等外汇管理手续。

3、长沙炬神已在《附生效条件的股份认购协议》中对锁定期作出承诺，长沙炬神及其上层股东湖南炬神、深圳炬神、杨譓鹏均已出具《关于股份锁定的承诺函》，杨譓鹏、湖南炬神已出具《关于长沙炬神财产份额锁定的承诺函》，深圳炬神已出具《关于湖南炬神股权锁定的承诺函》，杨譓鹏已出具《关于深圳炬神股权锁定的承诺函》，长沙炬神已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，本次发行的股份锁定或保持控制权稳定性的安排符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

五、结合发行前后公司股权变动情况、实际经营及日常管理情况、董事和高管提名选任情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权等，说明发行完成后杨譓鹏是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司认定控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的依据及充分性，长沙炬神认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款第二项的规定

（一）结合发行前后股权变动情况、实际经营及日常管理情况、董事和高管提名选任情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权等，说明发行完成后杨譓鹏是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力

1、发行前后公司股权变动情况

本次发行前，潍坊国金持有上市公司 39,851,030 股股份，占上市公司股份总数的23.84%，为上市公司控股股东，潍坊市国资委为上市公司实际控制人。本次发行完成后，按本次发行数量上限测算，本次发行完成后长沙炬神将持有上市公司 50,145,000 股股份，占发行后总股本的 23.08%，成为上市公司控股

股东。

本次发行前后，潍坊国金和长沙炬神持有公司股权变化情况如下表所示：

本次发行完成后，长沙炬神将持有上市公司 23.08%的股份，潍坊国金持有上市公司股份的比例将降至 18.34%，潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》，认可本次交易完成后长沙炬神为高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为高斯贝尔实际控制人的身份。本次交易完成后长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏将成为上市公司的实际控制人。

2、董事及高管提名选任安排

（1）发行人现任董事、高级管理人员提名和选任情况

截至本回复出具日，发行人现有董事 7名，其中 6名董事由控股股东潍坊国金提名并经董事会提名委员会资格审核通过，股东会选举产生；1名职工代表董事由工会委员会提名，公司职工代表大会选举产生。

发行人现有高级管理人员包括：总经理 1名、副总经理 3名、董事会秘书1名、财务总监 1名，其中总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名，全部高级管理人员由公司董事会决定聘任。

（2）本次发行后的董事、高级管理人员提名和选任安排

本次发行完成后，长沙炬神将提议对上市公司进行董事会改组。根据发行人现控股股东潍坊国金出具的《不谋求控制权的承诺函》确认，在董事会方面，在长沙炬神成为控股股东后对上市公司董事会进行改选时，潍坊国金同意长沙炬神提名过半数董事候选人，并在股东会就该等董事提名事项进行审议时投赞成票。

在高级管理人员方面，根据公司章程规定，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，公司总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名，全部高级管理人员由公司董事会决定聘任。

本次发行完成后，长沙炬神将提名过半数董事候选人，并由全体董事的过半数选举产生董事长，由董事长提名总经理、董事会秘书人选，并由总经理提名副总经理、财务总监候选人。

3、实际经营及日常管理情况

本次发行前，发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控制制度，并建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，股东会是公司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等管理层根据《公司章程》规定及股东会和董事会的决议、 授权开展公司的日常经营管理工作。

如前所述，本次发行完成后，长沙炬神将控制董事会的过半数席位，并由董事会聘任总经理、董事会秘书、财务总监等核心管理层，由此实现对发行人日常经营的有效管控。

4、其他重要股东是否谋求取得发行人控制权

本次发行前，发行人直接持股 5%以上的股东为潍坊国金。本次发行完成后，发行人直接持股 5%以上的股东为长沙炬神、潍坊国金，潍坊国金已就本次发行完成后的控制权安排出具《不谋求控制权的承诺函》。根据该承诺函：（1）潍坊国金认可本次发行完成后长沙炬神为高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏作为高斯贝尔实际控制人的身份；（2）潍坊国金承诺不通过任何方式谋求上市公司的控制权。其他重要股东的持股比例均显著低于长沙炬神的持股比例，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。

5、发行完成后杨譓鹏是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力

根据杨譓鹏填写的调查表，杨譓鹏是中国台湾籍企业家，现任湖南炬神电子有限公司董事长兼总经理、郴州自贸区企业协会会长。湖南炬神是国内知名电子制造服务商，在深圳、湖南、越南均设有工厂，是专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售的科技型企业，为国家高新技术企业、湖南省专精特新中小企业。杨譓鹏同时担任深圳市炬神电子有限公司、湖南鹏耀科技有限公司、郴州鹏冠国际贸易有限公司、湖南鹏扬科技有限公司等多家企业的执行董事及总经理，全面参与企业经营管理。

在湖南炬神等相关企业经营过程中，杨譓鹏积累了丰富的企业管理、产业运营经验和深厚的产业资源储备，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了坚实基础。在杨譓鹏控制的长沙炬神认购发行人本次发行股份的过程中，长沙炬神聘请的财务顾问对其进行了证券市场方面的辅导，杨譓鹏系统学习并熟悉了资本市场相关法律法规、监管要求及上市公司治理规范，具备了相应的资本市场合规意识。综上，杨譓鹏的相关履历与经验能够保障其有效履行职务，依法行使相关决策和管理职能，其具备实际控制、经营管理上市公司的能力。

（二）公司认定控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的依据及充分性

1、上市公司控股股东认定相关法律法规

根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据上述《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，控股股东系依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东会的决议产生重大影响、拥有上市公司控制权的股东。

2、公司认定控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的相关依据充分

根据上述法律法规规定，并结合前述股权变动情况、董事和高管提名选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等情况，本次发行后，公司认定控股股东变更为长沙炬神，实际控制人变更为杨譓鹏的相关依据充分，具体如下：

股权及股东会层面：本次发行完成后，长沙炬神将持有公司23.08%的股份。同时，公司现控股股东潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》，认可本次交易完成后长沙炬神为高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为高斯贝尔实际控制人的身份。本次交易完成后长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏将成为上市公司的实际控制人。其他重要股东的持股比例均显著低于长沙炬神的持股比例，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。长沙炬神持股比例足以对股东会决议产生重大影响。

董事会层面：潍坊国金在长沙炬神成为控股股东后对上市公司董事会进行改选时，同意长沙炬神提名过半数董事候选人，并在股东会就该等董事提名事项进行审议时投赞成票。长沙炬神能够决定发行人董事会半数以上成员的选任，从而对董事会决议产生实质性影响。

日常经营管理层面：本次发行完成后，长沙炬神将提名过半数董事候选人，并由全体董事的过半数选举产生董事长，由董事长提名总经理、董事会秘书人选，并由总经理提名副总经理、财务总监候选人，由此实现对发行人日常经营的有效管控。

综上，本次发行完成后，长沙炬神在持股比例、董事会决策及日常经营管理等方面均能对公司施加重大或决定性影响，能够决定或实质影响公司的经营方针、重大事项决策和日常经营管理，公司认定控股股东变更为长沙炬神，实际控制人变更为杨譓鹏依据充分。

（三）长沙炬神认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款第二项的规定

《注册办法》第五十七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：……（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。

本次发行对象为长沙炬神，本次发行前长沙炬神未持有上市公司股份；本次发行完成后，长沙炬神将持有上市公司 23.08%的股份，成为控股股东，杨譓鹏成为上市公司的实际控制人。长沙炬神属于《注册办法》第五十七条第二款第二项规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，长沙炬神认购本次发行的股份符合上述规定。

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、查阅发行人本次向特定对象发行股票的相关董事会及股东会会议文件、附生效条件的股份认购协议及其补充协议等本次发行方案相关文件。

2、查阅发行人的《公司章程》、工商登记资料、股东名册及相关信息披露公告文件。

3、查阅潍坊国金出具的《不谋求控制权的承诺函》，取得并查阅长沙炬神出具的关于取得控制权后相关安排的说明函。

4、查阅长沙炬神、杨譓鹏填写的调查表及杨譓鹏控制企业的营业执照、公司章程/合伙协议、财务资料。

5、查阅长沙炬神聘请的财务顾问对其进行证券市场方面的辅导的相关资料。

6、查阅《注册办法》等相关法律法规及规范性文件。

（五）核查意见

经核查，保荐人认为：

结合股权变动情况、董事和高管提名选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东不谋求取得发行人控制权等情况，本次发行完成后，杨譓鹏具备实际控制及经营管理上市公司的能力，发行人控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的认定依据充分，长沙炬神认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款第二项的规定。

六、结合长沙炬神主营业务、杨譓鹏履职经验以及发行完成后对发行人业务、经营、管理相关安排等，说明通过本次发行对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力

（一）长沙炬神的主营业务情况

本次发行对象长沙炬神成立于 2026年 1月 19日，尚未开展实际经营，其实际控制人杨譓鹏控制的核心资产湖南炬神具备雄厚的资产实力与丰富的消费电源领域运营经验，为长沙炬神赋能高斯贝尔提供了坚实基础。

（二）湖南炬神的主营业务情况

1、湖南炬神的基本情况

2、湖南炬神主营业务情况

根据湖南炬神官网介绍，湖南炬神是国内知名电子制造服务商，在深圳（3,500平米）、湖南（100,000平米）、越南（30,000平米）均设有工厂，是专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售的科技型企业，已通过ISO9001、ISO14001、ISO45001 体系认证；并已获得 CCC、QC、QI、UL、GS、CE、FCC、PSE、ETL、 S-mark、TISI、cTUVus、BSMI、KC、MFI 等国内外产品认证。

湖南炬神产品涵盖智能快速充电器、电源适配器、移动电源、共享充电宝、便携式储能电源、UPS 电源、无线充电器、锂电池、机顶盒电源、TV电源、扫地机器人、割草机器人、智能插座、TWS蓝牙耳机等共计 1000余种机型，并可根据客户需求量身研发设计定制。

湖南炬神拥有一批经验丰富的专业电源供应器研发人才和管理人才，专业领域涉及机械、应用电子技术、自动化、电子信息等，为国家高新技术企业、湖南省专精特新中小企业，具备成熟的研发体系、生产工艺及市场运营能力。湖南炬神合作下游客户主要涵盖安克、正浩、蓝禾企业等业内头部知名消费电子品牌企业。

湖南炬神非常重视生产技术的改进和生产快速转型的优化，通过多年的发展革新，拥有了强大的规模化和体系化生产能力。同时，湖南炬神海外市场布局成熟，2025 年实现外贸出口 4.31 亿元，同比增长 141%，产品获得国际市场广泛认可，规模化生产、交付及市场运营能力经受市场验证。

湖南炬神最近一年一期简要财务数据如下（最近一年一期财务数据未经审计）：

单位：万元

（三）杨譓鹏履职经验

杨譓鹏先生：1959年 12月出生，中国台湾人，台湾淡江大学银行学系毕业。郴州自贸区企业协会会长，郴州市台湾同胞投资企业协会荣誉会长，曾荣获郴州市劳动模范称号（湖南郴州首位获得“劳动模范”称号的台籍人士），多次荣获新湖南贡献奖先进个人、荣获自贸区郴州片区、高新区“最美园区人”等荣誉。1984 年 10 月至 1994 年 6月任职于台湾太子资讯事业公司，担任系统部经理；1994年7月至2001年7月任职台湾康那香企业，担任管理部经理。2001 年 10 月至 2022 年 6月，担任重庆（台湾）炬神电子有限公司董事长、总经理；2005 年 3 月至今，担任深圳市炬神电子有限公司董事长、总经理；2011 年 9月至今，担任湖南炬神电子有限公司董事长、总经理；2019年 4月至今，担任郴州鹏冠国际贸易有限公司董事长、总经理；2020年 12月至今，担任湖南鹏扬科技有限公司董事长、总经理；2021年 4月至今，担任湖南鹏耀科技有限公司董事长、总经理；2025年8月至今，担任炬腾（香港）有限公司董事；2026年 1月至今，担任长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

杨譓鹏先生为知名台商，现任郴州自贸区企业协会会长，长期深耕消费电子及新能源领域，且已成功运营多家企业，在企业规范化治理、合规运营等方面积累了丰富的治理经验，能够为高斯贝尔后续经营管理优化提供有力支持；同时杨譓鹏先生控制的核心企业湖南炬神是业内知名的电源与智能家居生产企业，拥有成熟的研发体系、制造工艺和市场渠道，在产业整合方面积淀深厚，产业运营能力充沛，能够为高斯贝尔迅速导入消费电子行业的精细化生产管理、供应链管理和客户开发经验，弥补上市公司在消费电子领域的能力短板，提升整体运营效率。

（四）发行完成后对发行人业务、经营、管理相关安排

1、对发行人的业务安排

本次发行完成后，长沙炬神实际控制人杨譓鹏拟以上市公司作为其消费电源业务板块的核心平台，聚焦上市公司主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量。

2、对发行人的经营安排

长沙炬神已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，不存在影响上市公司独立经营的情形。本次交易完成后，湖南炬神将与上市公司基于各自核心资源与行业优势发挥协同效应，整合产业链资源，增强公司综合竞争力。

3、对发行人的管理安排

本次发行完成后，长沙炬神将提议对上市公司进行董事会改组。根据发行人现控股股东潍坊国金出具的《不谋求控制权的承诺函》确认，在董事会方面，在长沙炬神成为控股股东后对上市公司董事会进行改选时，潍坊国金同意长沙炬神提名过半数董事候选人，并在股东会就该等董事提名事项进行审议时投赞成票。

在高级管理人员方面，根据《公司章程》约定，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，公司总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名，全部高级管理人员由公司董事会决定聘任。

本次发行完成后，长沙炬神将提名过半数董事候选人，并由过半数董事选举董事长，由董事长提名总经理、董事会秘书人选，并由总经理提名副总经理、财务总监候选人。

（五）通过本次发行对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力

1、业务协同赋能

本次发行完成后，高斯贝尔与湖南炬神在消费电子领域的产业链协同效应将进一步深化。

湖南炬神是国内知名的电子制造服务商，在深圳、湖南、越南设有工厂，产品涵盖智能快速充电器、电源适配器、移动电源、共享充电宝、便携式储能电源、扫地机器人等 1000余种机型。高斯贝尔 2025年度重点发展充电器、移动电源等消费电源产品，双方在产品和业务领域高度契合。2025 年度、2026年 1-6月，高斯贝尔消费电源产品销售额分别为 15,722.25万元、25,693.86万元，分别占当期营业收入的 43.13%、77.84%。未来高斯贝尔可借助湖南炬神在GaN电源等前沿领域的技术积累和研发体系，推动公司实现产品技术升级。此外，湖南炬神 2025 年实现外贸出口 4.31亿元，同比增长 141%，海外市场布局成熟，高斯贝尔可借助其海外销售网络拓展国际市场空间。

2、客户资源赋能

（1）已成功导入五家头部客户

2026年，高斯贝尔全力推进湖南炬神下游终端客户导入工作，目前已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系。2026年 6月下旬，公司顺利承接消费电源终端客户第一笔订单，截至 2026年 9 月 30 日，公司已取得消费电源终端客户订单合计约17,000.00 万元。

（2）湖南炬神优质客户资源背书

湖南炬神合作下游客户主要涵盖业内知名消费电子品牌企业。湖南炬神成熟的客户资源和市场渠道，可有效降低高斯贝尔拓展新客户的准入门槛和周期，加速其在消费电子领域的市场拓展。

（3）订单持续放量验证客户认可

截至 2026 年 9 月 30 日，高斯贝尔已取得消费电源终端客户订单合计约17,000.00 万元，表明下游客户对高斯贝尔的产品质量、交付能力和服务体系已形成初步认可。公司消费电源下游终端客户的订单正在逐步放量，随着合作深度的增加，订单规模将进一步扩大。

3、行业品牌赋能

湖南炬神是国内知名电子制造服务商，产品已获得 CCC、QC、QI、UL、GS、CE、FCC、PSE、ETL、S-mark、TISI、cTUVus、BSMI、KC、MFI 等国内外产品认证。其品牌信誉和行业地位可为高斯贝尔在消费电源领域的业务拓展提供强大的品牌背书，增强下游客户对高斯贝尔的信任度。

4、运营管理经验赋能

杨譓鹏先生为知名台商，现任郴州自贸区企业协会会长，长期深耕消费电子及新能源领域，且已成功运营多家企业，在企业规范化治理、合规运营等方面积累了丰富的治理经验，能够为高斯贝尔后续经营管理优化提供有力支持；同时杨譓鹏先生控制的核心企业湖南炬神是业内知名的电源与智能家居生产企业，拥有成熟的研发体系、制造工艺和市场渠道，在产业整合方面积淀深厚，产业运营能力充沛，能够为高斯贝尔迅速导入消费电子行业的精细化生产管理、供应链管理和客户开发经验，弥补上市公司在消费电子领域的能力短板，提升整体运营效率。

综上所述，本次发行完成后，长沙炬神、杨譓鹏将通过业务协同、客户资源、行业品牌、运营管理等路径，对发行人实现全方位赋能，有助于发行人拓展业务、增加收入、提升竞争力，有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。

（六）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（十二）本次发行赋能效果不及预期的风险”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（七）本次发行赋能效果不及预期的风险”补充披露如下：

“长沙炬神尚未开展实际业务，与上市公司现有业务不存在协同性。但长沙炬神可依托实控人控制的湖南炬神等资源，为未来高斯贝尔的发展在业务协同、客户资源、行业品牌、运营管理等方面进行赋能，且部分事项已取得阶段性进展，但上述赋能作用的实现受客户认证及合作协议执行进度、产业协同整合复杂性、管理融合效果、市场竞争格局、宏观经济及行业周期变化等多重因素影响，存在无法及时实现或实现效果不及预期的风险，可能导致公司消费电子业务收入增长放缓、新客户及订单获取不及预期、运营效率及成本优化有限等情况，进而对公司业绩产生不利影响。”

（七）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、查阅长沙炬神、杨譓鹏填写的调查表，结合对长沙炬神、杨譓鹏的现场访谈，了解相关基本信息、所投资企业的情况、杨譓鹏的履职经验等。

2、浏览湖南炬神官网，并取得湖南炬神高新技术企业证书、专精特新中小企业证书、最近一年一期财务报表等相关资料，了解湖南炬神的主营业务情况。

3、查阅长沙炬神、湖南炬神的营业执照、合伙协议/公司章程。

4、取得长沙炬神出具的关于取得控制权后相关安排的说明函，查阅长沙炬神《关于保持上市公司独立性的承诺函》、潍坊国金《不谋求控制权的承诺函》、《公司章程》等，了解发行完成后长沙炬神对发行人业务、经营、管理的相关安排，并分析其可行性。

5、从业务协同、客户资源、行业品牌、运营管理等角度，分析长沙炬神、杨譓鹏通过本次发行对发行人的赋能情况。

（八）核查意见

经核查，保荐人认为：

结合长沙炬神主营业务、杨譓鹏履职经验以及发行完成后对发行人业务、经营、管理相关安排等，本次发行完成后杨譓鹏具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次发行将从业务协同、客户资源、行业品牌、运营管理等多维度对发行人赋能，有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。

七、结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的规定；长沙炬神与杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况，避免同业竞争的措施是否切实有效

（一）结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-1的规定

1、长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况

（1）长沙炬神

长沙炬神系为本次发行新设的合伙企业，无实际经营业务，无实际控制的企业。其中杨譓鹏持有10%的份额，为普通合伙人；湖南炬神持有90%的份额，为有限合伙人。

（2）杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况

1）杨譓鹏控制企业的总体情况

经核查，截至本回复出具之日，杨譓鹏控制的企业共计 9 家，具体如下图所示：

2）杨譓鹏控制企业的经营及业务开展情况

经核查，杨譓鹏控制的上述企业的经营及业务开展情况如下表所示：

2、存在的同业竞争情况及收入和毛利占比情况

（1）发行人的主营业务

发行人报告期内的主营业务为数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产品的研发、生产、销售与服务。

1）数字电视业务

公司构建前端设备、终端产品、软件系统三位一体的全链条数字电视业务体系，面向国内外广电运营商、通信运营商、流媒体服务商及渠道合作伙伴，提供端到端整体解决方案与定制化产品服务，助力客户降低建设成本、提升部署效率、拓展增值业务。

2）消费类电子业务

公司依托研发技术、智能制造、供应链整合等核心优势，聚焦电源产品、安防产品两大方向，持续优化业务结构，深化与头部客户合作，为市场提供稳定、创新、高适配的消费电子与智能安防产品。

3）覆铜板新材料业务

公司聚焦高性能覆铜板及半固化片研发、生产与销售，以碳氢树脂、PTFE复合材料、改性聚苯醚等为核心树脂体系，结合高端玻璃纤维布与铜箔层压工艺，为高速数据传输、高频信号处理、高可靠性功率应用场景提供关键材料解决方案，产品覆盖AI算力、通信基站、自动驾驶、新能源装备等高端领域。

（2）长沙炬神与发行人不存在同业竞争

长沙炬神系持股平台，本身不从事实际经营业务，且无实际控制的企业，与发行人不存在同业竞争。

（3）杨譓鹏控制的其他企业与发行人的同业竞争情况

经逐家核查其经营范围、主要产品类别，杨譓鹏控制的其他企业中与发行人存在同业竞争的主体如下：

经核查，杨譓鹏控制的除上述企业之外的其他6家企业实际经营业务范围、主要产品类别，与发行人主营业务不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。

（4）同业竞争相关收入及毛利占比情况

湖南炬神及越南炬神（以下合称“竞争方”）与发行人存在同业竞争关系，其于 2025年度及 2026年 1-6月所涉与发行人同类业务的收入与毛利情况如下表所示：

金额单位：万元

注：竞争方数据和 2026年 1-6月数据均未经审计。

竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例超过30%，但湖南炬神及越南炬神与发行人的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，该同业竞争客观上构成重大不利影响。

3、发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争

（1）发行人与杨譓鹏控制的企业湖南炬神、越南炬神存在同业竞争

长沙炬神系持股平台，本身不从事实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。杨譓鹏控制的企业中，湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在同业竞争。

（2）湖南炬神、越南炬神的同业竞争可视为未新增同业竞争

湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且如本题回复“（一）/4（2）/ 3）关于已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排”所述，相关同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原有业务，适用《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1 条关于因控制权变更产生同业竞争的规定。根据上述监管规则，因控制权变更产生的同业竞争，在承诺明确可行且募集资金继续投向上市公司原有业务的情况下，可视为未新增同业竞争。

（3）本次募集资金运用本身不会新增同业竞争

本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及投向任何新生产经营项目、生产线建设或资产收购。因此，本次募集资金运用本身不会新增同业竞争。

（4）本次发行不会新增竞争主体

本次发行完成后，长沙炬神将成为发行人控股股东，但其本身不从事实际经营业务，不会新增与发行人的同业竞争；杨譓鹏将成为实际控制人，其所控制的其他企业中目前已存在的实质性同业竞争主体湖南炬神、越南炬神为本次发行前即已存在的法人实体，并非本次发行完成后新增的竞争主体。

（5）不存在新增潜在竞争业务

除上述的竞争主体外，杨譓鹏控制的其他企业均与发行人主营业务不存在实质性竞争关系，本次发行后亦不会因实际控制人变更而新增与上述企业之间的业务重叠或商业竞争。

综上所述，本次发行后，公司不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。

4、是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-1 的规定

（1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项规定：上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

该条款规范的是募集资金运用本身是否会导致新的竞争局面或竞争主体。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及任何固定资产或产能投建，不会因募投项目的实施而产生新的竞争性业务，本次发行符合上述规定。

（2）符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1 条规定

《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1 条要求：保荐机构及律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。

保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。

1）关于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争

本次发行完成后，长沙炬神将成为上市公司控股股东，杨譓鹏将成为上市公司实际控制人，其控制的企业湖南炬神及越南炬神与发行人在移动电源、充电器等业务上存在同业竞争。

2）关于已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

湖南炬神及越南炬神与发行人的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利比例较高，该同业竞争客观上构成重大不利影响。但根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第 6-1 条的规定，因控制权变更产生的同业竞争，在已制定明确可行的整合措施并公开承诺的情况下，可视为未新增同业竞争。

3）关于已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排

为进一步明确解决同业竞争的具体措施安排，杨譓鹏于 2026年 7月 28日出具了《关于避免同业竞争之补充承诺函》，主要内容如下：

“1、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起 18个月内，本人承诺通过客户导入及对应业务资源导入的方式，将本人控制的企业中与移动电源、充电器等消费电源领域相关且与上市公司构成同业竞争的业务整合至上市公司，实现对上市公司业务赋能。上述客户及业务资源导入完成后，本人控制的企业不再从事与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

2、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起 12个月内，除继续履行已签署且尚未执行完毕的与上市公司存在同业竞争的消费电源领域相关存续合同外，本人控制的其他企业不再以新签合同或其他任何方式新增或承接与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

3、本补充承诺函为原承诺函的组成部分，与原承诺函具有同等法律效力。上述补充承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行，如因违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 9

湖南炬神及越南炬神的实际控制人杨譓鹏已就同业竞争情况制定解决方案并明确未来整合时间安排。

4）关于已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形

长沙炬神及杨譓鹏就避免同业竞争作出的相关承诺均处于有效履行状态，不存在违反承诺的情形。杨譓鹏已在补充承诺函出具前启动了客户导入工作，将部分终端客户转移至上市公司，用实际行动履行了避免同业竞争的承诺。

5）关于是否损害上市公司利益

上述承诺函均由承诺方自愿、真实签署，系承诺方的真实意思表示，签署程序合法；承诺函中承担的义务和法律责任明确、具体，具有法律约束力和可执行性；承诺方均具备签署上述承诺函的主体资格和履约能力；承诺函内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。上述承诺于承诺方作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效，且明确约定了违反承诺的赔偿责任，对承诺方形成了有效的法律约束。上市公司将按照相关规定持续披露承诺履行进展，保荐机构等中介机构亦将履行持续督导职责，确保上述承诺事项得到切实履行。

6）关于是否新增同业竞争

湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在的同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且如前文“3）关于已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排”所述，相关同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原有业务，适用《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1 条关于因控制权变更产生同业竞争的规定。根据上述监管规则，因控制权变更产生的同业竞争，在承诺明确可行且募集资金继续投向上市公司原有业务的情况下，可视为未新增同业竞争。

综上 1）-6）所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条规定。

（二）长沙炬神及杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况及措施有效性

1、长沙炬神的承诺情况

2026年 1月 26日，长沙炬神出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、本企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

3、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

1、长沙炬神的承诺情况 2026 年1 月26 日，长沙炬神出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具 体内容如下： “1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具 有实质性竞争的业务。

2、杨譓鹏的承诺情况

2026年 1月 26日长沙炬神的实际控制人杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、若本人成为上市公司实际控制人后，所控制的企业被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本人自成为上市公司实际控制人之日起 60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进所控制的企业相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；

（2）业务调整：对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本人控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本人将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

3、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

2、本人控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本 人将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促 使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所 遵循的商业惯例作为定价依据。

3、避免同业竞争措施的有效性

如本回复“问题1/八/（四）/2、减少关联交易的措施是否切实有效”所述，鉴于湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规划和进一步补充承诺，长沙炬神、杨譓鹏关于避免同业竞争的措施切实有效。

（三）补充披露相关风险

针对本次发行完成后存在同业竞争的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（九）本次发行完成后的同业竞争风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行相关风险”之“（五）本次发行完成后的同业竞争风险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：

“本次发行完成后，公司控股股东将变更为长沙炬神，实际控制人将变更为杨譓鹏。目前，杨譓鹏控制的湖南炬神及其子公司越南炬神从事的消费电源业务与公司存在同业竞争关系。如果未来长沙炬神、杨譓鹏未能有效履行避免同业竞争的相关承诺，或公司业务范围拓展导致与长沙炬神、杨譓鹏及其控制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生不利影响。”

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、取得并查阅长沙炬神及杨譓鹏分别填写的调查表、长沙炬神及杨譓鹏共同出具的《关于长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况的说明》，结合对长沙炬神及杨譓鹏的现场访谈，并逐一查阅杨譓鹏控制的 9家企业的营业执照、公司章程/合伙协议、财务报表（如有），核查长沙炬神及杨譓鹏控制企业的总体情况、相关企业股权结构及实际控制关系、经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况。

2、取得并查阅湖南炬神、越南炬神合并口径消费电源业务 2025 年度及2026年 1-6月收入、毛利数据，并与发行人同期主营业务收入、毛利进行对比分析。

3、获取发行人相关说明、发行人与消费电源终端客户签订的合作协议、截至 2026年 9 月 30 日发行人在手订单资料，了解湖南炬神下游终端客户导入进展情况。

4、取得并查阅长沙炬神、杨譓鹏出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及杨譓鹏出具的《关于避免同业竞争之补充承诺函》，湖南炬神提供的《关于消费电源主要客户切单时间规划的说明》，核查相关承诺函的法律效力、内容完整性及可执行性，进一步核查避免同业竞争的措施及其是否切实有效。

（五）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、长沙炬神及杨譓鹏控制的企业中，湖南炬神、越南炬神在移动电源、充电器等消费电源产品领域与发行人存在同业竞争，且因竞争方同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利比例较高，客观上构成重大不利影响的同业竞争。

2、上述同业竞争系因本次发行导致控制权变更而产生，且相关方已制定明确可行的整合措施并公开承诺，同时本次募集资金继续投向上市公司原有业务，根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1 条的规定，可视为未新增同业竞争；本次发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，不会因本次募集资金运用本身新增同业竞争。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项及《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条的规定。

3、长沙炬神及杨譓鹏已就避免同业竞争出具了具有法律约束力的承诺函，上述承诺均处于有效履行状态，不存在违反承诺的情形。同时，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规划和进一步补充承诺。长沙炬神、杨譓鹏关于避免同业竞争的措施切实有效。

八、说明报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体情况，报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序等；结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重大依赖等，进一步说明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性；长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效

（一）报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体情况

报告期内发行人与湖南炬神发生的交易汇总情况如下：

单位：万元

除上述交易外，报告期内，湖南炬神为发行人担保的情形如下：

报告期内发行人与湖南炬神发生的交易具体情况如下：

1、关联采购

报告期内，发行人与湖南炬神的采购明细情况如下：

单位：万元

注：湖南炬神因本次发行成为公司关联方，基于谨慎性考虑，自 2025 年开始将与湖南炬神的交易作为关联交易披露。

（1）采购设备

2025年四季度，公司向湖南炬神采购了部分生产线，用于扩大生产规模。

2025年 11月 2日，公司全资子公司郴州高斯与湖南炬神签订《设备买卖合同》及 2025年 11月 9日签订《<设备买卖合同>补充协议》，郴州高斯向湖南炬神采购一批设备，合同金额497.81万元。

（2）采购材料

公司在提供劳务加工过程中，向湖南炬神采购部分耗材。

2、关联销售

报告期内，发行人向湖南炬神的销售情况如下：

单位：万元

注：湖南炬神因本次发行成为公司关联方，基于谨慎性考虑，自 2025 年开始将与湖南炬神的交易作为关联交易披露。

（1）消费电源业务

公司结合主营业务发展方向，为有效拓宽销售渠道，增加营业收入，满足公司经营发展需求，2025年四季度，上市公司与湖南炬神签订购销协议，由上市公司自行组织生产消费电源产品并向湖南炬神销售。

（2）劳务加工业务

2025 年第三季度以前，上市公司利用自身通用的电子产品生产线，为湖南炬神提供劳务加工。劳务加工系来料加工，由湖南炬神提供 BOM 清单、原材料，规定技术标准，上市公司赚取加工费。

3、关联拆借

公司与湖南炬神资金拆借情况如下：

2025年 12月 5日，上市公司与湖南炬神签订借款协议，向上市公司提供700 万元借款，借款期限 12 个月，借款日为 2025 年 12 月 5 日，到期日为2026年12月 5日，年利率3%，到期一次偿还本息。

公司借入资金全部用于日常经营周转及支付供应商货款等生产经营活动，未用于证券投资、理财、衍生品及非经营性支出。

4、关联担保

为满足公司生产经营需要，公司以自有资产抵押向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请不超过 2,000 万元（含）的综合授信额度，由湖南炬神为上述授信提供连带责任担保，授信期限为一年，抵押期限及担保期限自董事会审议通过后两年内有效。

（二）报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序

1、报告期内关联交易价格公允性

（1）结合报告期内发行人消费电源业务相关产品价格、毛利率等情况分析说明其与湖南炬神关联销售价格公允性

1）公司向湖南炬神销售产品系定制化产品，无对应的非关联方可比售价及毛利率数据，公司与湖南炬神的交易价格系通过市场化谈判确定，定价公允

2025年度，双方升级为购销合作模式，由发行人自主采购原材料并组织生产，向湖南炬神销售移动电源、充电器及其他电源产品（包括排插、移动电源半成品等）。

报告期内（2025 年度及 2026 年1-6 月），公司消费电源业务的销售收入，全部来源于对湖南炬神的产品销售。

2025 年度公司向湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率情况如下：

2026 年 1-6 月公司向湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率情况如下：

2026 年 1-6 月公司向湖南炬神销售的产品毛利率下滑，主要原因有：①本期春节放假、厂房搬迁等因素影响，单位产品固定制造费用上升，侵蚀产品毛利率。②受新产线、新产品投产初期磨合影响，生产效率及良率未充分释放，对产品毛利率形成一定压力。③报告期内，公司向湖南炬神交付产品结构发生变动，导致移动电源加权平均销售单价由 2025 年度 159.40 元下降至 2026 年1‑ 6 月 115.26 元。同时充电器、其他类产品加权平均单价亦有小幅回落。受产品结构变动影响，整体加权平均销售单价由 138.21 元下降至 105.33 元，在成本相对刚性的情况下，平均售价下行压缩了单位毛利空间，综合毛利率被进一步拉低。④受市场竞争及订单属性变化影响，各品类盈利水平普遍下滑。一方面消费电子电源类产品市场竞争加剧，下游客户成本管控趋严，部分订单售价承压；另一方面充电器产品配套元器件采购成本上行，而销售定价未能同步提升；此外，元器件物料市场供应趋紧，生产环节出现阶段性停工待料现象，无效工时成本相应增加，进一步侵蚀盈利水平。受上述多重因素叠加影响，充电器毛利率由 14.63%大幅回落至 1.91%。⑤其他类产品（排插、移动电源半成品等）负毛利订单对综合毛利率形成一定拖累。2026 年 1‑ 6 月，其他类产品毛利率为‑ 8.45%，主要系履行产品配套义务（主要系客户从公司采购了移动电源、充电器，同时配套采购了排插、移动电源半成品，公司组织生产后供货。该配套义务非售后服务，不会增加新的因质量问题导致的售后成本），出现阶段性负毛利，该类订单系客户零星采购，具有偶发性，不代表常态化业务盈利水平，但对综合毛利率形成拖累。⑥行业毛利率下滑。根据同行业可比上市公司披露的 2026 年半年度报告，奥海科技 2026 年 1-6 月消费电子产品（充电器及适配器、移动电源及其他产品）毛利率较 2025 年度下降 2.47 个百分点，可立克 2026 年 1-6 月消费电子产品（开关电源产品）毛利率较 2025 年度下降4.62 个百分点，欧陆通 2026 年 1-6 月消费电子产品（服务器电源、电源适配器、其他电源产品）毛利率较 2025 年度下降 2.15 个百分点，行业毛利率普遍下滑。

公司向湖南炬神销售的上述产品均系安克、正浩、蓝禾等客户的定制化产品，具有独特的规格、品质及工艺要求，公司未向非关联第三方销售同规格、同品质的同类产品，公司终端客户在手订单型号与报告期公司向湖南炬神销售产品型号亦不同，因此无对应的非关联方可比售价数据；经与湖南炬神确认，其亦未就同规格产品向其他无关联供应商进行采购，因此无法获取直接可比的非关联方交易价格或第三方采购价格。

在此背景下，发行人与湖南炬神的交易价格系通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺复杂度、订单批量、主要原材料价格、制造费用及管理费用、合理利润空间以及行业竞争状况等因素，定价原则符合正常商业逻辑，不存在偏离市场的情形。

综上所述，发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形。

2）公司消费电源产品毛利率与湖南炬神终端客户毛利率差异较小，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允

根据保荐人、律师、会计师对湖南炬神的联合访谈，湖南炬神向公司采购价格为终端客户价格的 99%。通过对湖南炬神向终端客户销售进行穿透核查，公司向湖南炬神销售产品价格基本为湖南炬神向终端客户销售价格的 99%，保荐人、律师、会计师对湖南炬神访谈中获悉的采购价格内容核查属实。穿透核查过程中就公司对湖南炬神销售单价与湖南炬神对终端客户销售单价的实际折率情况进行了抽查核验，结果显示均为 99%左右，相关抽查核验情况如下：

公司消费电源生产制造毛利基本留存公司，湖南炬神享有终端售价 1%的毛利空间，用于覆盖其渠道运营相关成本。公司消费电源产品毛利率与湖南炬神终端客户毛利率差异较小，公司向湖南炬神销售消费电源产品的定价具有公允性。

3）公司与湖南炬神对终端客户可比产品（相同规格、功能等）的平均销售单价无重大偏离，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允

2026 年以来，公司陆续与消费电源的终端客户签署协议，7 月起消费电源终端客户已向公司大规模下单。选取 2026 年 7-9 月相同终端客户、相同月份、相同规格及相同功能产品为可比产品，公司与湖南炬神对终端客户可比产品平均销售单价如下：

公司与湖南炬神对终端客户可比产品的平均销售单价无重大偏离，差异系产品外壳、外包装配置等原因导致，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允。

4）目前公司对湖南炬神的销售单价和湖南炬神之前自产可比产品（相同规格、功能等）时对终端客户的销售单价无重大偏离，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允

湖南炬神对主要终端客户的 14个主要型号产品的平均销售单价如下：

单位：元

上述 14 个主要型号产品中，A1289 等 11 个型号不同期间的销售单价基本持平（波动比例不到 3%），总体上看，湖南炬神对终端客户不同期间销售单价波动比例较小，波动原因主要系不同期间物料价格差异传导至产品价格及产品外壳、外包装配置差异导致。

综上所述，目前公司对湖南炬神的销售单价（2025 年 11 月开始，公司向湖南炬神销售消费电源产品，报告期公司向湖南炬神销售产品价格基本为湖南炬神向终端客户销售价格的 99%）和湖南炬神之前自产可比产品（相同规格、功能等）时对终端客户的销售单价无重大偏离，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允。

5）公司在手订单中终端客户消费电源产品预计毛利率处于湖南炬神消费电源产品报告期（2025 年度及 2026 年 1-6 月）毛利率中间水平，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允

公司持续发力消费电子产品销售板块，统筹市场调研、商务对接、资质审核、样品测试全流程推进市场开发工作，稳步扩充消费电源产品终端客户资源。目前已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系。截至 2026年9月 30 日，公司已取得三家消费电源终端客户订单合计约 17,000.00 万元。

湖南炬神消费电源产品报告期 2025 年度、2026 年 1-6 月毛利率分别为9.50%、3.64%，公司终端客户在手订单预计毛利率为 4.88%（上述在手订单毛利率预测是基于在手订单价格、各项固定成本、目前材料采购价格等因素估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司业绩承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对订单执行造成不利影响的可能性），处于湖南炬神消费电源产品报告期毛利率中间水平，公司向湖南炬神销售的消费电源产品定价公允。

（2）与湖南炬神采购价格公允性

报告期内，公司主要向湖南炬神采购物料及固定资产。

1）原材料：该类物料为生产过程专用的加工易耗品，具有专用性强、规格适配度高、零星采购的特点。公司结合物料专用规格、损耗属性、交付周期及结算条款等市场化因素，遵循独立交易原则与关联方协商定价。

2）固定资产：与湖南炬神固定资产采购以第三方专业资产评估机构——北 京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（京坤评报字[2025]1168号）作 为核心定价依据，该评估机构具备相应执业资质，评估方法选取合规，评估参 数、成新率、市场参考依据选取合理，交易定价以评估结果为基准协商确定。

综上所述，上述采购均基于公司生产配套、产能布局及日常经营的真实业务需求，商业实质清晰、交易背景真实，原材料采购遵循市场定价原则；固定资产交易价格严格以第三方评估值为基准双方协商确定。关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允。

（3）拆借资金借款利率公允性

发行人向湖南炬神借款年利率 3%，与中国人民银行公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）3%一致，定价公允，符合独立交易原则。

综上所述，报告期内发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价方式符合行业惯例，关联交易作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形。发行人与湖南炬神原材料采购遵循市场定价原则，固定资产交易价格严格以第三方评估值为基准双方协商确定，关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允。发行人向湖南炬神借款利率与市场利率一致，定价公允。

2、报告期内关联交易必要性

（1）长期合作基础与资源互补

公司与湖南炬神具备多年合作历史，双方基于各自的核心资源禀赋与行业优势，形成了市场化、深度的合作布局。发行人具备消费电源产品的稳定生产能力，湖南炬神则拥有成熟的产业链整合能力、优质的品牌客户资源及强大的市场订单导入能力。双方优势互补，协同提升整体市场竞争力。

（2）战略协同与业务拓展成效显著

2025年，双方进一步建立稳固的深度战略合作关系，聚焦消费电源品类开展全方位业务协同。依托湖南炬神导入的客户需求与市场订单，发行人成功开拓了充电器、移动电源等消费电源产品的新业务赛道，相关订单落地并实现销售收入，有效拓宽了公司的销售渠道，增加了营业收入。

（3）符合公司主营业务发展方向

消费电源系公司重点拓展的业务领域之一，与湖南炬神的合作紧密契合公司主营业务发展战略，有助于公司积累行业经验、提升市场响应能力，并为未来持续获取外部订单奠定基础。

综上所述，报告期内发行人与湖南炬神的关联交易建立在长期合作与资源互补的基础上，战略协同与业务拓展成效显著，符合公司主营业务发展方向。该等交易系基于市场化原则开展的正常商业合作，交易定价公允，风险分担清晰，且已实现最终销售，有利于发行人拓展业务、增加收入、提升竞争力，具有充分的必要性与合理性。

3、报告期内关联交易商业合理性

湖南炬神是国内消费电源领域的重要生产制造商，下游客户涵盖安克、正浩、蓝禾等知名企业，掌握优质渠道与客户资源。发行人拥有专业制造与供应链优势，自有生产园区占地 249 亩，建筑面积 13 万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。

公司与湖南炬神具备多年合作基础，双方基于核心资源禀赋及行业优势，作出市场化深度合作布局，并达成全面战略合作。双方整合产业链上下游资源、优势互补、协同提升市场竞争力，自 2025 年四季度起将湖南炬神现有及新增消费电源业务逐步转由公司直接承接，形成全面战略协同，共同为下游消费电子品牌企业提供一站式产研配套服务。

2025年度，双方合作已产生显著成效：发行人向湖南炬神实现销售收入1.57亿元，占同期营业收入比例为43.13%，有效扩充了经营体量，提升了盈利水平。为保障订单按期保质交付，发行人对现有产线进行了智能化升级，并新建专业化成套产线、扩充生产人员，相关产能投入既满足了合作订单需求，也为后续拓展外部客户储备了充足条件。原材料采购严格执行“以销定采、按需备货”原则，实现产销高效匹配。业务全流程做到货物流、单据流、发票流、资金流“四流合一”，交易背景真实、合规、透明。

综上所述，发行人与湖南炬神的合作立足于真实市场化需求，定价遵循市场公允原则，结算严谨规范，具备完整商业实质，符合正常商业逻辑，具有商业合理性。不存在非经营性利益输送或特殊利益安排。

4、关联交易履行程序

公司分别于 2026年 1月26日、2026年 3月 18日召开了第五届董事会第二十八次会议及 2026年第二次临时股东会，审议通过 2026年向特定对象发行A股股票相关议案，并与长沙炬神签署附生效条件的股份认购协议。本次发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实际控制人。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，未来十二个月内按协议安排直接或间接持有公司 5%以上股份的主体，视同上市公司关联人。据此认定长沙炬神为公司关联方，湖南炬神电子有限公司系长沙炬神有限合伙人，其也同受杨譓鹏控制。

公司分别于 2026 年 4 月 17 日及 2026 年 5 月 13 日召开第五届董事会第三十一次会议及 2025年年度股东会，审议通过了 2026年度日常关联交易预计及前期关联交易追加确认的议案，对 2025年度及 2026年一季度公司与湖南炬神发生的销售、借款及资产购买等交易予以追加确认；分别于 2026 年 6月 22日及 2026年 7月8日召开第六届董事会第四次会议及 2026年第四次临时股东会，审议通过了新增2026年度日常关联交易预计的议案。

公司与湖南炬神的关联担保已经 2026年 5月 13日公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于公司以自有资产抵押及关联方提供连带责任担保为公司申请银行授信暨关联交易的议案》，并披露了《关于公司以自有资产抵押及提供连带责任担保为全资子公司申请银行授信额度的公告》。

综上所述，公司与湖南炬神发生的上述关联交易，已严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及证监会、交易所相关监管规则，履行了相应的审批程序和信息披露义务，决策流程完整、合规、有效，不存在违规交易的情形。

（三）结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重大依赖，进一步说明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性

1、发行人各项业务开展情况

报告期内，公司主要从事数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产品的研发、生产、销售与服务。

报告期内，公司各项业务开展情况如下：

单位：万元、%

2、对湖南炬神是否存在重大依赖

报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为 1,087.10万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 25,693.86 万元，分别占同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 77.84%，2025 年度和 2026 年 1-6 月的销售占比较高，主要因 2025 年度与湖南炬神达成战略合作，公司顺利承接了湖南炬神相关消费电源业务的大量订单，直接带动消费电子产品收入大幅增长。

针对公司对湖南炬神销售占比较高的情形，公司已制定清晰、可落地的中长期经营发展规划，主动承接消费电子产品下游终端客户的订单，推动公司经营状况持续向好、持续经营能力稳步增强，具体规划如下：

一是深化产业协同，加速下游终端客户导入，壮大消费电子核心主业。公司依托湖南炬神的产业资源、客户资源及技术优势，深化与行业终端头部客户的合作对接。已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，截至 2026年 9 月 30 日，公司已取得 3家消费电源终端客户订单合计约 17,000.00 万元。对比消费电源销售业务起步阶段以湖南炬神为主的格局，后期市场化客户占比将显著提升，客户结构得到实质性优化，有效降低单一客户经营波动带来的业务风险，为消费电源板块营收持续稳定增长筑牢基础。

二是升级产能体系，做大做强新材料业务。2025年公司新材料业务市场需求持续旺盛，核心产品产能利用率已稳定在健康水平，订单充足，但受限于关键生产设备，无法充分满足客户订单需求。后续公司将有序推进设备更新和添置，突破产能瓶颈，搭建高效、规模化的新材料生产制造体系，进一步拓展上下游优质客户，扩大市场份额，推动新材料业务持续稳健增长。

三是深挖海外市场，激活数字电视业务增量。公司拥有“前端设备+终端产品+软件系统”三位一体的全链条数字电视业务优势，具备成熟的海外市场渠道与品牌口碑。后续公司将持续优化海内外市场布局，重点推动新研发的 IPTV系统及终端产品市场化落地，深度挖掘现有区域市场潜力，实现数字电视业务提质增量。

综上所述，现阶段公司经营对湖南炬神存在一定程度依赖，但公司正从过去较为依赖湖南炬神的单一格局，转向多元化客户结构：消费电子板块已导入多家行业头部客户并签署合作协议，消费电子产品终端客户占比显著提升，同时通过升级新材料产能、拓展海外数字电视业务，进一步分散经营风险，降低对单一客户的依赖，不存在持续依赖湖南炬神提供订单的情形。

3、本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性

如本题回复前文所示，报告期内公司与湖南炬神的关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，且关联交易具有必要性和商业合理性。

本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，本次发行完成后，公司与长沙炬神、杨譓鹏不会因本次发行新增显失公平的关联交易。

公司在市场客户拓展、交易定价、研发制造、原材料供应链采购各环节均具备完整独立经营决策权，与湖南炬神的关联交易未影响公司生产经营的独立性。详见本回复 “问题2/二/（四）独立性分析”。

（四）长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效

1、长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺

本次发行完成后，为规范并减少长沙炬神及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，长沙炬神及其执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏（合称“承诺人”）作出承诺如下：

“1、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

截至目前，长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺正在履行中。

2、减少关联交易的措施是否切实有效

（1）2026 年 7-9 月，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，消费电子产品终端客户占比已显著提升

2026年，公司全力推进湖南炬神下游终端客户导入工作，目前已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系。2026年6月下旬，公司成功取得下游终端客户第一笔订单。目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，截至 2026 年 9 月 30 日，公司已取得消费电源终端客户订单合计约17,000.00 万元，其中 7-9 月份来源于湖南炬神下游终端客户的订单占比为93.12%，终端客户导入工作已取得阶段性进展，公司市场化客户占比已显著提升。

（2）湖南炬神已就其消费电源下游终端客户导入公司的进度作出明确规划

根据湖南炬神提供的《关于消费电源主要客户切单时间规划的说明》，湖南炬神已就其消费电源下游终端客户未来订单切入公司的进度作出明确规划，具体如下：

单位：家

注：切单完成时间自本次发行完成、杨譓鹏成为上市公司实际控制人之日起算。

根据湖南炬神上述切单计划，自本次发行完成、杨譓鹏成为上市公司实际控制人之日起12个月内，可以基本完成湖南炬神消费电源下游终端客户导入工作，将累计导入客户30家，导入业务规模占比达 97.55%。

（3）杨譓鹏已就其所控制企业的消费电源下游终端客户导入公司的最后期限进一步作出补充承诺

2026年 7月 28日，为加快解决同业竞争问题，杨譓鹏出具了《关于避免同业竞争之补充承诺函》，就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的最后期限作出进一步补充承诺，具体内容如下：

“1、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起 18 个月内，本人承诺通过客户导入及对应业务资源导入的方式，将本人控制的企业中与移动电源、充电器等消费电源领域相关且与上市公司构成同业竞争的业务整合至上市公司，实现对上市公司业务赋能。上述客户及业务资源导入完成后，本人控制的企业不再从事与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

2、自本次发行完成、本人成为上市公司实际控制人之日起 12个月内，除继续履行已签署且尚未执行完毕的与上市公司存在同业竞争的消费电源领域相关存续合同外，本人控制的其他企业不再以新签合同或其他任何方式新增或承接与上市公司构成同业竞争的消费电源领域相关业务。

3、本补充承诺函为原承诺函的组成部分，与原承诺函具有同等法律效力。上述补充承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行，如因违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

综上（1）（2）（3）所述，鉴于湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规划和进一步补充承诺，长沙炬神、杨譓鹏关于减少关联交易的措施切实有效。

（五）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书中 “重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（五）与关联方湖南炬神交易占比较高的风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（五）与关联方湖南炬神交易占比较高的风险”补充披露如下：

“本次发行完成后，长沙炬神成为发行人的控股股东，根据审慎原则，发行人对其与长沙炬神实际控制人控制的企业湖南炬神之间在 2025年度和 2026年1-6 月的交易比照关联交易进行披露。

报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为 1,087.10万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 25,693.86 万元，分别占同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 77.84%，2025 年度和 2026 年 1-6 月的销售占比较高。2026年以来，公司陆续与消费电源的终端客户签署协议，受公司相关产能扩张进度及终端客户认证时间等因素影响，未来一定时期内公司与湖南炬神之间将仍然阶段性存在关联交易，若发行人关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，或公司与湖南炬神的交易发生重大不利变化，将对公司或中小股东利益产生不利影响。”

（六）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、获取报告期内发行人与湖南炬神全部销售协议、单笔订单、采购协议、借款协议，逐条核对合同核心条款。

2、获取报告期内发行人与湖南炬神销售明细表，查看产品型号、数量、单价、金额等信息；查阅了北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告，核查交易价格公允性。

3、获取报告期内发行人关于湖南炬神关联交易价格公允性、必要性和商业合理性的说明性文件。

4、查阅高斯贝尔第五届董事会第三十一次会议决议、2025 年年度股东会决议、第六届董事会第四次会议决议、2026年第四次临时股东会决议，核查湖南炬神发生的销售、借款及资产购买等交易的审议程序及表决情况。

5、查阅公司发布的《关于 2026年度日常关联交易预计及追加确认前期关联交易的公告》（公告编号：2026-043）、《关于新增 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-068），核查信息披露的及时性及内容完整性。

6、获取发行人相关说明、发行人与消费电源终端客户签订的合作协议、截至 2026年 9 月 30 日发行人在手订单资料，了解湖南炬神下游终端客户导入进展情况。

7、查阅长沙炬神及杨譓鹏出具的《关于规范关联交易的承诺函》、杨譓鹏出具的《关于避免同业竞争之补充承诺函》、湖南炬神提供的《关于消费电源主要客户切单时间规划的说明》，核查相关承诺函的法律效力、内容完整性及可执行性，进一步核查减少关联交易的措施及其是否切实有效。

8、查阅发行人报告期内定期报告和审计报告。

9、对湖南炬神进行访谈，并获取发行人出具的《关于向湖南炬神销售产品及定价依据的说明》，确定发行人对湖南炬神的定价原则和定价流程。

10、查阅同行业可比上市公司披露的 2026 年半年度报告。

11、结合对湖南炬神销售产品的穿透核查，分析核实公司对湖南炬神销售定价与湖南炬神对终端客户销售定价的折率水平和公允性。

12、获取高斯贝尔消费电源主要客户的订单明细表，湖南炬神主要客户主要产品的订单明细表，比较高斯贝尔和湖南炬神相同型号产品的销售价格差异情况、湖南炬神不同型号产品的销售价格波动情况。

（七）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、关联交易价格公允性：报告期内，发行人对湖南炬神的关联销售定价系经过市场化谈判，定价方式符合行业惯例，公司消费电源产品毛利率与湖南炬神终端客户毛利率差异较小，公司与湖南炬神对终端客户可比产品（相同规格、功能等）的平均销售单价无重大偏离，目前公司对湖南炬神的销售单价和湖南炬神之前自产可比产品（相同规格、功能等）时对终端客户的销售单价无重大偏离，公司在手订单中终端客户消费电源产品预计毛利率处于湖南炬神消费电源产品报告期（2025 年度及 2026 年 1-6 月）毛利率中间水平，公司与湖南炬神关联销售作价公允，不存在显失公允或利益输送的情形；发行人与湖南炬神原材料采购遵循市场定价原则，固定资产交易价格严格以第三方评估值为基准经双方协商确定，关联采购定价遵循独立交易原则，价格公允；发行人向湖南炬神借款利率与市场利率一致，定价公允。

2、关联交易必要性和商业合理性：报告期内发行人与湖南炬神的关联交易建立在长期合作基础与资源互补的基础上，战略协同与业务拓展成效显著，符合公司主营业务发展方向，关联交易具有必要性。发行人与湖南炬神的合作拓宽了发行人的产品线和客户群，提升了持续经营能力，符合正常商业逻辑，具有商业合理性。

3、关联交易程序：公司与湖南炬神发生的关联交易，已严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及证监会、交易所相关监管规则，履行了相应的审批程序和信息披露义务，决策流程完整、合规、有效，不存在违规交易的情形。

4、关联方依赖：报告期内，公司经营对湖南炬神存在一定程度依赖，但公司已开始实现直接向终端客户供货，目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，截至 2026年 9 月 30 日，公司已取得 3家消费电源终端客户订单合计约17,000.00 万元，市场化客户占比显著提升。随着消费电源终端客户增加及终端客户订单的逐步释放，公司对湖南炬神的销售占比将逐步降低，不存在持续依赖长沙炬神及其关联方提供订单的情形。

5、对独立性的影响：本次发行公司不会新增显失公平的关联交易；公司在市场客户拓展、交易定价、研发制造、原材料供应链采购各环节均具备完整独立经营决策权，与湖南炬神的关联交易未影响公司生产经营独立性。

6、减少关联交易措施的有效性：截至目前，长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺正在履行中。同时，湖南炬神下游终端客户导入已取得阶段性进展，终端客户订单正在逐步放量，公司市场化客户占比已显著提升，且湖南炬神、杨譓鹏已分别就湖南炬神消费电源下游终端客户导入公司的进度和最后期限作出了明确规划和进一步补充承诺。长沙炬神、杨譓鹏关于减少关联交易的措施切实有效。

问题 2

根据申报材料，报告期各期，公司营业收入分别为 29,404.02 万元、13,473.29 万元、36,452.23 万元和 15,436.85 万元，主要由数字电视产品、消费电子产品收入构成。报告期内，发行人对前五大客户的销售额占当期销售总额的比重分别为 64.38%、45.46%、73.73%和 94.24%，客户集中度较高。报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为 34,823.59 万元、31,543.28 万元、56,277.07 万元和 37,500.18 万元，1 年以内应收账款占账面余额比重分别为 29.79%、16.18%、51.52%和 27.43%，5 年以上应收账款占账面余额比重分别为 35.86%、52.60%、30.80%和 45.49%。发行人前实际控制人刘潭爱及其一致行动人存在业绩承诺未完成的情形，相关承诺涉及对发行人的业绩补偿。报告期内，发行人存在为控股股东潍坊国金担保的情形，担保金额为 1,000 万元。

请发行人：（1）结合公司数字电视产品订单萎缩、消费电子产品短期需求释放、覆铜板新材料业务的客户高度集中、公司主要产品市场竞争力、未来发展战略、剔除关联交易之后公司近年收入规模下降、盈利状况不佳、净资产持续减少等情况，说明公司收入是否主要依赖关联方订单，相关订单是否可持续获得；公司生产经营基本面是否持续恶化，是否具备持续经营能力，是否存在对公司持续经营的重大不利因素；结合以上情况，说明公司是否仍存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的风险。（2）结合报告期内公司与主要客户合作稳定性、新客户拓展情况、在手订单等，说明公司是否存在对湖南炬神等客户的重大依赖，是否严重影响公司经营的独立性。（3）说明是否存在 2025 年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形，结合公司收入确认政策、时点和确认依据说明公司对湖南炬神相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合公司与湖南炬神合作的背景、具体模式、合同签订时间、定价依据及结算方式、具体产品、单价、毛利率较低情况等，说明相关交易中公司具体义务，相关情况与向非关联方销售同类产品是否存在显著差异，是否属于贸易业务，相关交易是否真实且具备商业实质，是否存在其他利益安排等。（4）说明报告期内公司应收账款期末余额前五大客户的具体情况；结合发行人最近一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力。（5）说明报告期内发行人应收和实收原实控人的补偿情况，包括补偿资产、金额、相关资产的评估价值和入账依据等，相关资产是否已办理过户手续，是否存在权属纠纷；尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险以及公司的应对措施；相关业绩补偿对发行人业绩的影响，发行人是否存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。（6）说明公司为控股股东担保的原因及合理性，是否履行相应的审议程序，是否存在违规担保的情形，相关安排是否损害上市公司或中小股东利益。（7）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

回复：

一、结合公司数字电视产品订单萎缩、消费电子产品短期需求释放、覆铜板新材料业务的客户高度集中、公司主要产品市场竞争力、未来发展战略、剔除关联交易之后公司近年收入规模下降、盈利状况不佳、净资产持续减少等情况，说明公司收入是否主要依赖关联方订单，相关订单是否可持续获得；公司生产经营基本面是否持续恶化，是否具备持续经营能力，是否存在对公司持续经营的重大不利因素；结合以上情况，说明公司是否仍存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的风险

（一）报告期内数字电视产品、消费电子产品、新材料业务营收情况

报告期内，公司各项业务营收情况如下：

单位：万元、%

（1）数字电视业务

数字电视产品报告期内收入整体呈现下滑态势，主要原因如下：

①国内传统广电终端市场需求长期萎缩。近年来，随着 IPTV和OTT的快速发展，有线电视用户规模持续下降，有线数字机顶盒市场需求不断萎缩。统计资料显示，全国有线电视用户数量自2015年达到历史峰值（约2.36亿户）后，整体呈现波动下降趋势；同时智能互联网电视全面普及，整机出厂内置视频解码、直播点播功能，家庭无需额外采购外置有线机顶盒，市场对传统独立机顶盒刚需大幅减弱。

②近年公司重心转向覆铜板新材料、消费电子，研发、产能、销售资源不再向传统数字电视产品倾斜，数字电视业务维持存量运维，无扩张投入。

综上，传统有线机顶盒市场需求长期走弱，行业发展空间持续收窄。结合自身中长期发展规划，公司将经营重心转移至覆铜板新材料、消费电子赛道，缩减数字电视业务资源投放。公司主动调整业务布局，报告期数字电视产品经营规模整体下滑。

（2）消费电子业务

消费电子产品收入2025年度开始增长迅速，主要原因如下：

①公司与湖南炬神战略合作全面达成及落地

2025年度在各级政府等相关部门的通力协调与大力支持下，公司与原长期合作伙伴、同行业龙头企业湖南炬神达成全面战略合作。经过双方的充分沟通与筹备，上述合作在2025年下半年实现全面落地，公司顺利承接了相关消费电源业务的大量订单，直接带动消费电子产品收入大幅增长。

②行业供给端收缩及市场需求端多重驱动影响

一方面行业供给端受安全因素（相关安全监管依据《消费品召回管理暂行规定》《便携式锂离子电池和电池组安全要求》等国家标准及监管规定）影响出现短期产能收缩，引发行业对产品质量与安全标准的高度关注。部分消费电源生产及销售企业因不符合安全监管要求、生产工艺不达标等问题，被责令整改、停产停工。另一方面，机场、高铁、高校等重点场所为保障公共安全，对入场消费电源的安全标准、产品资质提出更高要求，推动相关场景下的存量不合格产品加速替换，同时新增合规产品采购需求。同时，个人用户对消费电源的安全性、便携性、续航能力等核心指标的关注度持续提升，存量老旧产品替换需求与新增消费需求叠加，形成阶段性需求高峰。

公司战略合作方湖南炬神凭借其成熟的生产工艺及严格的品质控制，其产品安全性能、合规性均符合行业标准及下游头部企业质量要求，未受安全事件引发的行业整顿影响，成为众多下游客户的核心供应商，外部订单需求急剧增加。

综上，公司基于与湖南炬神战略合作全面落地、行业供给端短期收缩与需求端多重驱动的叠加效应，驱动消费电子产品收入增长。

（3）新材料业务

新材料产品报告期呈现震荡增长的趋势，增长的主要原因如下：

①与新材料大客户达成长期深度合作，订单大幅增长

新材料产品各年度主要客户销售收入情况：

单位：万元

新材料产品各年度主要客户销售收入占新材料产品收入比重：

单位：%

新材料主要客户中丰顺科威达电子、深圳市博信思信息科技、武平飞天电子系公司三家企业合作年限较长的存量客户，合作粘性较强；报告期内三家客户采购需求相对平稳。

聚创（江门）新材料科技有限公司自2021年建立合作关系，受其自建覆铜板产线投产影响，内部物料自给替代外部采购，自2024年度起终止对公司采购。

公司与新材料大客户经长期深度商务洽谈，并多次完成实地验厂工作。历经严格验厂评估与批量试产全流程验证后，客户充分认可我司完备的生产保障实力、成熟的工艺管控体系与稳定可靠的产品品质。据此，2025年双方正式签订合作协议，由公司为其供应覆铜板产品。该客户2025年实现批量采购落地，成为拉动公司新材料业务订单增长的核心增量来源。

②公司生产工艺及产能利用率优化提升，PCB市场需求旺盛

随着与新材料大客户合作持续深化，公司对现有机器设备实施更新改造，产能规模得到有效提升，生产工艺及产能利用率同步优化提升，有力保障增量订单承接；同时收入增长受益于PCB市场景气度回暖，行业整体需求持续旺盛。

（二）公司主要产品市场竞争力、未来发展战略

1、市场竞争力

公司坚守重研发、抓品质、创品牌经营理念，聚焦数字电视软硬件、消费电子、覆铜板新材料，持续强化技术创新、品牌影响力与智能制造能力，核心竞争力保持稳定提升，为公司高质量发展与战略转型提供坚实支撑。

（1）技术研发优势

公司构建完善的内部研发体系，实验室与检测设备配置齐全，公司现有技术中心为湖南省级企业技术中心、湖南省微波电子陶瓷工程技术研究中心，在电子信息与新材料领域具备深厚技术积累与工艺改进能力。

①数字电视与IPTV 系统技术领先

公司与多家主流整机厂商、芯片供应商深度协同，保持多厂家、多芯片平台终端产品布局，市场适配性强。在IPTV 领域已形成全套 IPTV/DRM 系统解决方案，覆盖用户管理、计费、DRM 加密、直播、点播、回看、CDN 分发及安卓机顶盒终端与应用，技术成熟度与商业化能力行业领先。

②新材料关键技术自主可控、进口替代能力突出

公司长期聚焦高频、高速等核心赛道，构建了自主可控的技术体系，多款高附加值产品已实现进口替代。报告期内，通过自主研发与客户协同创新，公司完成系列高介电常数新产品的开发，部分型号已进入客户小批量供货阶段；高速覆铜板顺利通过 ICT 行业头部企业 Eaglestream 平台的关键测试认证，更高等级材料的研发也完成内部测试认证，为微波通信、云计算、人工智能等下游应用提供关键材料支撑。

③知识产权储备稳步夯实

截至报告期末，公司及子公司拥有有效知识产权 172项（其中发明专利 44项、实用新型专利 5项、计算机软件著作权 122项、作品著作权 1项）。报告期内新获取多项发明专利，涉及树脂组合物、覆铜板制备、β- 氧化铝导电陶瓷、高频高速树脂组合物及电路材料等关键方向，知识产权布局持续完善，自主创新能力与技术壁垒不断巩固。

（2）品牌与资质优势

公司历经多年市场深耕与品牌建设，技术实力、产品质量与交付能力获得行业高度认可，品牌影响力持续提升。曾获“湖南省省长质量奖”、被评“全国电子信息行业标杆企业”。公司及子公司功田陶瓷、成都驰通均被认定为高新技术企业、省级专精特新中小企业。截至报告期末，公司拥有注册商标 120项，其中海外注册商标 2 项。“高斯贝尔（GOSPELL）”在数字电视领域具备良好口碑与市场公信力。

（3）专业制造与供应链优势

公司顺应终端市场智能化、定制化趋势，构建智能柔性制造体系与安全可控供应链，形成覆盖研发转化、精密制造、材料供应的一站式服务能力，有效满足客户差异化需求。自有生产园区占地 249 亩，建筑面积 13 万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖 SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力。

①终端产品智能制造能力完备

自有生产园区占地249亩，建筑面积13万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。

②精密结构件定制化服务能力强

拥有完整注塑、冲压、压铸、机加工车间及自动化喷涂生产线，具备多年电子机构件制造经验，可提供金属/塑料外壳定制化研发、生产、销售一体化服务，支撑终端产品差异化与外观结构创新。

③供应链自主可控、本土化替代成效显著

面对全球供应链格局调整，公司系统推进关键原材料本土化替代，在高速高频特种树脂、低介电玻璃布、低轮廓铜箔等核心物料领域取得突破，初步建成多元化、高韧性的供应链体系。目前，公司已形成覆盖高速数据传输、高频信号处理、高可靠性功率场景的高端材料解决方案能力，有效平衡供应链安全与成本管控需求。

2、未来发展战略

2026年及未来，公司将立足覆铜板新材料、消费电子、数字电视三大核心业务板块，坚持技术创新、市场拓展、结构优化、风险防控的总体思路，加大高新技术人才引入力度和研发投入，统筹短期经营改善与长期高质量发展。

公司拟通过本次发行募集资金不超过 65,000.00 万元，全部用于补充流动资金及偿还债务，降低负债规模、缓解短期偿债压力、减少财务费用支出，为经营转型与持续发展提供资金保障。未来公司将优化资源配置、强化风险防控、积极布局新项目、拓展新市场、实施精细化管理，深耕消费电子业务，加大高频高速及封装载板用覆铜板等新材料业务开拓力度，加快移动电源等消费电子领域客户导入，推动公司业务转型升级与可持续发展。

（三）报告期内公司关联收入、相关订单情况

报告期内公司关联交易收入占比整体呈现上升趋势，2025 年度、2026 年1-6 月关联交易收入占比较高，占比分别为 43.77%、77.84%，其中对湖南炬神关联交易占比分别为 43.13%，77.84%。公司收入对湖南炬神依赖较大，主要因 2025 年度与湖南炬神达成战略合作，公司顺利承接了湖南炬神相关消费电源业务的大量订单，直接带动消费电子产品收入大幅增长。

截至 2026年 9 月30 日公司在手订单22,943.16 万元，其中对湖南炬神订单1,313.81 万元。报告期内，公司经营对湖南炬神存在一定客户集中度依赖，该依赖情形预计在未来一段期间仍将持续存在。公司持续拓展消费电子终端客户渠道，积极推动终端客商直接向公司采购产品。截至2026年9 月30 日，公司已取得消费电子终端客户订单合计约17,000.00 万元。

综上，报告期后期公司收入存在依赖关联方订单情形，相关订单仍然可持续获得，随着终端客户逐步完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，公司关联方订单逐步转为终端客户订单。

（四）消费电子产品的阶段性需求、覆铜板新材料业务对单一客户依赖解决措施

1、消费电子产品的阶段性需求正在转化为持续性的合规电源需求

受行业供给端因安全因素短期收缩与存量老旧产品替换需求、新增需求叠加共振影响，2025 年形成消费电子产品的阶段性需求高峰。进入 2026 年，这一阶段性需求正在转化为持续性的合规电源需求，核心驱动力在于 2026 年 3月 31 日国家市场监督管理局、国家标准化管理委员会发布全新 CCC 产品认证国标 GB 47372-2026《移动电源安全技术规范》（以下简称“新国标”），该标准是我国首部移动电源专用强制性安全国标，从多个方面强化了移动电源的安全水平，2027 年 4月 1日起实施。新国标主要内容有：（1）新增针刺试验，提升高温、过充、挤压等防护；（2）新增 300 次循环后析锂检测，降低长期使用内部短路风险；（3）要求智能管理，明确电压、温度可监测/存储/读取，电压容量智能调节，欠压、过压禁用；（4）双重保护电路防过充，试验电压提至限制电压 1.3 倍，异常可“锁死”；（5）推行唯一编码，标注专属“身份证号”，可查电池品牌等核心信息；（6）明确正负极金属杂质、隔膜强度等关键材料要求，降低电池内部短路风险；（7）加强生产环境与工艺管控，确保质量一致性；（8）标明建议安全使用年限，提醒及时更换老化产品。

新国标将大量电芯无标识、外壳阻燃不达标等安全隐患突出的电源产品推向淘汰边缘。在这一持续性的合规需求驱动下，公司的消费电源产品市场不仅不会大幅萎缩，反而具备坚实的增长基础：公司产品线已覆盖智能快充/氮化镓充电器（30W–150W）、通用/定制电源适配器、移动电源、便携式储能电源等多元品类，并已通过五家行业头部客户验厂，全力推进基于国标 GB47372-2026 的全新 CCC 产品认证（2026 年 8 月 28 日公司已取得其中一家头部客户委托认证的一张新国标 CCC 认证证书，证书编号：2026010914891727，型号：PB17D，产品名称和系列：移动电源（具有适配器功能），有效期至：2031 年4 月 26 日）；截至 2026 年 9 月 30 日，公司已取得三家消费电源终端客户订单合计约 17,000.00 万元。公司凭借持续迭代的氮化镓等高端产品线以及稳步扩充的终端客户资源，完全有能力在这一轮新国标驱动的行业洗牌中持续受益。

2、覆铜板新材料业务对单一客户依赖解决措施

（1）覆铜板新材料业务收入占公司收入比重较低，其单一客户对公司整体收入影响有限

报告期 2025 年度及 2026 年 1-6 月，覆铜板新材料业务收入占公司当期收入比重分别为 3.58%、9.56%，覆铜板新材料业务占公司当期收入比重虽上升，但对公司整体收入影响有限。受公司覆铜板新材料业务产能规模与自身资金实力限制，报告期优先选择订单体量较大、能够按账期足额回款的新材料大客户作为主要合作客户。若未来公司与新材料大客户终止合作，受益于 PCB 市场景气度回暖，行业需求持续旺盛（Future Market Insights 预计高频高速覆铜板全球市场规模到 2036 年的复合年增长率为 10.30%，其中中国以 13.90%的复合年增长率领先），公司可通过开拓其他客户，承接释放产能，维持现有市场份额，收入影响整体可控。

（2）公司未来若资金充裕，将继续增加覆铜板产能，开拓其他客户

覆铜板新材料行业属于重资产且主要原材料需预付款采购的行业，资金需求量较大，公司未来若资金充裕，将继续增加覆铜板产能，开拓其他客户，增加覆铜板新材料收入规模。

（3）公司通过增加高端覆铜板领域研发投入，积极培育新的业绩增长点

当前，高功率电源、新能源产业迎来高速发展，下游应用场景不断拓展，行业对产品技术指标、可靠性等级要求持续提高，市场对高端印制电路板基材的高性能、高稳定性、强适配性的需求愈发迫切。为紧跟行业技术迭代节奏，抢抓市场发展机遇，公司于 2026 年 4 月正式启动高端电源板材、高频通信板材两大重点赛道研发立项工作。具体如下：

①拓展高端电源板材应用材料项目

面向新能源、大功率电源领域高端应用需求，重点立项开发无卤高 TG、低Z-CTE、高抗 CAF 系列产品，可广泛适配车载场景、厚铜制程、高多层板等高端制程需求，主要适配新能源及大功率电源行业高端应用要求。该项目为公司切入高端新能源电源供应链、开发优质客户、拓展营业收入提供坚实技术与产品支撑。目前公司已与行业内大型电源头部企业建立初步对接机制。

②拓展高频通信板材品类应用材料项目

在高频通信板材业务板块，公司充分依托已成型的高频材料研发能力与成熟产业化体系，推进产品迭代升级，扩充产品品类，破解原有产品规格相对单一带来的应用场景受限问题。公司以介电常数 3.3 高频板材技术为基础，持续开展介电常数 3.0、3.5、4.38 等多规格高频板材的立项研发，逐步构建多参数、系列化、全覆盖的高频板材技术与产品储备体系，进一步丰富公司高端通信材料产品矩阵。目前介电常数 3.5 规格正小批量试产阶段，随着高频板材产品品类持续完善，公司产品应用场景实现有效拓展，业务边界延伸至天线阵、微基站、车联网模块等新一代高速通信及智能车载通信核心领域。

上述高端电源板材及多品类高频板材研发项目，精准对接新能源、大功率电源、新一代通信、智能网联汽车等高景气下游行业，行业市场空间广阔、需求持续释放。如后续新品逐步落地量产及新增客户导入，公司将有效突破原有市场边界，培育新的业绩增长点，降低单一市场依赖度，进一步增强公司盈利稳定性与业绩增长韧性。

（五）公司生产经营基本面未持续恶化，具备稳定的持续经营能力，不存在对公司持续经营的重大不利因素

1、经营情况向好

报告期公司营收规模整体呈现上升趋势，未出现持续下滑，经营亏损明显收窄。

2025 年度，公司实现营业收入 36,452.23 万元，较 2024 年的 13,473.29万元大幅增长 170.55%，营收规模突破 3亿元关口，已全面化解因营收指标触及退市风险警示的负面情形。盈利端亏损幅度持续收窄，2025年实现归属于母公司股东的净利润-7,960.43 万元，同比减亏 5,129.45 万元，减亏幅度达39.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-8,817.14 万元，同比减亏36.06%，盈利能力修复趋势明显。

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 33,006.71 万元，收入规模接近 2025年全年，较去年同期9,837.09万元，同比大幅增长 235.53%，实现归属于母公司股东的净利润-524.17万元，同比减亏 83.04%。截至2026年9 月 30 日公司在手订单 22,943.16 万元，在手订单充足，为公司持续经营提供保障，公司主营业务经营情况持续向好。

2、公司新客户拓展顺利

公司持续发力消费电子产品销售板块，统筹市场调研、商务对接、资质审核、样品测试全流程推进市场开发工作，稳步扩充消费电源产品终端客户资源。目前已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系。截至 2026年9月 30 日，公司已取得三家消费电源终端客户订单合计约 17,000.00 万元。对比消费电子销售业务起步阶段以湖南炬神为主的格局，后期优质客户占比将显著提升，客户梯队层次分明、客户结构得到实质性优化，有效降低单一客户经营波动带来的业务风险，为板块营收持续稳定增长筑牢基础。

3、生产端运营稳定，产能运行正常

公司全部生产产线持续稳定开工，报告期末产能利用率维持合理水平，原材料采购渠道稳定，核心生产设备、技术人员完整稳定，无长期停工、大幅减产、人才流失等经营衰退信号；单位生产成本管控持续优化，生产运营基本面稳健。

4、推进本次定增落地，补充长期流动资金，夯实持续经营基础

为从根本上优化资产负债结构、补充长期营运资金并助力主业扩张，公司启动了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票工作。公司分别于 2026 年 1月 26日、2026 年 3 月 18 日召开了第五届董事会第二十八次会议及 2026 年第二次临时股东会，审议通过 2026 年向特定对象发行 A股股票相关议案，并与长沙炬神签署附生效条件的股份认购协议。公司分别于 2026年 6月 8日、2026年6月 24日召开了第六届董事会第三次会议及 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，并与长沙炬神签署附生效条件的股份认购协议之补充协议。本次定增拟发行不超过 50,145,000股（含本数），募集资金总额不超过 65,000.00万元，发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次定增顺利落地后，将大幅增厚公司净资产、降低资产负债率，有效补充长期营运资金，从根本上改善公司财务结构，同时为公司产能扩建、技术升级、市场拓展与客户开发提供充足的长期资金支撑，从资本层面进一步夯实公司持续稳定经营的基础。

综上，公司整体经营状况稳步向好，新客户拓展顺利，生产体系运行平稳，各生产线产能释放有序，原材料采购、产品生产交付全流程管控到位。稳步推进本次定增，补充长期流动资金，深化产业协同，夯实长期稳定经营基础。公司具备稳定的持续经营能力，不存在对公司持续经营的重大不利因素。

（六）公司不存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的风险

1、退市风险警示情形分析

2、其他风险警示情形分析

综上所述，截至本回复出具日，公司各项经营、财务、治理指标均未触及退市风险警示、其他风险警示标准，不存在立即被实施风险警示的情形。但受下游行业周期、客户订单波动、外部市场拓展进度等不确定因素影响，公司仍存在未来触发相关警示条款的潜在风险，公司已制定多层次防控举措，持续夯实经营基本面，最大限度降低该类风险发生概率。

（七）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书中 “重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（四）客户集中风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（四）客户集中风险”补充披露如下：

“报告期内，公司向前五大客户的销售收入分别为 18,928.85 万元、6,124.30 万元、26,877.81 万元和 31,451.82 万元，占营业收入比重分别为64.38%、45.46%、73.73%和 95.29%，集中度较高。如果未来公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或者公司主要客户因宏观经济波动、行业竞争加剧等原因导致其发生经营风险，可能导致主要客户减少对公司产品的采购量，进而对公司的业务发展带来不利影响。”

（八）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、实地走访主要客户，执行客户访谈程序，核实其采购需求是否真实、合理。

2、对报告期内大额及主要客户销售合同、订单、出库单、验收单、发票、记账凭证、银行回单等执行核查程序。

3、查阅公司报告期内定期报告和审计报告，分析各类收入变动原因。

4、对比数字电视、覆铜板、消费电子板块关联销售占比，分析各业务板块对关联方依赖程度差异，统计前五大客户中关联方收入占比。

5、核查公司未来发展战略落地证据如消费电子转型、市场拓展资源、项目落地进度，判断战略能否改善经营困境。

6、检查公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项的进展情况，判断其对持续经营能力的影响。

7、复核公司 2025 年度及 2026 年 1-6 月关键财务指标，分析财务状况改善趋势。

8、获取公司与终端客户签订的合作协议、截至2026年9月 30 日发行人消费电源终端客户订单明细表。

9、查阅国家市场监督管理局、国家标准化管理委员会发布全新 CCC 产品认证国标 GB 47372-2026《移动电源安全技术规范》。

（九）核查意见

经核查，保荐人认为：

2025 年、2026 年 1-6 月，公司收入对关联方订单存在一定依赖，主要因为公司在终端客户验厂、CCC认证等方面在2026年上半年尚未完全完成所致，故暂无法从终端客户直接承接订单。公司关联方订单仍然可持续获得，随着终端客户逐步完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，公司关联方订单逐步转为终端客户订单，预计 2026 年下半年终端客户订单量将大幅增加，关联交易将大幅减少。随着 2026 年 3 月 31 日移动电源新国标出台，2025 年的消费电子产品阶段性需求正在转化为持续性的合规电源需求，公司凭借持续迭代的氮化镓等高端产品线以及稳步扩充的终端客户资源，完全有能力在这一轮新国标驱动的行业洗牌中持续受益。公司覆铜板新材料业务收入占公司收入比重较低，其单一客户对公司整体收入影响有限，未来若资金充裕，将继续增加覆铜板产能，开拓其他客户，并通过增加高端覆铜板领域研发投入，积极培育新的业绩增长点，增加覆铜板业务收入。公司生产经营基本面未持续恶化，具备稳定的持续经营能力，不存在对公司持续经营的重大不利因素。截至本回复出具日，公司不存在股票交易被实施退市风险警示或其他风险警示的风险。

二、结合报告期内公司与主要客户合作稳定性、新客户拓展情况、在手订单等，说明公司是否存在对湖南炬神等客户的重大依赖，是否严重影响公司经营的独立性

（一）报告期内公司主要客户合作情况

1、2026年1-6 月主要客户合作情况

单位：万元

2、2025年度主要客户合作情况

单位：万元

3、2024年度主要客户合作情况

单位：万元

4、2023年度主要客户合作情况

单位：万元

5、报告期公司营业收入按产品分类构成情况

单位：万元、%

报告期内，公司主营业务布局、产品业务结构出现重大调整，使得营业收入结构发生重大变动。分产品维度来看，传统核心业务数字电视产品营收占比大幅萎缩，该项产品营业收入占公司总营收比重由 2023年度 61.37%大幅下滑至 2026 年 1-6 月 3.23%，原有主业规模显著收缩。与此同时，公司重点布局的消费电子产品业务实现跨越式放量，该板块营收占比从2024年度的2.66%，攀升至 2026年 1-6月的 78.34%，一跃成为公司第一大收入来源。此外，新材料产品业务由 2023年度 6.48%小幅上升至 2026 年 1-6月 9.56%，成为公司第二大收入来源。

上述产品营收占比的剧烈重构，直接改变公司整体业务经营重心，上下游合作体系同步随之调整。原有数字电视业务配套合作客户订单规模大幅缩减，新增消费电子、新材料领域合作厂商，客户合作体量、合作主体、客户行业分布均出现显著更迭，最终导致报告期内公司前五大及整体主要客户群体发生重大变动。

（二）新客户拓展、在手订单情况

公司持续发力消费电子产品销售板块，统筹市场调研、商务对接、资质审核、样品测试全流程推进市场开发工作，稳步扩充消费电源产品终端客户资源。目前已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系。截至 2026年9月 30日，公司已取得三家消费电源终端客户订单合计约 17,000.00 万元。对比消费电子销售业务起步阶段以湖南炬神为主的格局，后期优质客户占比将显著提升，客户梯队层次分明、客户结构得到实质性优化，有效降低单一客户经营波动带来的业务风险，为板块营收持续稳定增长筑牢基础。

截至 2026 年 9 月 30 日公司在手订单 22,943.16 万元，其中对湖南炬神订单1,313.81 万元。报告期内，公司经营对湖南炬神存在一定客户集中度依赖，该依赖情形预计在未来一段期间仍将持续存在。公司持续拓展消费电子终端客户渠道，积极推动终端客商直接向公司采购产品。截至 2026年 9 月 30 日，公司已取得消费电子终端客户订单合计约17,000.00 万元。

（三）公司为避免对湖南炬神等客户的重大依赖采取的应对措施

1、公司通过加大市场开拓力度，增加下游新客户的数量，利用自身产品质量优势积极进行市场开发

目前，五家头部公司验厂已通过，并完成了多系列产品认证。目前全力在配合客户进行基于国标 GB 47372-2026《移动电源安全技术规范》的全新CCC产品认证。公司已与四家头部客户签订合作协议，全力推动产品批量交付，加快导入更多消费类电子客户群体，进一步提升该业务板块业绩占比，减少对湖南炬神公司依赖，为公司长远发展奠定坚实基础。

2、持续深耕新材料市场，积极拓展更多优质客户，同步提升生产效率，并有序扩大生产规模

2025 年、2026 年 1-6 月，公司新材料业务板块市场订单持续增长，主要产品产能利用率已稳定在健康水平。为更好满足市场需求，公司计划逐步推进设备更新和技术升级改造，着力打造高效的新材料制造体系，提升整体生产能力，进而导入更多潜在客户，推动新材料业务板块持续稳健发展。

（四）独立性分析

1、客户开发具备市场化拓展空间，关联客户仅阶段性合作载体

公司已组建独立市场开拓团队，同步对接外部无关联第三方消费电子品牌，已完成多家非关联客户产品认证、试样，第三方客户订单规模持续增长，截至2026 年 9 月 30 日消费电源终端客户订单金额约 17,000.00 万元。关联客户湖南炬神并非唯一销售渠道，中长期可实现客户结构市场化替代。

2、生产、采购全链条独立运营

采购独立：原材料、核心零部件通过公开市场多家供应商采购，核心物料供应商均为无关联第三方，原材料采购渠道不受关联客户约束。

生产独立：公司自有生产厂房、产线、生产设备，拥有完整独立的生产组织、品质管控体系，生产计划、排产调度由公司根据市场订单自主制定，无需依托关联方场地、设备开展生产。

3、关联交易定价公允，完全遵循市场化定价机制

发行人向湖南炬神销售产品的交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺要求、订单数量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞争水平等因素，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。

4、合同合作具备可替代性，不存在绑定式独家合作协议

公司与关联客户签署的销售合同均为常规购销协议，无长期排他供货、独家采购、强制保底采购等约束性条款，双方均可依据市场行情自主调整订单规模、终止合作。

综上所述：报告期内，受公司业务战略转型影响，消费电子板块收入集中于关联客户，致使关联客户销售占比阶段性处于较高水平，对湖南炬神存在一定依赖性，目前，已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，对公司经营独立性的影响逐步减弱。

（五）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书中 “重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（五）与关联方湖南炬神交易占比较高的风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（五）与关联方湖南炬神交易占比较高的风险”补充披露如下：

“本次发行完成后，长沙炬神成为发行人的控股股东，根据审慎原则，发行人对其与长沙炬神实际控制人控制的企业湖南炬神之间在 2025年度和 2026年1-6月的交易比照关联交易进行披露。

报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为 1,087.10万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 25,693.86 万元，分别占同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 77.84%，2025 年度和 2026 年 1-6 月的销售占比较高。受公司相关产能扩张进度及终端客户认证时间等因素影响，未来一定时期内公司与湖南炬神之间将仍然阶段性存在关联交易，若发行人关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，或公司与湖南炬神的交易发生重大不利变化，将对公司或中小股东利益产生不利影响。”

（六）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、分析报告期前五大客户、新增大额客户名单，计算新增客户收入占当期总收入比重，对比各期新增客户数量、单客户销售规模、毛利率变动，识别异常大额新增客户。

2、抽取新客户首次合作订单、框架协议，核对定价是否与存量同类型客户定价政策一致。

3、抽取大额在手订单原始合同，核对交付周期、定价、违约责任，验证订单可执行性。

4、核查公司原材料采购渠道、供应商体系，确认原材料采购不依赖湖南炬神，核查生产设备、厂房、是否归属公司自有。

5、获取了发行人与终端客户签订的合作协议、截至 2026 年 9 月 30 日发行人消费电源终端客户订单明细表。

（七）核查意见

经核查，保荐人认为：

2025年度至 2026 年 1-6 月，公司营业收入对湖南炬神存在一定依赖性。目前，已有五家行业头部客户完成现场验厂审核并顺利通过资质认证，同时公司已与其中四家头部客户正式签署合作协议，落地批量供货合作关系，目前公司与下游终端客户的订单正在逐步放量，对公司经营独立性的影响逐步减弱。

三、说明是否存在 2025 年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形，结合公司收入确认政策、时点和确认依据说明公司对湖南炬神相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合公司与湖南炬神合作的背景、具体模式、合同签订时间、定价依据及结算方式、具体产品、单价、毛利率较低情况等，说明相关交易中公司具体义务，相关情况与向非关联方销售同类产品是否存在显著差异，是否属于贸易业务，相关交易是否真实且具备商业实质，是否存在其他利益安排等

（一）说明是否存在 2025 年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形，结合公司收入确认政策、时点和确认依据说明公司对湖南炬神相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、公司收入确认政策、时点和确认依据

公司系计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的提供。公司严格遵循《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定，2025年度收入确认原则与以前年度保持一致，未发生任何变更，确保了会计政策的一贯性与可比性。

公司营业收入按产品及业务类型可分为数字电视产品、新材料产品、智慧项目、消费电子产品、其他产品及服务等，销售模式涵盖内销与外销。在合同开始日，公司会对合同约定条款及相关商业实质进行审慎评估，精准识别合同所包含的各单项履约义务，并依据履约义务的性质，明确其属于在某一时段内履行还是在某一时点履行。经核查，公司所有销售业务均满足在某一时点履行履约义务的判定标准，收入确认以客户取得相关商品或服务控制权的时点为准。

内销收入确认：在公司根据合同约定将产品交付给客户、客户确认货物符合相关技术标准和事先约定的标准并确认收货、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

外销收入确认：在公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，外销产品已结关，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

其他业务收入确认：其他产品销售业务参照内销或外销收入确认原则执行；服务类收入则在服务提供完成，且相关经济利益很可能流入公司时予以确认。

2、对于湖南炬神销售收入的确认时点、确认依据

公司对湖南炬神的销售业务严格按照《企业会计准则第 14号——收入》规定确认收入，2025年度收入确认原则与以前年度一致，会计政策未发生变更，保持一贯性与可比性。

合同开始日，公司评估合同条款与商业实质，识别单项履约义务，并判断履约义务属于某一时段或某一时点履行。公司对湖南炬神的销售均属于在某一时点履行履约义务，以客户取得商品控制权作为收入确认时点。

（1）确认时点：产品送达湖南炬神指定地点并完成交付、经对方签收，客户取得商品控制权时确认收入。

（2）确认依据：以双方确认的货物结算单作为收入确认依据。

3、回款情况

公司与湖南炬神约定每月 20日对账，月结 60天结算，对账无误后公司依规开具可抵扣增值税发票，湖南炬神按合同账期正常回款。2025年末，公司对湖南炬神应收余额 16,652.31 万元，已于 2026 年一季度全部回款，回款情况与合同约定一致，相关收入真实。

4、不存在 2025 年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形，公司对湖南炬神相关收入确认符合《企业会计准则》的相关规定

公司针对湖南炬神相关业务的收入确认政策、时点判断均严格遵循《企业会计准则第14号——收入》相关规范要求，会计核算依据充分、处理口径合规，相关收入确认真实、准确、完整，不存在 2025 年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形。

报告期内，公司统一执行既定且一贯的收入确认会计政策，将客户完成实物签收结算作为商品控制权转移的核心判断标准：当货物运送至湖南炬神指定收货地点、经对方清点验收并完成签收结算手续后，商品对应的主要风险与报酬、实际管控权同步转移至客户，公司据此确认对应营业收入。针对与湖南炬神的全部交易，公司均完整留存送货单、客户签收凭证、货物结算单等原始佐证资料，完整佐证控制权转移时点。

（二）结合公司与湖南炬神合作的背景、具体模式、合同签订时间、定价依据及结算方式、具体产品、单价、毛利率较低情况等，说明相关交易中公司具体义务，相关情况与向非关联方销售同类产品是否存在显著差异，是否属于贸易业务，相关交易是否真实且具备商业实质，是否存在其他利益安排等

1、公司与湖南炬神合作的背景、具体模式、合同签订时间、定价依据及结算方式、具体产品、单价、毛利率较低情况

（1）合作的背景、具体模式

湖南炬神是国内消费电源领域的重要生产制造商，下游客户涵盖安克、倍思、蓝禾等知名企业，掌握优质渠道与客户资源。公司拥有专业制造与供应链优势，自有生产园区占地 249 亩，建筑面积 13 万平方米，配备行业先进智能化生产线，覆盖 SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备电子通信、消费电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产品可靠性行业领先。

公司与湖南炬神自 2020 年起建立业务合作关系，前期双方主要采用加工合作模式，由公司向湖南炬神提供加工服务，期间公司始终坚守产品质量承诺，严格按照合作协议履行供货义务，凭借稳定的产品性能、及时的交付能力及专业的售后服务，与湖南炬神形成了良好的合作基础与互信关系。2025年度，全面达成战略合作，启动升级产品购销模式，由公司承接湖南炬神的订单，自主采购原材料并组织生产。具体流程为：湖南炬神向公司发出采购订单→公司按约定组织采购生产→生产完成经湖南炬神检验合格并交付→双方按月对账结算同时开具发票→湖南炬神最终供货终端客户。

（2）合同签订时间、定价依据及结算方式、具体产品、单价、毛利率

2025年度，公司与湖南炬神陆续签订或执行了产品购销、委托加工销售业务等合同。于2025年10月正式签订产品购销合同。

交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺要求、订单数量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞争水平等因素，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。

采用月结 60天、银行电汇方式结算。每月 20日前，公司出具对账单，经双方核对无误并签字确认结算单后，公司开具税率为 13%的增值税专用发票并办理结算。

公司向湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率情况如下：

2025 年度：

报告期内，上述产品均系定制化订单，公司未向非关联第三方销售同规格、同品质的同类产品，因此无对应的非关联方可比售价及毛利率数据。

2、与湖南炬神交易中具体义务

公司与湖南炬神签署的销售框架协议及逐笔订单清晰约定双方权责，公司需完整履行产品供给、交付运输、质量管控、对账开票、质保售后全链条履约义务，具体明细如下：

（1）供货履约义务

根据湖南炬神下达采购订单组织原材料采购、排产生产，保障订单约定型号、参数、数量、交付周期稳定供货。严格执行行业规范与客户验厂标准，产品出厂前完成全项检测，确保商品性能、品质、3C认证等全部满足客户生产配套要求，对交付产品整体质量承担首要责任。

（2）现场交付义务

配合客户现场清点、开箱检验，完成货物数量、外包装、外观初检流程，待客户仓管人员核对无误并签署送货签收单，完整完成实物交付流程。

（3）对账、发票开具结算义务

每月固定周期整理当期送货签收单据、发货明细，主动向湖南炬神提交货物结算单，配合对方财务核对供货数量、单价、结算总金额；双方对账确认无误后，在合同约定期限内开具合规增值税专用发票并交付客户，完整留存对账结算回执，保障双方结算数据匹配一致。

（4）产品质保与售后响应义务

合同约定质保期限内，针对因生产工艺、元器件缺陷等质量问题的不良品，公司承担退换、补货责任，及时响应湖南炬神生产端质量反馈、技术咨询，在约定时限内完成不良品检测、换货处理。

在公司与湖南炬神开展日常业务合作的全过程中，双方所约定的供货交付、质量管控、售后保障、货款结算、违约责任等全部权利义务条款，均参照市场通用商业条款制定。对比公司同期与其他无关联第三方客户签订的业务合同，本次交易项下公司所需承担的履约义务、风险责任等核心约定条件未出现差异化特殊安排，不存在加重或减轻公司履约责任的专属条款，交易权责划分、风险分担标准与行业内非关联客户合作模式基本保持一致，整体义务承担水平与其他独立第三方合作主体之间无实质性、显著性差异。

3、不属于贸易业务，相关交易真实且具备商业实质，不存在其他利益安排

2025年，公司与湖南炬神建立稳固深度战略合作关系，聚焦消费电源品类开展全方位业务协同。依托湖南炬神成熟的产业链整合能力、优质客户资源及市场订单导入优势，公司顺利开拓全新业务赛道，落地充电器、移动电源等多款消费电源产品订单，合作业务成效显著。2025 年、2026 年 1-6 月，公司向湖南炬神实现销售收入分别为 1.57 亿元、2.57 亿元，占同期营业收入比例达43.13%、77.84%，有效扩充经营体量，稳步提升整体盈利水平。

为高效保障合作订单按期保质交付，公司结合合作产品生产工艺与品质标准，对现有生产产线完成智能化技术升级改造，同步新建专业化成套生产产线，并扩充一线生产人员队伍。一系列产能与产能配套投入，大幅夯实公司在消费电源领域的专业化制造实力，既充分满足本次合作订单生产需求，也为后续拓展外部优质客户、承接多元化市场订单储备充足产能与生产条件。

原材料采购端，公司严格遵循以销定采、按需备货原则精准统筹物料采购，合理压降库存积压，精细化管控原材料采购成本，实现产销高效匹配。双方合作业务全程货物流、业务单据流、增值税发票流、结算资金流四流合一，业务全流程规范透明、运作闭环，交易背景真实可信。

综上所述，公司与湖南炬神之间所有交易均依托真实供需关系开展市场化购销活动，每笔订单均匹配对应实物产品生产、发货及验收流程，具备真实完整的商业实质，并非仅流转单据、无实体货物交付的纯贸易业务。双方交易定价通过市场化谈判协商制定，结合产品成本、市场同类竞品价格、采购批量综合定价，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。

货款结算建立标准化内控流程，全部款项均通过双方对公账户结算，留存签收单、结算单、发票、银行回款凭证等全套资料备查，结算流程合规可追溯。双方合作完全基于市场化平等协商，交易条款公开透明、公平公允，未设置任何私下返利、资金补偿、特殊扶持等非常规利益安排，不存在任何形式非经营性利益输送的违规行为。

（三）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、审阅公司收入确认会计政策，核查收入确认时点、依据是否符合企业会计准则规定。

2、对销售期内大额及主要客户销售合同、订单、出库单、验收单、发票、记账凭证、银行回单等执行核查程序。

3、执行资产负债表日前后截止性测试，核查四季度前后发货、验收及收入确认时点，排查是否存在跨期确认收入。

4、对销售期内主要客户实施函证程序，函证本期交易金额、应收账款余额、未开票金额。

5、选取主要客户开展实地走访，核实合作背景、采购用途、交易真实性。

6、获取湖南炬神向发行人采购后的下游销售客户清单，对下游销售客户交易实施穿透核查，检查湖南炬神向下游客户销售的相关原始凭证（合同、出库单/签收单及回款凭证）。

（四）核查意见

经核查，保荐人认为：

公司对湖南炬神相关收入确认政策、确认时点及确认依据符合《企业会计准则第14 号——收入》规定，相关收入确认真实、准确、完整，不存在2025年第四季度突击确认对湖南炬神的销售收入的情形。公司对湖南炬神相关交易不属于贸易业务，相关交易真实且具备商业实质，不存在其他利益安排。

四、说明报告期内公司应收账款期末余额前五大客户的具体情况；结合发行人最近一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力

（一）说明报告期内公司应收账款期末余额前五大客户的具体情况

1、2026年6月30日应收账款余额前五大客户

（续上表）

2、2025年12 月31日应收账款余额前五大客户

（续上表）

3、2024年12 月31日应收账款余额前五大客户

（续上表）

4、2023年12 月31日应收账款余额前五大客户

（续上表）

总体来看，报告期各期应收账款前五大客户中，Altius DigitalPvt.Ltd.、Jamshed Electronics、VISIONTEC FILIAL 等数字电视产品客户应收账款预计无法收回，已全额计提坏账，主要系历史上数字电视产品出口销售形成，该类客户业务启动初期回款正常，后因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难等因素，导致应收账款逐步拖欠。EAGLE KINGDOMTECHNOLOGIES LIMITED、中广电广播电影电视设计研究院等数字电视产品客户应收账款虽存在回款延迟，但风险总体可控。湖南炬神电子有限公司、客户1、北京伟业泽城云计算有限公司等消费电子产品、新材料产品、智慧项目客户应收账款信用良好，回款正常。

（二）结合发行人最近一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力

1、最近一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况

报告期末，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内和 3 年以上，占账面余额比重为分别为 16.94%、61.22%，期后回款金额分别为 3,189.26 万元、968.67 万元，期后回款率分别为 58.41%、4.91%。期后未进行坏账核销。

报告期末公司账龄 1年以内应收账款主要源于消费电子产品、新材料产品业务，该类业务客户信用状况良好，期后回款情况正常，回款有序稳健。3 年以上应收账款金额较大、占比较高，主要系历史上数字电视产品出口销售形成。该类客户业务启动初期回款正常，后因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难等因素，导致应收账款逐步拖欠。基于谨慎性原则，采用单项计提坏账准备，全额或部分计提坏账准备。对于 3年以上长账龄应收账款公司报告期持续跟进、催收，暂未进行核销。

报告期末，公司应收账款余额 32,228.98 万元，坏账准备 19,806.91 万元，账面价值 12,422.07 万元，坏账准备计提比例 61.46%，计提比例较高，多为历史上数字电视产品出口销售形成，该类应收账款因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难等因素，导致应收账款逐步拖欠。基于谨慎性原则，采用单项计提坏账准备，全额或部分计提坏账准备。该类应收账款目前已提足坏账准备，未来不会持续影响公司净利润，若收回则增加公司净利润。

2、同行业可比公司情况

最近一期末同行业可比公司应收账款情况如下： 注：数据来源于报告期同行业可比上市公司公开披露的 2026年半年度报告。

与同行业可比公司相比，公司 1 年以内应收账款占比较小，3年以上长账龄应收账款占比较大，主要系公司历史上数字电视产品出口销售形成应收账款金额较大，该类客户业务启动初期回款正常，后因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难等因素，导致应收账款逐步拖欠，累计占比较高。

3、账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力

（1）报告期应收账款账龄结构变化的原因及合理性

报告期内，公司应收账款账龄结构变化情况如下：

近年公司积极推进业务结构转型，逐步由传统数字电视产品领域向消费电子产品、新材料产品行业拓展，新增消费电子产品、新材料产品客户应收账款账龄主要为 1年以内，该类客户基本按信用政策回款，尚未产生长账龄应收账款，应收账款账龄结构变化与上述业务转型进程相匹配，具有合理性。

（2）报告期主要客户应收账款情况

2026年1-6月，公司对主要客户的应收账款情况如下：

2025年度，公司对主要客户的应收账款情况如下：

2024年度，公司对主要客户的应收账款情况如下：

2023年度，公司对主要客户的应收账款情况如下：

总体来看，公司报告期确认收入的主要客户应收账款整体销售回款率较高。报告期各期主要客户中，湖南炬神电子有限公司、客户 1 等消费电子产品、新材料产品客户应收账款信用良好，按信用政策回款正常。深圳力观数字科技有限公司、深圳新驰智能物联科技有限公司等消费电子产品客户存在部分逾期，主要原因均为资金紧张，但客户陆续回款，欠款逐步降低。MantraIndustries Limited、INYANTRA TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED、中广电广播电影电视设计研究院有限公司等数字电视产品客户信用较好，回款正常。深圳异构域数字技术有限公司及其关联公司数字电视产品客户存在部分逾期，主要原因均为资金紧张，且该原因持续存在，但客户陆续或按月分期回款，2024 年开始当期回款额大于销售额，欠款逐步降低。

报告期公司主营业务、主要客户由数字电视产品逐步转向消费电子产品、新材料产品领域，该领域客户基本按信用政策回款，付款及时，回款保障度较高。报告期个别消费电子产品客户应收账款由于资金紧张存在逾期情况，但客户陆续回款，欠款逐步降低。报告期 2025 年开始新的数字电视产品订单逐步过渡到预付款和发货前付清的付款模式，使得数字电视产品新增收入回款比例提升。综上，公司报告期确认收入的主要客户应收账款整体销售回款率较高。

（3）应收账款坏账准备计提是否充分，导致客户逾期付款的原因是否会持续存在，是否影响公司盈利能力

报告期各期末，公司的应收账款坏账准备计提分类情况如下：

单位：万元、%

截至报告期期末，公司应收账款余额 32,228.98 万元，坏账准备19,806.91 万元，账面价值 12,422.07 万元，坏账准备计提比例 61.46%，计提比例较高，多为历史上数字电视产品出口销售形成。

报告期各期末，应收账款分类中按单项计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司应收账款分类中按单项计提坏账准备的应收账款金额分别为 16,746.68 万元、16,887.01 万元、16,532.39 万元和 15,968.25 万元，占应收账款余额比例分别为 48.09%、53.54%、29.38%和 49.55%，坏账计提比例分别为 90.59%、99.67%、99.93%和 100.00%，计提比例较高，主要系历史上数字电视产品出口销售形成。该类客户业务启动初期回款正常，后因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难等因素，导致应收账款逐步拖欠。基于谨慎性原则，采用单项计提坏账准备，全额或部分计提坏账准备。

报告期各期末，应收账款分类中按组合计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司应收账款按组合计提坏账准备计提政策如下：

报告期各期末，公司应收账款分类中按组合计提坏账准备的应收账款金额分别为 18,076.91 万元、14,656.27 万元、39,744.68 万元和 16,260.73 万元，占应收账款余额比例分别为 51.91%、46.46%、70.62%和 50.45%，坏账计提比例分别为 14.37%、18.81%、11.94%和 23.61%，计提比例较低。

报告期各期末，公司应收账款分类中按组合计提坏账准备的应收账款按照公司计提政策进行坏账计提，符合公司实际情况。

报告期内，同行业可比上市公司按组合计提坏账准备计提比例如下： 注：数据来源于报告期同行业可比上市公司公开披露的年度报告。

公司应收账款中按组合计提坏账准备政策中账龄为 3 年以内及 5 年以上的计提比例与同行业可比公司相差不大，账龄为 3-4 年、4-5 年的计提比例低于同行业可比公司，但该类账龄的应收账款占比较小，影响较小。

公司按照《企业会计准则》的规定，对应收账款进行减值测试并计提坏账准备。针对账龄较长、预计难以收回的应收账款，通过对账、走访、公开信息查询等方式进行充分验证，对确系存在实质性信用减值风险的款项，已全额提足坏账准备。其余款项根据企业坏账准备计提政策，以账龄为基准按照预期信用损失方法计提坏账准备，计提金额充分、合理。

2025年公司销售收入中消费电子产品占比 58.48%，新材料占比 3.58%，其他占比 16.07%，数字电视产品占比 21.88%。2026 年 1-6 月公司销售收入中消费电子产品占比 78.34%，新材料占比 9.56%，其他占比 8.87%，数字电视产品仅占比 3.23%。消费电子产品、新材料产品行业较传统数字电视产品行业回款周期短，应收账款周转率高。随着消费电子业务占比持续提升，公司整体销售回款效率显著改善，应收账款质量随之增强。

公司单项计提坏账准备主要系历史上数字电视产品出口销售形成，目前已提足坏账准备。报告期个别消费电子产品客户应收账款由于资金紧张存在逾期情况，但客户陆续回款，欠款逐步降低，且欠款金额占比较小，对公司未来盈利能力影响较小。鉴于公司主营业务已转向消费电子产品、新材料产品领域，该领域客户付款及时、回款保障度较高。另外，2025年开始新的数字电视产品订单逐步过渡到预付款和发货前付清的付款模式，历史上数字电视产品逾期付款原因虽持续存在，但逾期款项已提足坏账，对公司未来盈利能力的负面影响已大幅减弱。

综上，截至报告期末，公司应收账款坏账准备计提比例较高，多为历史上数字电视产品出口销售形成，该类应收账款因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难等因素，导致应收账款逐步拖欠。该类应收账款目前已提足坏账准备，未来不会持续影响公司净利润，若收回则增加公司净利润。客户逾期付款导致公司盈利能力下滑的风险已显著降低，不会对公司未来持续经营能力构成重大不利影响，不会对公司的持续经营能力有持续的影响。

（三）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书中 “重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（六）应收账款回收风险”及 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（一）应收账款回收风险”补充披露如下：

“报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为 34,823.59 万元、31,543.28 万元、56,277.07 万元和 32,228.98 万元，应收账款账面价值分别为17,055.19 万元、11,956.21 万元、35,011.83 万元和 12,422.07 万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分别为 39.19%、28.71%、55.83%和 26.99%，应收账款规模较高。若未来客户经营情况或财务状况发生重大不利变化，公司应收账款可能面临无法按期收回或产生坏账的风险，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。此外，公司长账龄应收账款占比较大，主要系历史上数字电视产品出口销售形成，该类客户业务启动初期回款正常，后因所在国国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难等因素，导致应收账款逐步拖欠，该类客户逾期付款原因持续存在，应收账款回收风险较高。 ，

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、了解应收账款会计政策，复核管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，检查所采用的坏账准备计提政策的合理性，分析比较报告期内的应收账款坏账准备的合理性及一致性。

2、获取应收账款管理制度，了解应收账款催收情况，评价坏账准备计提及核销的准确性。

3、获取各期应收账款余额明细表，对账龄进行测试，核查账龄的准确性及坏账准备计提的准确性。

4、查阅同行业可比上市公司定期报告，分析公司与同行业账龄结构变化的原因及合理性，分析公司与同行业坏账计提政策差异及影响。

5、对报告期内主要客户实施函证程序，函证本期交易金额、应收账款余额、未开票金额。

6、对报告期主要客户开展实地走访，核实合作背景、采购用途、交易真实性。

7、结合应收账款期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性。

8、查询长账龄应收账款客户征信，分析应收账款可收回性及坏账准备计提的充分性。

（五）核查意见

经核查，保荐人认为：

近年公司积极推进业务结构转型，逐步由传统数字电视产品领域向消费电子产品、新材料产品行业拓展，新增消费电子产品、新材料产品客户应收账款账龄主要为 1年以内，该类客户基本按信用政策回款，尚未产生长账龄应收账款，应收账款账龄结构变化与上述业务转型进程相匹配，具有合理性。

公司对应收账款坏账准备计提政策稳健、计提依据充分、计提金额审慎足额，应收账款减值准备计提具备充分性与合理性，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在少计提、漏计提减值准备从而虚增利润的情形。

随着公司主营业务转向客户付款及时、回款保障度较高的消费电子产品、新材料产品领域，历史上数字电视产品客户逾期付款原因虽持续存在，但逾期款项已提足坏账准备，导致公司盈利能力下滑的风险已显著降低，不会对公司未来持续经营能力构成重大不利影响。

五、说明报告期内发行人应收和实收原实控人的补偿情况，包括补偿资产、金额、相关资产的评估价值和入账依据等，相关资产是否已办理过户手续，是否存在权属纠纷；尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险以及公司的应对措施；相关业绩补偿对发行人业绩的影响，发行人是否存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形

（一）报告期内发行人应收和实收原实控人的补偿情况，包括补偿资产、金额、相关资产的评估价值和入账依据，相关资产过户手续办理情况，是否存在权属纠纷

原控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其一致行动人高视伟业与潍坊滨投于 2020年 8月 30日签署了《股份转让协议》，《股份转让协议》第七条“业绩承诺”约定：“刘潭爱先生承诺高斯贝尔 2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润不低于 2,000万元、3,000万元、5,000万元人民币，若高斯贝尔未完成前述业绩承诺，刘潭爱先生应在高斯贝尔年度审计报告出具后 10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为承诺净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润；高视伟业对上述业绩承诺的差额补偿款项承担连带责任。

根据经审计后的归母净利润及《股份转让协议》中业绩承诺约定，2021年、2022年和 2023年原控股股东、实际控制人刘潭爱需补偿高斯贝尔业绩承诺补偿款合计 31,267.36万元。具体情况如下：

报告期内高斯贝尔累计收到业绩承诺补偿款 17,423.70 万元，其中收到5,923.70万元现金业绩承诺补偿款，收到法院裁定执行的土地使用权及地上附着物抵偿债务 11,500.00 万元业绩承诺补偿款，剩余应收业绩承诺补偿款13,843.66万元，具体情况如下：

单位：万元

根据潍坊市寒亭区人民法院执行裁定书（【2024】鲁0703执879号之三）裁定：将被执行人郴州高视所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权【证载面积：59,864.60 ㎡，产权证号：郴国用（2012）第 216 号】及地上附着物【包含鲁金地估字（2023）第 2025 号房地产估价报告载明的有证房产：电子厂 1 栋证载建筑面积 20,208.08 ㎡，产权证号：郴房权证苏仙字第712035748号；注塑厂 1栋证载建筑面积 16,293.19㎡，产权证号：郴房权证苏仙字第 712035743号；包含鲁金地估字（2023）第 2026号房地产估价报告载明的无证房产及地上附着物】交付高斯贝尔抵偿债务 115,000,000元。郴国用（2012）第 216号土地使用权及地上附着物财产权自本裁定书送达高斯贝尔时起转移。

高斯贝尔聘请第三方评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对抵债土地使用权及地上附着物进行评估，以 2024 年 11月 30 日为基准日，出具《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟资产入账涉及的固定资产及土地使用权市场价值资产评估报告》（京坤评报字〔2024〕0199号），评估价值为9,167.05万元。加上高斯贝尔承担的契税和印花税 443.85 万元，抵债资产以 9,610.90 万元入账，其中固定资产入账 7,333.17万元，无形资产-土地使用权入账 2,277.73 万元。2025 年 12月主要抵债资产（土地使用权及有证房产）已完成不动产权过户登记，取得郴州市自然资源和规划局颁发的湘（2025）郴州市不动产权第0092131 号、第 0092136 号、第 0092455 号、第 0092490 号证书，权属清晰，不存在权属纠纷。

（二）尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险以及公司的应对措施

1、尚未收到的业绩补偿款是否存在无法收回的风险

截至本回复出具日，高斯贝尔尚未收到业绩承诺补偿款共计 13,843.66万元，涉及 2021 年业绩承诺补偿款 507.93 万元，涉及 2022 年业绩承诺补偿款124.28 万元，涉及 2023 年业绩承诺补偿款 13,211.45 万元。

根据《股份转让协议》的架构安排，高斯贝尔作为交易的标的公司，并非协议的直接签约方，在法律权益的享有与行使上存在特定限制。高斯贝尔系业绩补偿的纯受益人，该等受益地位系基于协议对其他签约方权利义务安排所产生的结果，并非基于自身作为协议一方所享有的直接权利。因此，高斯贝尔无法获悉刘潭爱及其连带责任人高视伟业的资产状况、经营情况及偿债能力，无法了解尚未收到的业绩补偿款是否有相关可执行资产情况。此外，经网上公开信息查询，刘潭爱被限制高消费，高视伟业处于经营异常被限制高消费状态，截至本回复出具日，高斯贝尔尚未收到的业绩补偿款相关仲裁申请暂未开庭，尚未收到的业绩补偿款存在无法收回的风险。

2、公司的应对措施

由于高斯贝尔不是《股份转让协议》的签约方，仅是《股份转让协议》中的标的公司，无法作为适格的当事人提起有关仲裁或诉讼，因此高斯贝尔采取商请并协助原控股股东潍坊滨投根据协议约定通过提交仲裁申请的方式，要求刘潭爱及其连带责任人高视伟业履行相关差额补偿责任。针对 2021 年度、2022年度业绩补偿事宜，潍坊仲裁委员会已出具生效裁决书，相关执行程序已依法启动并已基本执行完毕；针对 2023 年度业绩补偿事宜，潍坊滨投已向潍坊仲裁委员会提交仲裁申请，潍坊仲裁委员会已于 2026 年 4月 8 日正式立案受理，案件号为（2026）潍仲受 341号，高斯贝尔已收到潍坊滨投转来的《受理通知书》。截至本回复出具日，暂未收到潍坊仲裁委的开庭通知。待仲裁裁决书出具并送达生效后，公司将协助潍坊滨投敦促被申请人及时履行现金补偿义务。

（三）相关业绩补偿对发行人业绩的影响，发行人是否存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形

按照企业会计准则的规定，相关业绩补偿采用权益性交易法，发行人以实际资产入账价值计入资本公积，未计入损益科目，扣除以物抵债中代债务人缴纳税费，累计确认其他资本公积 14,204.92万元，不影响公司损益。发行人就相关业绩补偿事项进行的账务处理、计量及税费核算符合《企业会计准则》及相关监管要求，入账凭证完整，核算过程审慎，财务报表披露真实、完整、准确。

对于尚未收回的业绩补偿，因发行人尚未实际获得对应的经济利益，也未取得对相关资产的实质控制权力，不符合会计要素的确认条件，因此发行人未确认相关资产。若未来发行人收回相关业绩补偿，发行人将继续计入资本公积，不影响当期损益。

综上，相关业绩补偿不影响发行人业绩，发行人不存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。

（四）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（八）业绩补偿承诺无法及时、完整兑现的风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”之“（三）业绩补偿承诺无法及时、完整兑现的风险”补充披露如下：

“2020 年 8月，公司原控股股东刘潭爱及其一致行动人高视伟业与潍坊滨投签署《股份转让协议》，根据协议中的业绩承诺条款，高斯贝尔2021年度、2022 年度和 2023 年度实现的合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（仅指高斯贝尔来自潍坊地区的非经常性损益）前后的净利润孰低者为准）将分别不低于 2,000 万元、3,000 万元和 5,000 万元，若未完成业绩承诺，则刘潭爱应在每年年度审计报告出具后 10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为承诺期净利润减去当年实现的净利润，高视伟业承担连带补偿责任。由于刘潭爱在业绩承诺期内未完成业绩承诺，因此需向高斯贝尔履行业绩补偿，应履行业绩补偿款合计 31,267.36 万元。截至目前，公司已收业绩补偿合计17,423.70万元，剩余应收业绩补偿款13,843.66万元，刘潭爱、高视伟业存在无法及时、完整兑现业绩补偿承诺的风险。

（五）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、获取并查阅股份转让协议及其补充协议，核实业绩承诺补偿相关条款的约定内容，评价补偿义务是否明确、补偿金额是否可计量。

2、获取公司相关年度经审计的财务报告与其他财务资料，复核业绩承诺实现情况，重新测算业绩承诺补偿金额，核实计算结果的准确性。

3、检查业绩承诺补偿款的银行收款流水及回单，核实资金到账情况及交易对手信息，评价补偿款的真实性。

4、获取以物抵债相关的法院裁定书、抵债资产产权过户登记资料，核实抵债资产的权属转移情况，评价产权是否存在纠纷或限制。

5、获取第三方评估机构出具的抵债资产评估报告，评价评估机构的独立性 及专业胜任能力，复核评估假设、评估方法及计算过程的合理性，核实评估结 果的公允性。

6、获取公司与潍坊滨投关于业绩承诺相关情况沟通函、业绩补偿仲裁文件，获取潍坊滨投转来的《仲裁申请书》《受理通知书》，了解尚未收到的业绩补偿款催收情况。

7、检查抵债资产的入账会计处理、相关完税凭证，评价账务处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定，核实税费核算的准确性。

8、查询刘潭爱、高视伟业征信，分析业绩承诺补偿款收回可能性。

（六）核查意见

经核查，保荐人认为：

报告期内，原控股股东、实际控制人刘潭爱需补偿发行人业绩承诺补偿款合计 31,267.36 万元，发行人累计收到业绩承诺补偿款 17,423.70 万元，其中收到 5,923.70万元现金业绩承诺补偿款，收到法院裁定执行的土地使用权及地上附着物抵偿债务 11,500.00万元业绩承诺补偿款，剩余应收业绩承诺补偿款13,843.66万元。11,500.00万元抵债资产经发行人聘请的第三方评估机构评估，评估价值为 9,167.05 万元，加上发行人承担的契税和印花税 443.85 万元，抵债资产以 9,610.90万元入账。2025年 12月主要抵债资产（土地使用权及有证房产）已完成产权过户，权属清晰，不存在权属纠纷。

发行人尚未收到的业绩补偿款存在无法收回的风险。由于发行人不是《股份转让协议》的签约方，仅是《股份转让协议》中的标的公司，无法作为适格的当事人提起有关仲裁或诉讼，因此发行人采取商请并协助原控股股东潍坊滨投根据协议约定通过提交仲裁申请的方式，要求刘潭爱及其连带责任人高视伟业履行相关差额补偿责任。潍坊仲裁委员会已于 2026 年 4月 8 日正式立案受理潍坊滨投关于发行人业绩补偿款的仲裁申请。

相关业绩补偿不影响发行人业绩，发行人不存在主要依赖业绩补偿作为利润来源的情形。

六、说明公司为控股股东担保的原因及合理性，是否履行相应的审议程序，是否存在违规担保的情形，相关安排是否损害上市公司或中小股东利益

（一）公司为控股股东担保的原因及合理性

1、公司为控股股东担保的基本情况

报告期内，控股股东潍坊国金为子公司功田陶瓷的借款向长沙银行提供保证担保，公司就上述担保事项向潍坊国金提供反担保，具体情况如下所示：

（1）2025 年 12 月 24 日，功田陶瓷与长沙银行股份有限公司郴州分行（以下简称“长沙银行”）签署编号为 0929202512058475的《授信额度合同》，授信金额 1,000万元，具体借款金额以借款合同为准。

（2）2025年 12月 24日，高斯贝尔和潍坊国金分别与长沙银行、功田陶瓷签订《长沙银行最高额保证合同》，公司和潍坊国金为功田陶瓷向长沙银行的借款提供保证担保，担保期间为 2025 年 12 月 4 日至 2027 年 12 月 4 日，担保的最高额债权本金为1,000万元。

（3）2025年 12月 24日，公司与长沙银行、功田陶瓷签订《长沙银行最高额抵押合同》，公司以房产作为抵押，为功田陶瓷向长沙银行的借款提供抵押担保，抵押担保的期间为 2025 年 12 月 4 日至 2027 年 12 月 4 日，抵押担保的最高债权额为2,020万元。

（4）2025年，公司与潍坊国金签订反担保合同，就潍坊国金为功田陶瓷1,000 万元银行授信提供的保证担保，向潍坊国金提供连带责任保证反担保，并以自有房产（湘（2025）郴州市不动产权第0041886号）提供抵押反担保。

（5）2025 年 12 月 29 日、2026 年 1 月 19 日、2026 年 2 月 11 日、2026年 3 月 4 日，功田陶瓷与长沙银行分别签署编号为 0929202512290775730000、0929202601190799880000 09292026021008281400000929202603030852370000 的《长沙银行人民币借款合同》，对应借款本金分别为 300 万元、272 万元、315 万元、113 万元，累计借款本金合计人民币1,000 万元。

2、本次公司向控股股东提供反担保的原因及合理性

功田陶瓷系公司全资子公司，其生产经营活动纳入公司统一管理体系。潍坊国金为其向长沙银行提供保证担保，系为满足功田陶瓷日常经营资金需求而开展的融资安排，融资金额 1,000 万元合理，资金用途明确，符合公司整体经营战略，具有真实的商业背景和商业合理性。

潍坊国金作为控股股东，在未收取任何担保费用的情况下为子公司功田陶瓷提供保证担保，该安排有利于增强银行授信审批通过率，降低功田陶瓷的融资成本及财务费用，对子公司正常开展经营活动具有积极意义，符合公司及全体股东的利益。

控股股东潍坊国金为功田陶瓷提供无偿担保后，如不设置反担保措施，则控股股东需在无任何担保措施的情况下承担 100%的代偿风险，该等安排不符合商业原则。公司在控股股东提供无偿担保的基础上向其提供反担保，实质是将最终的风险责任归位于债务主体功田陶瓷，并未新增合并报表范围外的债务风险，具有商业合理性和必要性。

本次担保及反担保事项系公司为支持全资子公司发展而实施的常规融资增信措施。公司并未为控股股东自身债务提供担保，亦不存在向控股股东进行利益输送的情形。根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 8号》”）相关规定，对外担保包括上市公司对控股子公司的担保，公司为子公司提供担保属于正常经营所需。

据此，公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而产生，控股股东潍坊国金提供无偿担保有利于降低子公司融资成本，公司提供反担保系将风险责任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性，不存在向控股股东利益输送的情形。

（二）是否履行相应的审议程序，是否存在违规担保的情形

1、董事会审议情况

2025年 12月 8日，高斯贝尔召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的议案》。

2、股东会审议情况

2025 年 12 月 24 日，高斯贝尔召开 2025 年第三次临时股东会审议通过《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的议案》，关联股东潍坊国金回避表决。

根据《上市公司监管指引第 8 号》第 11 条规定，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。本次交易中，控股股东潍坊国金为功田陶瓷提供了无偿担保，已履行了作为担保人的担保义务；公司就该担保事项向潍坊国金提供反担保，实质是保障潍坊国金作为担保人的追偿权，符合反担保的制度目的。

根据深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第 6.2.7条的相关规定，上市公司对控股股东、实际控制人及其关联人的担保，不得进行年度预计，须逐笔审议并披露。本次反担保事项已作为单独议案分别经董事会及股东会审议，未采用年度预计方式，符合上述规定。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》第 6.2.12 条规定，上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。经核查，公司已就本次担保及反担保事项，在巨潮资讯网发布了《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：

2025-051），以反担保金额为标准履行了信息披露义务，公告披露内容完整，符合信息披露规定。

据此，本次担保及反担保事项已依法履行董事会、股东会审议程序。董事会以三分之二以上表决比例审议通过；股东会审议中，关联股东潍坊国金已依法回避表决，非关联股东表决达过半数。本次反担保系因控股股东潍坊国金提供无偿担保而产生，保障了潍坊国金作为担保人的追偿权，符合《上市公司监管指引第 8 号》第 11 条关于关联担保应提供反担保的制度要求。公司已就本次事项在巨潮资讯网及时披露，并逐笔审议、未采用年度预计方式，符合信息披露及深交所相关规定。本次审议程序合法合规，不存在违规担保的情形。

（三）本次反担保是否损害上市公司或中小股东利益

1、控股股东潍坊国金在本次担保中未收取任何担保费用，其提供保证担保的行为实质上向上市公司及子公司让渡了信用资源，有利于子公司以更低的融资成本获取银行授信。该安排使上市公司及全体股东（含中小股东）直接受益，不存在损害上市公司利益的情形。

2、功田陶瓷系公司全资子公司，其借款债务已全额纳入公司合并报表范围。公司向控股股东提供的反担保，实质上是将控股股东因代偿而产生的追索权置换为上市公司对子公司的风险责任，并未导致合并报表层面新增任何额外负债风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次担保及反担保事项已按照关联交易的要求履行了董事会及股东会审议程序，关联董事及关联股东均已回避表决，中小股东依法享有知情权和表决权，程序上充分保障了中小股东的合法权益。

据此，本次反担保安排系基于子公司真实的商业融资需求，控股股东提供无偿担保使上市公司纯获益，公司提供的反担保仅将风险责任回归至合并报表范围内，未向控股股东输送不正当利益；且已依法履行董事会、股东会审议程序，关联股东回避表决，充分保障了中小股东的知情权与表决权。综上，本次反担保不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

综上所述，公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而产生，控股股东提供无偿担保切实降低了子公司融资成本，公司反担保仅将风险责任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性；本次担保及反担保事项已依法履行董事会、股东会审议程序，关联董事及关联股东均已回避表决，不存在违规担保的情形；相关安排未增加合并报表范围外的风险敞口，反担保措施充分，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（四）补充披露相关风险

发行人已在募集说明书中 “重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（十）对控股股东担保的风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（四）对控股股东担保的风险”补充披露如下：

“报告期内，控股股东潍坊国金为子公司功田陶瓷的借款向长沙银行提供保证担保，公司就上述担保事项向潍坊国金提供反担保。若功田陶瓷经营及财务状况发生不利变化导致债务违约，控股股东履行担保代偿义务，进而导致公司履行反担保代偿义务，将对公司财务状况、流动性水平、正常生产经营造成不利影响，提请投资者充分关注上述对控股股东担保相关风险。

（五）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、查阅了高斯贝尔第五届董事会第二十五次会议决议、2025年第三次临时股东会决议，核查本次担保及反担保事项的审议程序及表决情况。

2、查阅了公司就本次事项在巨潮资讯网发布的《关于公司以自有资产抵押、控股股东及本公司为全资子公司提供连带责任担保申请银行授信并提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051），核查信息披露的及时性及内容完整性。

3、查阅了功田陶瓷与长沙银行签署的《授信额度合同》（编号：0929202512058475）及相关《长沙银行人民币借款合同》（编号：0929202512290775730000 09292026011907998800000929202602100828140000、0929202603030852370000），核查本次融资的真实性及借款金额。

4、查阅了公司与潍坊国金分别与长沙银行、功田陶瓷签订的《长沙银行最高额保证合同》、公司以房产（湘（2025）郴州市不动产权第 0041886号）提供的《长沙银行最高额抵押合同》，以及公司与潍坊国金签订的反担保合同，核查担保及反担保的具体安排。

5、查阅了《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深交所《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，核查本次交易的合规性。

（六）核查意见

经核查，保荐人认为：

公司为控股股东提供反担保系基于全资子公司功田陶瓷正常融资需求而产生，控股股东提供无偿担保切实降低了子公司融资成本，公司反担保仅将风险责任回归至合并报表范围内，具有商业合理性和必要性；本次担保及反担保事项已依法履行董事会、股东会审议程序，关联董事及关联股东均已回避表决，不存在违规担保的情形；相关安排未增加合并报表范围外的风险敞口，反担保措施充分，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

七、结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据《法律适用意见18号》的相关规定：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资

1、可能与财务性投资核算相关的报表项目

截至 2026年 6月 30日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

单位：万元

2、报表项目具体分析

（1）货币资金

截至 2026年 6月 30日，公司货币资金构成如下：

单位：万元

截至 2026年 6月 30日，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为保函保证金，不属于财务性投资。

（2）应收票据

截至 2026年 6月 30日，公司应收票据余额为 77.76万元，全部为银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至 2026年 6月 30日，公司其他应收款构成如下：

单位：万元

其他应收款金额前五名情况如下：

单位：万元

公司的其他应收款主要由押金保证金、往来款及应收暂付款、员工借款及备用金、其他构成，均不属于财务性投资。其中：押金保证金、员工借款及备用金不属于财务性投资；往来款及应收暂付款、其他主要为预存电费、转入其他应收款核算的预付设备款等经营性款项，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 671.18 万元，主要是待抵扣增值税、发行费用，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至 2026年 6月 30日，公司其他权益工具投资账面价值为250.29万元，具体内容为公司对江西电广科技有限公司（以下简称“江西电广”）的股权投资，投资比例为7.5%。

江西电广成立于 2015 年，股权结构为：中国广电江西网络有限公司持股51%，上海澳润信息科技有限公司持股 19%、深圳创维数字技术有限公司持股15%、广东九联科技股份有限公司持股 7.5%、高斯贝尔持股 7.5%。经营范围包括：网络通信技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通信设备、数码音像传输设备及配件、数字媒体及数字放像设备及配件、视频宽带网应用软件及系统管理软件、计算机软件的生产、制造、批发兼零售；有线电视专用配套产品、电子信息网专用配套产品的生产、制造、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。

江西电广的投资背景：因积欠公司货款及相关案件诉讼费、违约利息，2021年 3月，深圳特发信息有线电视有限公司以其所持江西电广 7.5%股权与公司抵销部分欠款。

江西电广与发行人同属数字电视产业链，其经营范围涵盖通信设备、数字媒体设备、有线电视专用配套产品等硬件生产及网络通信技术服务等，且拥有广电网络背景（中国广电江西网络有限公司持股 51%）。基于前述背景，该投资对于发行人切入广电运营商供应链、对接地方广电网络公司的采购渠道具有一定积极作用，有助于发行人数字电视相关产品在广电体系内的推广和销售，属于发行人围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

处置计划：2024年 9月5日，江西电广股东会决议解散、清算、注销江西电广，自作出解散、清算、注销决定之日起江西电广停止营业。江西电广清算起始日为 2024 年 9月 6 日，清算组已对江西电广财产进行了全面清理，并同步启动清算程序。2025 年 12 月 23 日，江西电广清算组成员会议审议通过了《江西电广科技有限公司清算方案》。截至本回复出具日，江西电广仍在清算程序中。

综上（1）-（5）所述，截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资的金额为 0 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.00%，不存在最近一期末对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，不存在持有金额较大的财务性投资。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务

根据《法律适用意见18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2026 年 1 月 26 日，自董事会决议日前六个月（即 2025 年 7 月 26 日）至今，发行人不存在已实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与发行人主营业务无关的股权投资、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不存在已实施或拟实施的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。

截至本回复出具日，发行人对外投资情况如下：

金额单位：万元

注：北京云途，指北京云途高斯科技有限公司；珠海云途，指珠海高斯云途科技有限公司；江苏旭虹，指江苏旭虹芯鑫科技有限公司

截至本回复出具日，发行人上述对外投资未实际出资。

发行人上述对外投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。具体分析如下：

1、北京云途/珠海云途

发行人虽工商登记显示持有北京云途、珠海云途 51%股权，但根据相关《合资经营协议书》约定，发行人对上述主体日常经营管理无法实行有效控制，无法主导其生产经营、投融资等核心经营决策，不满足会计准则规定的控制认定条件，因此未将该两家主体纳入发行人合并财务报表合并范围，亦未认定为控股子公司。

1）股权结构和经营范围

北京云途的股权结构如下：

北京云途的经营范围涵盖人工智能基础资源与技术平台；人工智能软件开发；软件开发与销售；广播电视设备、通信设备、智能车载设备、云计算设备等产品的制造、销售；云计算装备技术服务；数字技术服务；信息系统集成服务等领域，与发行人主营业务高度重合。

珠海云途的股权结构如下：

珠海云途是北京云途的全资子公司，经营范围涵盖软件开发与销售；通信设备、广播电视传输设备、安防设备、物联网设备、电子元器件等产品的制造、销售；数字技术服务；信息系统集成服务等领域，与发行人主营业务高度重合。

2）投资背景

发行人投资北京云途/珠海云途，旨在联合合作方北京云知途科技有限公司（以下简称“合作方”“北京云知途”）开展技术研发、拓展市场渠道、落地数字技术解决方案。根据双方于 2025 年7 月30 日签署的《合资经营协议书》，北京云知途在数字科技、营销传媒、先进制造等领域具有较强的背景与资源，北京云途的设立主要目的在于创设平台载体，由合作方注入优势业务：北京云途设立时计划主营算力部署、AIGC 等先进科技类业务，北京云知途已同意向其提供不超过5,000 万元流动资金贷款，用于早期经营及业务发展；同时，为加速营收实现，北京云知途将其已设立尚未出资的全资子公司珠海云途 100%股权无偿注入北京云途，珠海云途主营机顶盒、智能家居产品的生产制造及出口业务，其设备租购、厂房租赁、员工招募、原材料购买等全部生产经营所需流动资金均由北京云知途通过北京云途提供贷款支持。

综上，发行人通过投资北京云途/珠海云途，系依托合作方的资源优势，推进算力部署、AIGC 等先进科技类业务的研发与产业化落地，并拓展智能硬件产品的生产制造及出口业务渠道，属于围绕产业链开展的技术与渠道布局，不以获取短期财务收益为目的，不属于财务性投资。

3）处置计划

从实际经营情况看，北京云途自设立以来，除无偿承接珠海云途 100%股权外，尚未实际开展经营；珠海云途设立当年（2025 年）曾开展少量机顶盒出口贸易业务，其后未再开展经营，两家公司均未形成实质性业务规模，合作项下拟开展的业务未实际落地。基于上述情况，合作各方决定终止平台运作：2026年 6 月 26 日，珠海云途的唯一股东北京云途决定停止经营、解散、清算、注销珠海云途，截至本回复出具日，珠海云途正在履行清算程序；2026 年 7 月16日，北京云途股东会决议停止经营、解散、清算、注销北京云途，截至本回复出具日，北京云途正在履行清算程序。

发行人投资北京云途/珠海云途系基于投资时点对技术与渠道布局的考虑，投资目的并非获取短期财务收益；投资完成后，两家公司未实际开展经营或仅开展少量业务，合作项下拟开展的业务未实际落地，其后续清算注销系合作各方结合其实际经营情况作出的符合商业逻辑的安排，与发行人投资目的不存在矛盾，不改变发行人相关投资不属于财务性投资的认定。

2、江苏旭虹

1）股权结构

高斯贝尔通过控股子公司深圳市前海旭天通信有限公司（以下简称“前海旭天”）参与设立江苏旭虹。

前海旭天是高斯贝尔在 5G 方向的控股子公司，由高斯贝尔联合深圳市米芯宇科技有限公司（以下简称“米芯宇”，曾用名“银丰嘉联投资管理（深圳）有限公司”）于 2020 年共同投资设立，其中高斯贝尔持股 51%，米芯宇持股49%。

米芯宇不仅持有前海旭天 49%股权，还持有江苏旭虹 41%股权，是江苏旭虹的大股东。目前，江苏旭虹股权结构如下：

2）投资背景

高斯贝尔通过前海旭天参与设立江苏旭虹，系公司在“5G+终端/显示”方向的产业布局举措。具体而言：高斯贝尔原主营数字电视软硬件产品，为拓展和创新业务领域，在 5G 市场实现合作共赢，高斯贝尔联合米芯宇于 2020 年共同出资设立前海旭天（持股 51%），将之作为公司布局 5G 小基站及通信相关业务的平台载体；前海旭天的主营业务为 5G 小基站软硬件产品的研发、生产和销售，设立目的是基于公司业务拓展的需要，充分发挥合资双方的市场资源、技术资源等优势互补，增强企业竞争力。在 5G 小基站业务的基础上，高斯贝尔通过前海旭天参与设立江苏旭虹，投资目的在于：江苏旭虹定位于“5G+AI+终端/显示”的制造与集成平台，经营范围涵盖人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；卫星通信服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；数字技术服务；软件开发；通信设备、移动通信/光通信设备、网络设备、云计算设备、虚拟现实设备、互联网设备、物联网设备、移动终端设备、光电子器件、其他电子器件等产品的制造、销售等领域，上述业务领域与前海旭天的5G小基站业务高度协同，可与之形成“基站+终端+显示/交互”的产业链闭环。高斯贝尔拟通过参与设立江苏旭虹，借助未来江苏旭虹在人工智能、信息系统集成、通信设备及移动终端制造、虚拟现实设备制造等领域的技术积累与产品能力，延伸前海旭天 5G 小基站业务的应用场景与产品链条，打通从基站、终端到显示/交互环节的产业通道，拓展相关市场渠道，为公司寻找新的收入和利润来源。

综上，高斯贝尔通过前海旭天参与设立江苏旭虹，是在“5G+终端/显示”方向，围绕 5G 通信产业链上下游，以获取相关技术、产品能力及市场渠道为目的的战略性布局，与公司主营业务及发展战略具有直接协同关系，不以获取短期财务收益为目的，不属于财务性投资。

3）处置计划

鉴于江苏旭虹设立以来未实际开展经营，前海旭天计划退出江苏旭虹的运作，并与江苏旭虹另两家股东米芯宇、通钰铖宸初步协商一致，拟将持有的江苏旭虹 25%股权全部对外转让或全部转让给米芯宇和/或通钰铖宸，由受让方承接全部出资义务。

高斯贝尔通过前海旭天投资江苏旭虹，系基于投资时点对技术与渠道布局的考虑，投资目的并非获取短期财务收益；投资完成后，江苏旭虹未实际开展经营，合作项下拟开展的业务未实际落地，后续前海旭天计划退出江苏旭虹的运作，系结合江苏旭虹实际经营情况作出的符合商业逻辑的安排，与发行人投资目的不存在矛盾，不改变发行人相关投资不属于财务性投资的认定。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月（即 2025 年 7 月 26 日）至今，发行人不存在已实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与发行人主营业务无关的股权投资、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不存在已实施或拟实施的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。

（四）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定。

2、查阅发行人最近一期财务报表及其附注，分析发行人可能涉及财务性投资相关资产负债表科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资。

3、查阅发行人对外投资公司的营业执照、公司章程/投资协议、财务报表、主要其他合作方情况等资料，获取发行人相关说明，了解投资背景、投资目的、对外投资公司的经营情况、后续处置计划等情况。

4、查阅江西电广清算资料、取得并查阅北京云途/珠海云途决议解散、清算、注销的股东会决议/股东决定，核查相关公司解散、清算、注销情况；取得并查阅前海旭天关于退出江苏旭虹的会议纪要，核查其退出江苏旭虹的计划情况。

5、查阅发行人相关公告、三会决议，获取发行人相关说明，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。

（五）核查意见

经核查，保荐人认为：

结合公司相关财务科目情况，发行人财务性投资的认定谨慎、合理，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

问题 3

请保荐人和会计师结合发行人对湖南炬神销售产品、下游穿透客户、合同条款、定价依据、发货单据、验收单据、银行流水以及实地走访情况等，针对发行人报告期对湖南炬神相关收入真实性、收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定等做专项核查，并说明核查过程、手段及核查结论；在此基础上，对发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形发表明确意见。

回复：

一、请保荐人和会计师结合发行人对湖南炬神销售产品、下游穿透客户、合同条款、定价依据、发货单据、验收单据、银行流水以及实地走访情况等，针对发行人报告期对湖南炬神相关收入真实性、收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定等做专项核查，并说明核查过程、手段及核查结论

针对发行人报告期内向湖南炬神销售收入的真实性，保荐人和会计师对湖南炬神履行了函证和走访程序，同时执行细节测试，核查发行人不同收入确认模式下的收入确认依据资料，收入确认时点以及其确认凭证，分析是否符合《企业会计准则》的规定；对湖南炬神下游穿透客户进行细节测试和现场走访等核查程序，具体核查过程、手段及核查结论如下：

（一）发行人对湖南炬神销售产品的核查

获取报告期内发行人销售大表，检查报告期内对湖南炬神销售的具体产品或提供的具体加工服务，报告期内，发行人向湖南炬神销售消费电源产品和提供加工劳务情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人向湖南炬神销售的消费电源产品主要包括移动电源、充电器、和其他（主要包括移动电源半成品、储能电源、排插等），具体销售情况如下表所示：

单位：个

（二）业务合同条款核查

获取发行人及其子公司郴州高斯与湖南炬神全部加工合同和采购合同、单笔采购订单，核查销售产品/服务的内容、规格、数量、质量标准等具体信息。

报告期内，发行人及其子公司与湖南炬神的相关协议签署情况如下：

1、加工协议的主要条款

2023年 8月 13日，高斯贝尔与湖南炬神签订加工协议，为其提供适配器等产品加工生产服务。合同期限自2023年8月13日至2024年8月13日。

2024年 8月7日，郴州高斯与湖南炬神签订加工协议，为其提供适配器等产品加工生产。合同期限自2024年8月13日至2025年8月 13日。

2025年 12月 1日，郴州高斯与湖南炬神签订加工协议，为其提供移动电源等产品加工生产。合同期限自2025年12月1日至2026年12月2日。

报告期内，发行人及子公司与湖南炬神分别签署提供适配器及移动电源等产品加工生产的《加工协议》主要条款包括：

（1）加工服务：乙方（发行人及子公司郴州高斯）为甲方（湖南炬神）进行适配器/移动电源等产品加工生产。

（2）乙方提供设备、场地、人员及相关设施，按照甲方的工艺要求进行加工生产，如设备为甲方协助提供将由乙方付费，扣款事宜按具体沟通为准。

（3）加工价格：以签订的报价单为准。

（4）质量要求：乙方加工生产过程及使用的辅料必须符合甲方产品质量和环保要求，乙方所加工的产品必须按照甲方工艺要求生产，乙方所加工产品需送货至甲方处抽检，抽检过程中若发现乙方加工问题造成的批次不良，乙方需要分析原因并退回返工，抽检合格批次方可出货，若产品已出货在客户处发现加工不良，其维修费用由乙方承担，造成的经济损失及客户索赔均由乙方全部承担。

（5）交货期限和方式：在收到甲方整套物料的情况下，第三天开始按照甲乙双方达成的出货计划供货。

（6）付款方式：每月 20 日为对账日，以发票到甲方的日期开始计算月结60 天。

（7）保密条款：乙方应对甲方技术信息保密，未经甲方允许，任何技术信息不得让第三方获取，如有违反，甲方有权追究乙方责任并由乙方承担一切损失。合同终止时，乙方必须归还甲方提供的纸质技术信息资料，自行销毁电子档技术信息资料；如有违反，甲方有权追究乙方责任并由乙方承担一切损失。

2、消费电源业务合同

2025 年 10 月 23 日，湖南炬神与郴州高斯签订采购合同，合同主要内容如下：

甲方：湖南炬神电子有限公司

乙方：郴州高斯贝尔数码科技有限公司

（1）合同期限：本合同有效期限自 2025 年 11 月 2 日起，至 2028 年 11月1日结束，期限为三年。

（2）货物的交付和服务的提供：交货时间和地点以订购单载明的时间和地点为准；生产物料为成品，整体供货周期 35天，每延期一天，按订单金额的千分之一承担违约金；交货数量以双方签字确认的订单数量为准，未经甲方的事先书面同意，采购订单中所规定的供货的数量不得随意变更；交货地址/时间，按照订单所规定的地点和时间交货。乙方负责将货物运输到甲方仓库，并负责将货物卸到甲方指定的地点，运费及装卸费由乙方自行承担。

（3）货物风险的转移：除非双方另有合同，在货物被交付到本合同中所规定的地点而且由一名甲方指定的代表在交货单据上签字确认之前，货物的所有权属于乙方且风险由乙方承担。不论甲方是否付款，乙方是否开具足额发票，还是货物的所有权和风险转移到了甲方，都不能等同于甲方已经认可了货物的质量、数量或服务，也不表示甲方对根据本合同及附件所享有的任何形式的权利的放弃。

（4）付款方式及时间：如果货物已经按照本合同及附件的要求提供给了甲方，经甲方验收合格后，甲方应该按照双方约定的方式将应付的货款支付给乙方。付款方式：月结 60天，每月 20号对账完毕后，乙方在本月内向甲方提供全额可抵扣增值税发票，甲方按协议付款。

（5）货物的质量：乙方向甲方提供的产品，必须符合国家标准及行业标准，并符合甲乙双方确认的质量要求。乙方不得因任何理由而降低产品质量，乙方如有任何对产品质量可能产生影响的变更，包括但不限于工艺条件、质量标准和主要原料产地变动，需至少提前半年以书面形式通知甲方公司采购部。由于上述变更而产生的质量问题，其损失由乙方承担。由于没有得到及时通知，甲方没有足够的时间完成对变更的控制而造成的损失由乙方承担。乙方应接受甲方公司的质量监督或质量跟踪，产品质保期2年。

（6）违约责任：由于乙方提供的产品出现质量问题，甲方有权向乙方索赔合同总价款 10%的违约赔偿金。给甲方造成重大经济损失的乙方要承担全部损失。乙方交货（10天之内）每推迟一天支付该批合同总金额的 1‰作为交货迟延赔偿金；（20天之内）每推迟一天支付该批合同总金额的 5%作为交货迟延赔偿金；30天以上甲方有权单方面解除合同，并由乙方赔偿由此造成的一切经济损失，同时甲方有权在交货迟延赔偿金之外向乙方索赔合同款 10%的违约赔偿金。

（三）定价依据核查

对湖南炬神进行访谈，并获取发行人出具的《关于向湖南炬神销售产品及定价依据的说明》，确定发行人对湖南炬神的定价原则和定价流程。查询同类产品市场价格，验证定价的合理性。

经核查，发行人向湖南炬神销售产品的交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺要求、订单数量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞争水平等因素，定价处于行业合理区间，不存在显失公允的情形。

（四）细节测试（发货单据、验收单据核查）

获取报告期内发行人对湖南炬神的所有销售记录，执行细节测试；逐笔检查记账凭证、销售合同或加工合同、客户采购订单、销货单（发行人的发货单据）、货物结算单（湖南炬神的验收单据）、发票、银行回款等全套收入确认支持性文件；核查货物结算单双方签字是否齐全，确认货物是否经湖南炬神验收无误，验证收入确认金额的准确性、收入确认时点的恰当性。

（五）函证核查

对报告期内发行人对湖南炬神的销售收入及应收账款余额进行独立发函，函证内容包括各期交易发生额、各期末应收账款余额等；对发行人及其子公司对湖南炬神的销售收入及应收账款进行100%函证；回函均为相符。

（六）银行流水核查

获取发行人及子公司报告期内全部银行账户流水，核查湖南炬神的回款记录；核对回款方名称是否与湖南炬神一致，回款金额是否与记账金额匹配；检查回款时间是否与合同约定的信用期一致，是否存在异常延迟付款；核查是否存在第三方代付等非直接回款情形，并评估其商业合理性；将银行流水回款记录与应收账款明细账进行核对，验证销售回款的真实性和完整性。

（七）实地走访情况

对湖南炬神进行现场走访，了解其生产经营场所、生产规模、员工人数等实际情况；与湖南炬神相关负责人进行访谈，确认双方的合作历史、交易内容、定价原则、结算方式、质量保证等情况；获取客户营业执照、被访谈对象身份证明等材料，核实访谈对象身份和客户信息的真实性；留存走访照片，形成经客户盖章及被访谈人签字的访谈记录。

（八）下游穿透客户核查情况

获取湖南炬神向发行人采购后的下游销售客户清单，对上述客户实施穿透核查，检查湖南炬神向下游客户销售的相关原始凭证（合同、出库单/签收单及回款凭证），确认湖南炬神向发行人的采购均已实现真实对外销售，不存在积压或空转情形，同时对其 4家主要下游穿透客户进行实地走访，具体核查情况如下表所示：

单位：万元

（九）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下主要核查程序：

1、获取报告期内发行人销售大表，检查报告期内对湖南炬神销售的具体产品或提供的具体加工服务。

2、获取发行人及其子公司郴州高斯与湖南炬神全部加工合同和采购合同、单笔采购订单，核查销售产品/服务的内容、规格、数量、质量标准等具体信息。

3、对发行人和湖南炬神进行访谈，确定发行人对湖南炬神的定价原则和定价流程。查询同类产品市场价格或行业公开报价，验证定价的合理性。

4、获取报告期内发行人及其子公司郴州高斯对湖南炬神的所有销售记录，执行细节测试；逐笔检查记账凭证、销售合同或加工合同、客户采购订单、销货单（发行人的发货单据）、货物结算单（湖南炬神的验收单据）、发票、银行回款等全套收入确认支持性文件。

5、对报告期内发行人及其子公司郴州高斯对湖南炬神的销售收入及应收账款余额进行独立发函。

6、获取发行人及子公司报告期内全部银行账户流水，核查湖南炬神的回款记录。

7、对湖南炬神进行现场走访，了解其生产经营场所、生产规模、员工人数等实际情况；与湖南炬神相关负责人进行访谈；获取客户营业执照、被访谈对象身份证明等材料，留存走访照片，形成经客户盖章及被访谈人签字的访谈记录。

8、获取湖南炬神向发行人采购后的下游销售客户清单，对下游销售客户交易实施穿透核查，检查湖南炬神向下游客户销售的相关原始凭证（合同、出库单/签收单及回款凭证）。

（十）核查结论

经核查，保荐机构认为：

报告期内发行人对湖南炬神全部销售业务具备完整、相互勾稽的证据链，交易具备真实商业背景，产品存在真实终端市场需求，发行人报告期对湖南炬神相关收入真实、收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

二、在此基础上，对发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形发表明确意见。

经核查，保荐机构认为：

发行人严格按照《企业会计准则第 14号——收入》“五步法模型”判断履约义务、识别控制权转移时点；以湖南炬神验收完成作为控制权转移节点确认收入，收入确认时点、金额计量、交易价格分摊、销售折让/质保会计处理均符合企业会计准则规定，不存在收入确认政策误用、跨期确认收入等会计处理不合规问题。

发行人最近一年财务报表严格按照企业会计准则编制，与湖南炬神相关重大销售交易、应收账款、营业收入、定价政策、重大客户交易等事项，均在财务报表及附注中充分、准确披露。

发行人最近一年财务报表的编制和披露在所有重大方面不存在不符合《企业会计准则》及证券监管相关信息披露规则规定的情形。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）发行人说明事项

自本次向特定对象发行 A 股股票预案披露日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道情况，已通过公开网络检索等方式对重大舆情等情况进行了自查。

经核查，自本次发行预案披露日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人已出具重大舆情专项核查报告，并与本审核问询函的回复报告一并提交。

公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）中介机构核查过程和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行预案发布日至本回复出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人本次发行申请相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。

（以下无正文）

无正文，为高斯贝尔数码科技股份有限公司《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）

2026 年 10 月 16 日

高斯贝尔数码科技股份有限公司

发行人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读高斯贝尔数码科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人法定代表人、董事长：

孙华山

高斯贝尔数码科技股份有限公司

2026 年 10 月 16 日

（本页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

李荆金

任 杰

恒泰长财证券有限责任公司

2026 年 10 月 16 日

保荐机构法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读高斯贝尔数码科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人、董事长：

张景顺

恒泰长财证券有限责任公司

2026 年 10 月 16 日