证券代码：688545

证券简称：兴福电子

兴福电子

SinoPhorus

湖北兴福电子材料股份有限公司

HUBEI SINOPHORUS ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD.

（宜昌市猇亭区猇亭大道66-3 号）

2026 年度以简易程序向特定对象

发行 A 股股票预案

二〇二六年十月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2025 年年度股东会授权公司董事会实施，并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行的对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

三、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

派发现金同时送股或转增股本： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + N )

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

五、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

六、本次发行募集资金总额不超过人民币26,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

七、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润或未弥补亏损将由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有或承担。

八、《公司章程》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（2025 年修订）等规定的相关要求，公司已制定了《湖北兴福电子材料股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201417 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次发行摊薄即期回报分析”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

十、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

声明....1

特别提示....2

目录....5

释义....8

第一节 本次发行方案概要....10

一、公司基本情况....10

二、本次发行的背景和目的....10

（一）本次发行的背景....10

（二）本次发行的目的....11

三、发行对象及其与公司的关系....12

（一）发行对象....12

（二）发行对象与公司的关系....12

四、发行方案概要....12

（一）发行股票的种类和面值....12

（二）发行方式和发行时间....12

（三）发行对象及认购方式....12

（四）定价基准日、发行价格及定价原则....13

（五）发行数量....13

（六）限售期安排....14

（七）募集资金规模及用途....14

（八）上市地点....14

（九）本次发行前滚存未分配利润安排....14

（十）本次发行决议的有效期....15

五、本次发行是否构成关联交易....15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....15

七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....15

（一）本次发行已取得的授权和批准....15

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准....15

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析....17

一、本次募集资金的使用计划....17

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析....17

（一）项目基本情况....17

（二）项目实施的必要性....17

（三）项目实施的可行性....18

（四）项目投资概算及进度安排....20

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响....21

（一）本次发行对公司经营管理的影响....21

（二）本次发行对公司财务状况的影响....21

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

化情况........................................................................................................................................................... 23

（一）本次发行对公司业务及资产的影响............................................................................23

（二）本次发行后公司章程是否进行调整............................................................................23

（三）本次发行后股东结构的变动情况.................................................................................23

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况....................................................................... 23

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................................23

（一）本次发行对公司财务状况的影响.................................................................................24

（二）本次发行对公司盈利能力的影响.................................................................................24

（三）本次发行对公司现金流量的影响.................................................................................24

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况........................................................................................................................................................... 24

四、本次募集资金投向属于科技创新领域 21 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域的主营业务 21 （二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升 22 五、可行性分析结论 22 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 23 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 23 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 23 （二）本次发行后公司章程是否进行调整 23 （三）本次发行后股东结构的变动情况 23 （四）本次发行后高管人员结构的变动情况 23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 23 （一）本次发行对公司财务状况的影响 24 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 24 （三）本次发行对公司现金流量的影响 24 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 24 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 24 五、本次发行对公司负债情况的影响 25 六、本次发行相关的风险说明 25 （一）本次发行的相关风险 25 （二）与公司相关的风险 26 （三）与行业相关的风险 29 （四）募投项目风险 31 第四节 利润分配政策及执行情况 32 一、公司利润分配政策 32 （一）利润分配原则 32 （二）利润分配形式 32 （三）利润分配的期间间隔 32 （四）现金分红的具体条件 32 （五）发放股票股利的条件 33 （六）现金方式分配股利的比例 33 （七）差异化的现金分红政策 33 （八）公司利润分配政策的决策程序和机制 33 （九）利润分配政策的变更机制 35 （十）利润分配的信息披露 35 二、公司近三年股利分配情况 35 （一）公司近三年利润分配情况 36 （二）公司最近三年现金股利分配情况 36 （三）公司近三年未分配利润使用情况 36 三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 36

（一）股东回报规划制定的考虑因素....37

（二）股东回报规划的制定原则....37

（三）未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划....37

（四）利润分配方案的决策机制和程序....39

（五）利润分配政策及股东分红回报规划的变更....40

（六）其他事宜....40

第五节 本次发行摊薄即期回报分析....41

一、本次发行对公司每股收益的影响测算....41

（一）主要假设和前提条件....41

（二）对公司主要财务指标的影响....42

二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示....43

三、本次发行的必要性和合理性....44

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....44

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....44

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....44

五、对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施....45

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规....46

（二）加大业务拓展力度，提高公司的核心竞争力....46

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率....46

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报....46

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺....47

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺....47

（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺....48

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第一节 本次发行方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国内集成电路产业持续扩张，高端湿电子化学品需求快速增长

集成电路是数字经济、人工智能、先进算力产业的底层基础，国内晶圆制造、先进封装产线持续投产扩产，带动上游超高纯湿电子化学品市场需求稳步上行。电子级磷酸作为晶圆制造氮化硅蚀刻、硅片清洗、表面处理环节不可或缺的核心材料，对金属杂质、颗粒度控制要求极高，是芯片制造关键耗材。随着国内多座12 英寸、8英寸晶圆工厂持续释放产能，高端电子级磷酸市场保持较高增速，下游客户对稳定、大规模、高等级国产材料供应的需求持续提升，为本项目实施提

供良好的产业市场基础。

2、电子化学品国产替代持续深化，供应链自主可控战略意义突出

湿电子化学品属于半导体产业链关键基础材料，长期以来湿电子化学品主要由海外厂商主导，供应链存在一定外部风险。近年来国家持续鼓励半导体材料自主创新，推动集成电路产业链供应链安全稳定，国产湿电子化学品持续完成产品验证、导入量产，国产材料在晶圆厂的认证渗透率持续提升。兴福电子已实现G3等级电子级磷酸稳定量产，具备成熟的高纯净化、质量管控与客户验证体系，依托产业国产替代的政策与市场窗口期，进一步强化湿电子化学品供应链自主可控。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展机遇，进一步扩充产能，强化公司在湿电子化学品领域的竞争优势

电子级磷酸主要应用在晶圆制造的刻蚀工艺环节，用于氮化硅的刻蚀或去除。同时，电子级磷酸亦是高选择性磷酸蚀刻液、高选择性金属钨去除液、铝蚀刻液等功能湿电子化学品的主要配方原料之一。随着半导体技术的发展，先进存储芯片用的高选择性蚀刻液需要的磷酸大幅增长，促使全球电子级磷酸需求量近几年持续攀升，公司电子级磷酸产能利用率亦趋近饱和。实施本项目，有利于公司把握电子级磷酸持续增长的市场机遇，扩大电子级磷酸的产能，巩固现有电子化学品产业基础，增强公司综合竞争力。

2、落实公司发展战略，提升持续盈利能力与抗风险能力

本次募投项目紧密围绕公司电子化学品主业发展战略，依托区域磷化工资源配套优势，做大做强核心湿电子化学品主业。项目达产后预计形成稳定的营业收入与利润贡献，优化公司收入结构，提升主营业务盈利水平。

同时，通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，有利于改善公司的资本结构，缓解公司资金压力，提高抵御市场风险的能力，为公司的持续发展注入持久的动力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10 个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司2025 年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期安排

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币26,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司 2025 年度股东会审议通过之日起，至公司2026 年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行如存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，兴发集团直接持有公司 39.93%的股份，为公司控股股东；宜昌兴发持有兴发集团 18.42%的股份，为兴发集团的控股股东，宜昌兴发是兴山县国资局履行出资人职责的独资公司，因此，兴山县国资局系公司的实际控制人。

本次发行完成后，预计兴发集团持有公司股份的比例将略有下降，但公司的控股股东仍为兴发集团，实际控制人仍为兴山县国资局。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2026 年 4 月 23 日，公司 2025 年年度股东会审议通过《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会于指定期限内以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。根据2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年10 月16 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 26,000.00 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）项目基本情况

为了顺应集成电路产业持续向中国转移、国内晶圆制造产能快速扩张以及关键材料自主可控要求不断提升的行业趋势，公司作为项目实施主体，拟将募集资金26,000.00 万元（含本数）用于“4万吨/年电子级磷酸项目”，围绕集成电路晶圆制造用电子级磷酸产品进行产能扩建，通过本项目的建设，进一步提升公司在超高纯电子化学品领域的产能供给和对下游客户的交付保障能力。

（二）项目实施的必要性

1、顺应半导体材料国产化发展趋势，扩大电子级磷酸产能供给规模

电子级磷酸是集成电路晶圆制造中氮化硅刻蚀或去除环节的关键材料，同时也是高选择性磷酸蚀刻液、金属钨去除液、铝蚀刻液等功能湿电子化学品的主要配方原料之一。随着全球半导体产业持续向中国转移、国内晶圆制造产能快速扩张以及先进存储芯片对高选择性蚀刻液需求的增长，电子级磷酸的市场需求量持续攀升。在供给端，国内 G3 级电子级磷酸产能已呈现阶段性偏紧态势，现货交付周期有所延长。公司现有电子级磷酸产线的产能利用率已处于较高水平，现有产能难以完全满足下游客户持续增长的采购需求，产能瓶颈逐步显现。在下游需求持续增长的背景下，公司拟通过本项目建设新增 4 万吨/年电子级磷酸产能，以缓解当前产能不足对下游客户订单交付的制约，提升公司对市场增量需求的承接能力。

2、服务下游核心客户增量需求，巩固行业领先地位

公司是国内电子级磷酸领域的核心供应商，已进入境内外主流集成电路制造企业的供应链体系，上述客户对电子级磷酸供应商的认证周期长、审核标准严苛，公司与上述客户已形成长期稳定的合作关系。近年来，随着下游集成电路制造企业产能持续扩张，新增产线陆续投产，其对电子级磷酸的采购需求同步增长。随着核心客户采购规模的持续扩大，公司现有产能已难以充分满足其增量需求，产能保障压力持续加大。本项目的实施拟进一步提升对核心客户的交付保障能力，巩固在电子级磷酸细分领域的行业领先地位。

3、拓展高附加值电子级磷酸产能，提升公司盈利水平

高纯电子级磷酸属于高附加值产品，其较高的盈利水平主要由行业结构性特征所支撑。在技术壁垒层面，集成电路用电子级磷酸对金属离子纯度（ppb 级）、颗粒物控制等指标要求极为严苛，生产工艺及品质管控的经验积累周期长，构成较高的准入门槛；在客户壁垒层面，晶圆制造企业对材料供应商的认证周期通常长达 2-3年，认证通过后客户更换供应商的意愿较低，客户粘性强，先入者优势明显；在市场结构层面，高纯电子级磷酸细分市场 规模相对有限，并非大宗商品品种，不具备大宗商品规模化降本的价格下行逻辑，产品价格及利润率在成熟期依然能够保持相对稳定，行业内主要生产企业长期维持较高盈利水平。公司凭借在电子级磷酸领域十余年的技术积累和品质管控经验，已成为国内少数能够批量供应G3 级电子级磷酸的企业之一，产品定价能力和盈利水平均处于行业较高水平。本项目的实施是公司扩大高附加值产品销售规模、提升整体盈利水平的必要举措。

（三）项目实施的可行性

1、国家、地方的产业政策及规划支持项目开展

电子级磷酸作为集成电路制造上游关键材料，所处行业在“关键材料自主可控”上升为国家战略的宏观背景下，获得了明确的政策引导与制度保障。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（2026-2030 年）》将半导体（集成电路）产业列为战略性新兴支柱产业，提出加快关键装备、材料和零部件的发展；《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》明确健全强化集成电路、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用，为电子级磷酸等集成电路上游关键材料的发展提供了顶层政策支撑。在产业结构调整层面，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将“高纯磷酸、电子级磷酸等精细磷化工产品”及“超净高纯试剂、电子化学品及关键原料的开发与生产”列为鼓励类产业，电子级磷酸被直接列为鼓励类产品，在产业政策层面具备明确的合规依据。在行业发展规划层面，《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》围绕集成电路等重点产业链需求，推动精细化工产业向电子化学品等领域延伸。上述政策的出台，从国家战略、产业导向、行业规划等多个维度形成了系统性的政策支撑体系，本项目的实施方向与上述政策导向高度契合，具备坚实的政策可行性基础。

2、公司深耕湿电子化学品赛道，具备坚实的技术与工艺基础

公司自 2008 年进入湿电子化学品行业以来，长期专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，在电子级磷酸领域已建立起涵盖高纯化提纯、痕量金属杂质检测、洁净生产工艺等关键环节的完整技术体系。公司电子级磷酸产品金属离子含量可稳定控制在 3ppb 以内，主要技术指标达到 SEMI C36-1121 最高等级 G3 级标准及电子级磷酸国家标准最高等级E2 级要求，相关成果经中国电子材料行业协会鉴定整体技术达到国际先进水平。目前，公司已掌握工业黄磷逐级纯化、阻隔防腐蚀制备、熔融结晶纯化等电子级磷酸制备的关键工艺技术。本项目采用的提纯工艺路线系公司现有电子级磷酸生产技术在产能规模上的复制与扩大，公司在高纯电子级磷酸提纯、痕量金属杂质控制、品质稳定性保障等方面的核心技术可充分支撑本次扩产项目的顺利实施。公司深厚的技术积淀与丰富的产业化经验，为本项目的工艺先进性与产品可靠性提供了坚实保障。

3、公司客户基础稳固，新增产能消纳路径清晰

公司是国内电子级磷酸领域的核心供应商，已进入境内外主流集成电路制造企业的供应链体系，上述客户对电子级磷酸供应商的认证周期长、审核标准严苛，公司与上述客户已形成长期稳定的合作关系。基于现有客户基础，本次扩产项目在客户导入方面具备明显优势——电子级磷酸产品无需重新进行客户认证，可直接面向现有客户群体实现新增产能的消化，显著降低了新产能投产后的市场开拓成本与时间成本。下游集成电路产业的持续增长为本次扩产项目提供了明确的市场需求支撑，公司现有客户资源可有效保障新增产能的消化。

（四）项目投资概算及进度安排

1、建设内容

“4 万吨/年电子级磷酸项目”总投资 48,000.00 万元，拟使用募集资金投入26,000.00 万元，主要用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等。

2、实施主体及实施地点

项目实施主体为兴福电子，项目建设地点位于湖北省宜昌市猇亭经济技术开发区。

3、项目实施周期

项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目规划及前期准备、勘察设计、建筑施工、设备采购、安装及调试、人员招聘与培训、竣工验收等。

4、项目经济评价

经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

5、项目审批情况

本项目位于湖北省宜昌市猇亭大道 66-3 号。2024 年7 月1日，公司取得宜昌市自然资源和规划局出具的《不动产权证书》（（鄂）2024 宜昌市不动产权第0043207 号）。

2025 年 10 月 29 日，公司取得宜昌市发展和改革委员会出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2508-420505-04-01-312687）。

2026 年1月14 日，公司取得宜昌市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（宜危化项目安审字【2026】1号）。

2026 年5月15 日，公司取得宜昌市生态环境局出具的《市生态环境局关于湖北兴福电子材料股份有限公司 4 万吨/年电子级磷酸项目环境影响报告书的批复》（宜市环审【2026】32 号）。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有利于巩固公司现有业务，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的整体竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司资本实力有所增强，净资产提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

四、本次募集资金投向属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域的主营业务

公司主要从事通用湿电子化学品及功能湿电子化学品的研发、生产及销售，产品主要应用于集成电路领域电子元器件湿法工艺制程的蚀刻、清洗等工艺环节，公司产品是集成电路产业发展不可或缺的关键性材料。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于 4 万吨/年电子级磷酸项目，本项目建设完成后，公司将新增电子级磷酸产能 40,000 吨，系围绕公司主营业务展开。按照国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业涉及“1 新一代信息技术产业—1.2 电子核心产业—1.2.3 高储能和关键电子材料制造（C3985 电子专用材料制造）”以及“3新材料产业—3.3先进石化化工新材料—3.3.6专用化学品及材料制造—3.3.6.0专用化学品及材料制造（C3985 电子专用材料制造）”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于新一代信息技术领域企业，符合科创板行业领域要求。

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升

公司坚持以“技术引领未来”为战略导向，着力构建技术创新体系，2026 年上半年累计投入研发费用4,218.31 万元，占销售收入比例为4.36%，在研发平台及队伍搭建、创新成果转化以及前沿技术攻关等方面取得了重要进展。

本次发行有助于公司扩大现有产能，是增强公司可持续发展能力的重要举措，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化。未来公司将进一步丰富产品多元化布局，夯实公司湿电子化学品业务优势地位，增加新的利润增长点，强化自身品牌和科创属性。

五、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、环境保护政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和社会效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、必要和可行，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液、再生剂等功能湿电子化学品。湿电子化学品是一种专用化学品，专门应用于集成电路、显示面板和太阳能光伏行业电子产品制造过程中，公司下游客户集中在集成电路、显示面板领域。

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“4 万吨/年电子级磷酸项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次发行的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35 名（含35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）与公司相关的风险

1、技术风险

（1）研发与技术人才短缺或流失的风险

湿电子化学材料行业属于技术密集型产业，其新产品的研发和新工艺的提升均离不开具有扎实理论知识和丰富实践经验的研发与技术人才。增加研发投入、加大研发人员引进力度，防止核心技术人员流失是保持公司新产品、新技术不断开发迭代的关键。随着国内湿电子化学材料行业的快速发展，行业内的人才竞争也将日益加剧，若公司无法持续储备相关高端人才并防止现有核心技术人员流失，将会对公司产品研发和技术储备造成不利影响。

（2）核心技术泄密的风险

经过多年积累，公司已拥有了“工业黄磷逐级纯化制备高纯黄磷关键技术”、“阻隔防腐蚀制备电子级磷酸新工艺及装备”、“熔融结晶纯化生产超高纯电子级磷酸关键技术”、“气体纯化吸收法生产电子级硫酸关键技术”、“高性能电子级混配化学品配方关键技术”、“高精准度电子级混配产品生产及检测关键技术”等多项核心技术，上述核心技术均已应用于公司主要产品的生产过程，对公司的生产经营和市场竞争力至关重要。如果因管理不善、工作疏漏、人员流失、外界窃取等原因导致公司核心技术泄密，将会对公司未来的生产经营产生不利影响。

2、经营风险

（1）客户认证风险

湿电子化学品品质高低，直接影响到下游客户电子产品的成品率、电性能和可靠性，因此，电子工业对湿电子化学品原料、纯化方法、容器、储运环节和测试应用都有较为严格的要求；湿电子化学品企业在进入集成电路、显示面板等下游客户供应链过程中需要经过严格的审核认证，才能获得相应产品的供应资格。公司正在实施或计划实施项目所生产的新产品均需通过潜在客户产品认证后才能实现批量销售，若产品的认证进度不及预期，将对公司产品品类扩充、营业收入增长和净利润水平提升产生不利影响。

（2）主要原材料关联采购比例较高的风险

报告期内，公司经常性关联采购的金额分别为 13,496.09 万元、6,539.79 万元、9,648.74 万元和 6,968.60 万元，占各期采购总额的比例分别为 10.57%、6.47%、5.61%和 6.17%，关联采购金额占比呈现先下降后上升的趋势。公司因正常生产经营需要与关联方发生交易，交易价格公允、合理，不存在损害交易双方及公司股东利益的情形；同时，为了规范关联交易，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等相关制度中均明确规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护，但如果公司未能严格遵守上述规章制度的相关规定，可能会出现影响公司及其他股东利益的情形。

（3）质量控制风险

公司生产的湿电子化学品是微电子、光电子湿法工艺制程中不可缺少的关键性材料，客户通常会对产品的颗粒控制、金属和非金属等杂质含量及产品稳定性等技术指标提出非常严苛的要求，公司产品的质量稳定性将直接影响客户的信赖度。由于公司产品生产过程中涉及的工艺环节较多，如果上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定影响，一旦由于公司产品质量不稳定造成客户损失，公司将会面临客户索赔、产品质量纠纷或诉讼，甚至失去供应商资格，对公司生产经营产生不利影响。

3、管理和内控风险

伴随公司业务的快速发展，公司未来经营的产品品类将会不断丰富、资产规模将持续扩大，员工人数也将不断增多；快速扩张的经营规模对公司现有的经营管理、内部控制、财务规范等提出了更高要求。虽然公司逐步建立了符合科创板上市公司治理要求的各项制度及内控体系，但其仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，因此，公司仍存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的管理和内控风险。

4、财务风险

（1）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,694.80 万元、17,576.63 万元、27,773.91 万元和 36,490.55 万元，占资产总额的比例分别为 5.45%、5.87%、6.29%和 7.66%，占当期营业收入的比例分别为 16.73%、15.46%、18.83%和 37.76%。报告期内公司应收账款规模持续增加，未来随着公司营业收入持续增长，公司应收账款余额可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款逾期或不能收回的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）固定资产投资风险

报告期各期末，公司固定资产和在建工程账面价值逐年增加，合计金额分别为 171,524.76 万元、201,252.17 万元、250,466.71 万元和 283,209.10 万元。公司为扩大生产规模，提升产能与产量，不断增加厂房建设和生产线投入，但固定资产投资见效需要较长时间，同时未来市场环境、技术发展等方面可能会发生不可预测的变化，若公司营收规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，公司将面临业绩下降的风险。

（3）毛利率下滑的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为30.52%、29.60%、31.57%和27.87%。如果未来细分市场竞争格局发生变化，主要竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈；或原材料价格出现较大波动、公司未能持续保持较好的技术研发、成本控制和客户服务能力等，公司将面临毛利率下滑的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（4）存货滞销及跌价的风险

为了保证对客户的持续供货能力，公司通常会在仓库储备一定数量的安全库存，因此，公司报告期各期末存货账面价值较高，分别为13,620.41 万元、17,115.81万元、20,029.49 万元和25,657.72 万元，且呈现逐年上升趋势。随着公司经营规模的不断扩大，存货金额存在进一步增加的可能性，如果公司存货管理和产品销售效率无法进一步提升，将可能会出现存货规模过大或滞销的情形，占用公司大量运营资金，降低公司营运效率和资产流动性，出现存货跌价风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）与行业相关的风险

1、国际政治经济环境变化及贸易摩擦加剧风险

近年来，国际环境复杂多变，贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展，针对半导体设备、材料、技术等相关领域的出口颁布了一系列针对中国的贸易保护政策，限制中国公司获取半导体行业相关的材料、技术和服务。而集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。

2、下游市场需求放缓、毛利率及经营业绩下滑的风险

公司专注于湿电子化学品行业，主要从事通用湿电子化学品及功能湿电子化学品的研发、生产及销售，产品广泛应用于集成电路、显示面板等领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜等工艺环节。公司所从事的业务与集成电路、显示面板等下游行业的发展和市场需求息息相关。近年来，受到全球宏观经济变化、地缘冲突不断升级、消费电子市场需求波动的影响，集成电路及显示面板行业整体需求也出现波动。

若未来公司下游集成电路、显示面板客户需求增长出现放缓，市场竞争进一步加剧或新产品迟迟无法打开市场，公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。

3、原材料价格波动及供应稳定性风险

根据百川盈孚数据，近年来，黄磷、硫磺价格呈现不同程度的波动，以湖北地区黄磷市场含税平均价格和硫磺固体颗粒工业级长江进口含税平均价格走势为例，2022 年湖北地区黄磷市场含税均价为34,311 元/吨左右，2023 年含税均价相较于2022 年大幅下跌，跌至25,972 元/吨左右，2024 年继续跌至23,545 元/吨左右，2025 年价格低位企稳，含税均价小幅回落至 23,326 元/吨左右，2026 年1-6 月有所回升，含税均价达到 27,593 元/吨左右，整体呈现先跌后稳、逐步回升走势；2022 年硫磺固体颗粒工业级长江进口含税均价为 2,338 元/吨左右，2023年含税均价相较于2022 年大幅下跌，跌至1,047 元/吨左右，2024 年含税均价小幅回升至 1,096 元/吨左右，2025 年价格强势反弹，含税均价回升至 2,618 元/吨左右，2026 年以来，受国际局势恶化、地区战争爆发等因素影响，硫磺固体颗粒价格大幅攀升，2026 年1-6月含税均价达到6,117 元/吨左右，创下近年新高。

由于黄磷、硫磺分别系公司磷酸、硫酸产品的主要原材料，因此，黄磷、硫磺价格的大幅波动会造成公司磷酸、硫酸相关产品成本大幅波动，同时影响相关产品毛利率和净利率水平。虽然公司对外销售磷酸、硫酸产品的售价会参考原材料市场价格进行适时调整，但由于原材料采购和产品销售存在时间差，在市场黄磷、硫磺价格短期内出现大幅波动的情况下，如公司未能将黄磷、硫磺价格上涨的成本传导至下游客户端，公司将面临主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

4、安全生产风险

部分湿电子化学品属于危险化学品范畴，国家对危险化学品的生产、储存、使用和运输都制定了相关法律法规，并通过质量技术监督管理、安全生产监督管理、运输管理等相关部门进行监管。如果未来公司的安全管理制度未得到有效执行或者公司员工因工作疏忽导致操作不当，存在被主管部门处罚甚至发生安全生产事故的风险，将可能对公司的生产经营造成不利影响。

5、环境保护风险

公司生产过程中会产生废水、废气和固体废物，公司已根据环境保护相关法律法规的规定，制定了严格的环保制度，积极履行环保职责，完善环保措施。未来如果国家或地方政府出台更为严格的环保要求，公司可能需要增加环保投入，对现有环保设施进行升级改造。同时，如果由于环保设施运行故障等原因发生环境污染事件，公司可能会受到相关部门的处罚，并对公司的生产经营产生不利影响。

（四）募投项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，可能存在因工程进度、认证时间不确定性、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险，项目实际建成后产品的市场接受程度、竞争对手的发展、原材料与产品价格的变动、宏观经济形势的变化等因素也可能导致募集资金投资项目的效益与公司的预测存在差异，致使项目的产能过剩、投资收益率低于预期水平，甚至造成公司业绩下滑，从而影响公司业务发展目标的如期完成。

2、募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次发行募集资金投资项目情况如下表所示：

单位：万元

公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务开展，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）等因素，本次募投项目存在无法及时、充分实施或难以达到预期经济效益的风险。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（2025 年修订）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

（一）利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司投资计划产生重大不利影响情形除外。

（五）发放股票股利的条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）现金方式分配股利的比例

若公司无重大投资计划或重大资金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。

（七）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（八）公司利润分配政策的决策程序和机制

1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、公司高级管理人员和中小投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、公司审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经审计委员会成员的过半数表决通过。

4、股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：

1、公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；

2、董事会批准利润分配预案后，提交股东会审议。股东会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

3、公司当年实现利润且累计未分配利润为正，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，严格按上述程序经董事会审议，并提交股东会审议；

4、若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

（九）利润分配政策的变更机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事发表意见后，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

股东会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投票方式。

（十）利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、审计委员会发表意见，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

二、公司近三年股利分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

1、2023 年度

2023 年度，公司未进行利润分配。

2、2024 年度

2025年4月24 日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《关于2024 年度利润分配预案的议案》，同意以股权登记日登记的总股本 360,000,000 股为基数，每10 股派发现金红利 2元（含税），共计派发现金红利72,000,000 元。

3、2025 年度

2026 年4月23 日，公司召开2025 年度股东会，审议通过了《关于2025 年度利润分配预案的议案》，同意以股权登记日登记的总股本 360,000,000 股为基数，每10 股派发现金红利3 元（含税），共计派发现金红利108,000,000 元（含税）。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司持续重视对投资者的回报。具体分红情况如下表所示：

单位：元

（三）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2025 年修订）等法律法规以及《湖北兴福电子材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制订了未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

公司股东回报规划的制定在充分考虑了全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（二）股东回报规划的制定原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，充分听取独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，制定利润分配方案；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益及公司的可持续发展需要；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金、股票分红具体条件和比例

（1）发放现金分红的条件

1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响后续持续经营；

2）公司累计可供分配利润为正值；

3）公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；

4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司投资计划产生重大不利影响情形除外。

“重大投资计划”或“重大资金支出”是指下列情形之一：

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000 万元；

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

满足上述条件的重大投资计划或者重大资金支出须由董事会审议后提交股 东会审议批准。

（2）现金分红比例

若公司无重大投资计划或重大资金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）发放股票股利的条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配方案的决策机制和程序

公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

（五）利润分配政策及股东分红回报规划的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投票方式。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（六）其他事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

第五节 本次发行摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响测算

（一）主要假设和前提条件

以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于 2026 年 12 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

3、计算公司本次发行后总股本时，以截至 2026 年6 月30 日的公司总股本360,000,000 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

4、假设本次发行数量为不超过500 万股，募集资金总额人民币26,000.00 万元（不考虑发行费用）。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

5、未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

情景 1：假设公司 2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2025 年度上升10%；

情景 2：假设公司 2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2025 年度持平；

情景 3：假设公司 2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2025 年度下降10%。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：上述每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施将有利于提高公司的盈利能力及核心竞争力，具体分析详见“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目为“4万吨/年电子级磷酸项目”，围绕公司主营业务展开，属于公司现有产品的产能扩张。项目将依托公司已掌握的高纯纯化技术、成熟生产工艺与客户资源，新增产能将直接扩充电子级磷酸供给能力，满足下游晶圆制造客户日益增长的需求。项目实施有助于巩固公司在电子级磷酸领域的龙头地位，提升规模效应，降低单位生产成本，进一步强化对集成电路客户的供应能力，抓住半导体产业对电子级磷酸需求持续增长的市场机遇，提升公司整体盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司重视人才梯队建设，完善人才引进机制与奖励机制。通过外引内培，公司已建立优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。

截至 2026 年6 月末，公司拥有 155 人的专业研发团队，在湿电子化学品领域享有丰富的技术和研发经验。公司利用自身专业的研发团队，凭借在湿电子化学品领域丰富的技术积累和不断的研发投入，公司自主研发掌握多项专利技术，并建立了完善的研发、采购、生产、销售体系。公司将持续加强人才队伍建设，不断提升本次募投项目的管理与运营效率。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司现有产品涵盖电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，本次拟建设的 4万吨/年电子级磷酸项目与公司现有主营产品同属超高纯湿电子化学品范畴，所依托的核心技术体系与公司现有电子级磷酸生产技术一脉相承。

公司自 2008 年开始从事电子级磷酸的研发、生产，是国内最早从事该领域自主研发并实现量产的企业之一，在电子级磷酸的研发与产业化过程中，已系统掌握工业黄磷逐级纯化制备高纯黄磷关键技术、熔融结晶纯化生产超高纯电子级磷酸关键技术等多项核心技术，并积累了丰富的工程化经验。本项目采用的工艺路线系公司现有电子级磷酸生产技术在产能规模上的复制与扩大，生产工艺路线、质量控制体系、检测方法及设备选型均已在现有产线上得到充分验证，不涉及技术路线的跨代跃迁。公司在高纯电子级磷酸提纯、痕量金属杂质控制、品质稳定性保障等方面的核心技术可充分支撑本次扩产项目的顺利实施。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

电子级磷酸作为集成电路晶圆制造中氮化硅刻蚀或去除环节的核心材料，在8英寸、12 英寸晶圆制造及先进制程工艺中具有不可替代的作用。当前，我国集成电路产业正处于产能扩张与国产替代加速并行的战略窗口期，下游客户对电子级磷酸的需求不断增加，电子级磷酸市场规模逐年增长。

公司是国内电子级磷酸领域的核心供应商，产品已进入境内外主流集成电路制造企业的供应链体系，上述客户对电子级磷酸供应商的认证周期长、审核标准严苛，公司与上述客户已形成长期稳定的合作关系。基于现有客户基础，本次扩产项目在客户导入方面具备明显优势—电子级磷酸产品无需重新进行客户认证，可直接面向现有客户群体实现新增产能的消化。下游集成电路产业的持续增长、公司与国内外知名集成电路企业的稳定合作关系为本次扩产项目提供了明确的市场需求支撑，公司现有客户资源可有效保障新增产能的消化。

五、对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司拟通过多种方式增强公司的市场竞争力，提升业务规模及经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。

本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范地按照既定用途得到有效使用。

（二）加大业务拓展力度，提高公司的核心竞争力

本次发行募集资金将投入“4万吨/年电子级磷酸项目”，通过本次项目建设，公司将提升磷酸产能以满足电子级磷酸持续增长的市场需求，增强公司在电子化学品行业的竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2025年修订）等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《湖北兴福电子材料股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

3、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。”

（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

“1、本单位承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、本单位承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本承诺函出具后，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。”

湖北兴福电子材料股份有限公司董事会

2026 年 10 月 16 日