湖北兴福电子材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

股票简称：兴福电子

股票代码：688545

湖北兴福电子材料股份有限公司

HUBEI SINOPHORUS ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD.

（宜昌市猇亭区猇亭大道66-3 号）

二〇二六年十月

湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展资金需求，扩大业务规模，增强盈利能力和综合竞争实力，公司考虑自身实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 26,000.00 万元（含本数）。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北兴福电子材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行的背景和目的

（一）本次以简易程序向特定对象发行的背景

1、国内集成电路产业持续扩张，高端湿电子化学品需求快速增长

集成电路是数字经济、人工智能、先进算力产业的底层基础，国内晶圆制造、先进封装产线持续投产扩产，带动上游超高纯湿电子化学品市场需求稳步上行。电子级磷酸作为晶圆制造氮化硅蚀刻、硅片清洗、表面处理环节不可或缺的核心材料，对金属杂质、颗粒度控制要求极高，是芯片制造关键耗材。随着国内多座12 英寸、8英寸晶圆工厂持续释放产能，高端电子级磷酸市场保持较高增速，下游客户对稳定、大规模、高等级国产材料供应的需求持续提升，为本项目实施提供良好的产业市场基础。

2、电子化学品国产替代持续深化，供应链自主可控战略意义突出

湿电子化学品属于半导体产业链关键基础材料，长期以来湿电子化学品主要由海外厂商主导，供应链存在一定外部风险。近年来国家持续鼓励半导体材料自主创新，推动集成电路产业链供应链安全稳定，国产湿电子化学品持续完成产品验证、导入量产，国产材料在晶圆厂的认证渗透率持续提升。兴福电子已实现G3 等级电子级磷酸稳定量产，具备成熟的高纯净化、质量管控与客户验证体系，依托产业国产替代的政策与市场窗口期，进一步强化湿电子化学品供应链自主可控。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展机遇，进一步扩充产能，强化公司在湿电子化学品领域的竞争优势

电子级磷酸主要应用在晶圆制造的刻蚀工艺环节，用于氮化硅的刻蚀或去除。同时，电子级磷酸亦是高选择性磷酸蚀刻液、高选择性金属钨去除液、铝蚀刻液等功能湿电子化学品的主要配方原料之一。随着半导体技术的发展，先进存储芯片用的高选择性蚀刻液需要的磷酸大幅增长，促使全球电子级磷酸需求量近几年持续攀升，公司电子级磷酸产能利用率亦趋近饱和。实施本项目，有利于公司把握电子级磷酸持续增长的市场机遇，扩大电子级磷酸的产能，巩固现有电子化学品产业基础，增强公司综合竞争力。

2、落实公司发展战略，提升持续盈利能力与抗风险能力

本次募投项目紧密围绕公司电子化学品主业发展战略，依托区域磷化工资源配套优势，做大做强核心湿电子化学品主业。项目达产后预计形成稳定的营业收入与利润贡献，优化公司收入结构，提升主营业务盈利水平。

同时，通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，有利于改善公司的资本结构，缓解公司资金压力，提高抵御市场风险的能力，为公司的持续发展注入持久的动力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的种类

本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为提高公司的综合竞争力，满足公司发展战略和业务发展需要，公司拟通过本次发行募集资金用于“4万吨/年电子级磷酸项目”。募集资金的使用围绕公司主营业务及未来发展战略展开，以资本性项目支出、长期投入为主，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。因此，为支持公司可持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

2、以简易程序向特定对象发行 A 股股票是适合公司现阶段选择的融资方式

由于银行贷款的融资规模存在一定限制，同时会形成较高的财务成本。若公司未来业务扩张的资金需求主要依赖银行贷款来满足，一方面会增加公司资产负债率，进一步放大财务风险；另一方面，大额利息支出将挤压盈利空间，削弱公司资金调度的灵活性，对公司持续稳健经营造成不利影响。

通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金的形式进行股权融资具有可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略，有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配，同时为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据合理

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

派发现金同时送股或转增股本： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + N )

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转

增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行采用简易程序，本次发行已经由 2025 年年度股东会审议通过，授权公司董事会根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定发行价格；并已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。上述决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《公司法》的规定

1、本次发行的股票与已发行上市的股份相同，为境内上市人民币普通股A股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，认购对象以同一价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

2、本次发行股票的每股面值为人民币1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行已经 2025 年年度股东会授权，并在 2026 年 10 月16 日第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的规定

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定

1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于“4 万吨/年电子级磷酸项

目”，符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

公司 2025 年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至公司2026 年年度股东会召开之日止。

（四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定

本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

（五）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十

三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（4）本次募集资金将用于“4 万吨/年电子级磷酸项目”，紧密围绕主营业务展开。

（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（七）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司2025 年度股东会授权和第二届董事会第十三次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行已经 2025 年年度股东会授权，并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，湖北兴福电子材料股份有限公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司 2026 年 10 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴福电子材料股份有限公司关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行募集资金投资项目已经公司董事会审慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

湖北兴福电子材料股份有限公司董事会

2026 年 10 月 16 日