梦网科技：董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划调整事项及激励对象名单（截至授予日）的核查意见

梦网云科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划调整事项及激励对象名单（截至授予日）的核查意见

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，对公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）调整事项及激励对象名单（截至授予日）进行核查，并发表意见如下：

一、关于本激励计划调整事项的核查意见

鉴于公司2026 年股票期权激励计划授予的激励对象中，有 1名拟激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司取消上述激励对象资格并撤回拟授予的股票期权合计 1.00 万份；2026 年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象总人数由80 人调整至79 人，授予股票期权数量由3,150.00 万份调整为3,149.00 万份。

除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2026 年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，上述相关事项的调整在2026 年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意调整2026 年股票期权激励计划相关事项。

二、关于本激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见

（一）有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，除上述1名激励对象外，本激励计划授予激励对象名单与公司2026 年第二次临时股东会批准的《公司2026 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象名单相符。

（二）本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

（五）本次授予股票期权的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。

（六）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》、《公司2026 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，参与本激励计划的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效；同意以2026 年10 月16 日为授予日，向79 名激励对象授予3,149.00 万份股票期权。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026 年 10 月 17 日