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关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中 489,357 股股份并减少注册资本；同时，为落实《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等监管规定，结合公司治理实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人员办理股份注销及工商变更登记等相关手续。
二、修订内容
根据《公司法》《证券法》及《上市公司董事会秘书监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币79,748,171元。 | 第六条 公司注册资本为人民币79,258,814元。 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 第二十一条 公司股份总数为79,748,171股,全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为79,258,814股,全部为普通股。 |
| 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;......(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;......(八)从事与公司相同或者相近业务的,应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等,但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务;(九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(十)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十七条 ......公司以下对外提供财务资助事项 | 第四十七条 ......公司以下对外提供财务资助事项 |
| 应当提交股东会审议通过:......(三)中国证监会、本所或者公司章程规定的其他情形。公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易,应当比照《上市规则》的规定提供评估报告或者审计报告,提交股东会审议。公司与关联方发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:(一)《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易;(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;(三)北京证券交易所规定的其他情形。 | 应当提交股东会审议通过:......(三)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为北交所规定的关联方提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易,应当比照《上市规则》的规定提供评估报告或者审计报告,提交股东会审议。公司与关联方发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:(一)《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易;(二)与关联人和各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;(三)北京证券交易所规定的其他情形。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:......(六)二分之一以上独立董事提议;(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:......(六)过半数独立董事提议;(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。...... | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。...... |
| 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 |
| 应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;(三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称申请转板)或向境外其他证券交易所申请股票上市;(六)法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份再买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 | 应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在北交所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称申请转板)或向境外其他证券交易所申请股票上市;(十一)法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 |
| 东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制,不得设定不适当障碍而损害股东的合法权益。 | 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的,应当推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的,股东会在董事选举中应当推行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺,同意接受提名,承诺所披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会选举董事时,应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票制:(一)选举两名以上独立董事;(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的,股东会选举两名及以上非独立董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺,同意接受提名,承诺所披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:......(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满;......(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务,停止其履职。 | 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:......(六)被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满;......(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款规定情形的,应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的,按相关规定办理。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 |
| 政法规、部门规章和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;......(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反前述规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 政法规、部门规章和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;......(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员违反本款第(六)项、第(七)项规定的,应当向董事会或者股东会报告,按照本章程规定的程序审议,充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。董事违反前述规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 | 第一百〇三条 公司的董事出现下列情形之一的,应当作出书面说明并对外披露:(一)连续两次未亲自出席董事会会议;(二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。董事连续两次未能出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以更换。 |
| 第一百〇九条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,包括六名非独立董事和三名独立董事,设董事长一人。 | 第一百〇九条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,包括六名非独立董事和三名独立董事,设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。 |
| 第一百一十五条 公司董事会负责管理公司投资者关系工作,由董事会秘书担任具体负责人。公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告、股东会、分析说明会、当面沟通、电话咨询、现场参观、公司网站披露、媒体采访和报道、路演等。公司应尽可能增加沟通渠道,注重沟通效率和成本控制。公司与投资者之间发生的纠纷可自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者直接向公司所在地人民法院提起诉讼。 | 第一百一十五条 公司董事会负责管理公司投资者关系工作,由董事会秘书担任具体负责人。公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告、股东会、分析说明会、当面沟通、电话咨询、现场参观、公司网站披露、媒体采访和报道、路演等。公司应尽可能增加沟通渠道,注重沟通效率和成本控制。 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会 |
| 会议;(二)督促、检查董事会决议的执行情况;(三)签署董事会重要文件;(四)董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 会议;(二)督促、检查董事会决议的执行情况;(三)签署董事会重要文件;(四)董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当采纳,公司应当及时披露。 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立董事过半数、或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当采纳,公司应当及时披露。 |
| 第一百五十一条 公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人,负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外,其辞职自 | 第一百五十一条 公司应当设董事会秘书,向董事会报告工作。董事会秘书履行如下职责:(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)组织和协调定期报告草案编制工 |
| 辞职报告送达董事会时生效。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。上市公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并及时公告,同时向北交所报备。公司指定代行人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 | 作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向北京证券交易所报告并披露;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北京证券交易所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北京证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北京证券交易所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北京证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向北京证券交易所报告;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复北京证券交易所问询;(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向北交所报告;(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照北交所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十五)法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露外,其辞职自辞职报告送达董事会时生效。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。公司应当在原任董事会秘书离职或者被解聘后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间,由董事长代行董事会秘书职责,并及时公告,同时向北交所报备。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百一十八条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四)中小股东,是指除公司董事、高级管理人员及其关联方,以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 | 第二百一十八条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四)中小股东,是指除公司董事、高级管理人员及其关联方,以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
上海欧普泰科技创业股份有限公司
董事会
2026 年 10 月 16 日
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