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资讯 杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于2026 年10 月16 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订部分治理制度的相关议案，同意对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步提升公司的规范运作水平，结合公司实际情况和治理要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司是经中华人民共和国商务部【商资批(2008)598号】《商务部关于同意杭州海康威视数字技术有限公司转制为股份有限公司的批复》批准,以整体变更方式设立,并在浙江省市场监督管理局注册登记的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”),统一社会信用代码:91330000733796106P。 | 第二条 公司是经中华人民共和国商务部【商资批(2008)598号】《商务部关于同意杭州海康威视数字技术有限公司转制为股份有限公司的批复》批准,以整体变更方式发起设立,并在浙江省市场监督管理局注册登记的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”),统一社会信用代码:91330000733796106P。 |
| 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事,由董事会以全体董事的过半数选举产生。... | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。...第十二条 按照《中国共产党章程》(以下简称《党章》),公司设立党委,党委一般由5至9名委员组成,最多不超过11名,其中党委设书记1名,副书记1至2名;公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司党委依照规定研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会和经理层依法行使职权。 | |
| 第十八条 公司成立时的股本总额为45,000万元,由公司各发起人按其在杭州海康威视数字技术有限公司(以下简称“海康威视”)出资比例所对应的海康威视截至2008年2月29日经审计后的净资产认购。... | 第二十条 公司整体变更设立时发行的股份总数为45,000万股,由公司各发起人按其在杭州海康威视数字技术有限公司(以下简称“海康有限”)出资比例所对应的海康有限截至2008年2月29日经审计后的净资产认购。... |
| 第十九条 公司股份总数为9,164,871,550股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为9,164,871,550股,公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;... | 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即7人)时;... |
| 第八十二条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名及以上董事时,实行累积投票制度。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,由现任董事会或连续12个月单独或者 | 第八十四条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名及以上董事时,实行累积投票制度。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,由现任董事会或单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,按照拟选任的人数提名下一届董事会的董事候选人或者 |
| 合计持有公司1%以上股份的股东,按照拟选任的人数,经董事会提名委员会审核,现任董事会资格审查后,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人,并提交股东会选举。股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东可平均分开给每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定当选董事。独立董事的选举亦适用累积投票制,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 增补董事的候选人,经董事会提名委员会审核、现任董事会资格审查后,提交股东会选举。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十天送达公司。股东会以累积投票方式选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东可平均分开给每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定当选董事。独立董事的选举亦适用累积投票制,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 第九十九条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务和勤勉义务:(一)公平对待所有股东。(二)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。(三)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程、深圳证券交易所业务规则规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者章程规定,不能利用该商业机会的除外。(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过的除外。(六)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。(七)保证有足够的时间和精力参与公司事务,原则上应当亲自出席董事会,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托。(八)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益,对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的,应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。(九)认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。(十)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题,如发现异常情况,及时向董事会报告并采取相应措施。(十一)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。(十二)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任。(十三)法律法规、深圳证券交易所业务规则及本公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。公司董事根据前款第四项、第五项规定,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务的,应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第三项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | (与第九十九条忠实义务合并) |
| 第一百零四条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 | 第一百零五条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议,签署董事会相关文件;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的相关文件;(四)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(五)董事会授予的其他职权。董事长按本章程规定的职权开展工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议,签署董事会相关文件;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(四)董事会授予的其他职权。董事长按本章程规定的职权开展工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百一十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他形式作出决议,并由参会董事签字。 |
| 第一百三十二条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。公司高级管理人员基本薪酬按照其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬主要根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。独立董事和不在公司担任具体职务的外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 | |
| 第一百三十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反相关义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 | |
| 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十五条 公司设董事会秘书,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书主要负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络,组织和协调公司信息披露事务和投资者关系管理工作,负责公司股东会、董事会会议的筹备及会议文件、公司股东资料的管理,协助独立董事履行职责,并承担公司治理相关职责以及法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及本章程规定的其他职责。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 | 第一百五十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会报告,并通报董事会秘书。 |
| 第一百七十一条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十五条...公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百七十八条...公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,股东会决议决定不按股东持股比例减少出资额或者股份的除外。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
注：本次修订涉及的其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款实质含义的字词和标点的修改。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修改后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订公司章程事项尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营层或其授权人士办理本次《公司章程》修订相关的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权期限自股东会审议通过本次修订公司章程事项至相关登记办理完毕之日止。上述变更内容以相关市场监督管理部门最终备案结果为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
为贯彻落实《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，进一步健全公司治理体系，提升公司治理水平，结合公司经营管理实际，公司对部分治理制度进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要提交股东会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《控股股东、实际控制人行为规范》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《董事、高级管理人员离职管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《闲置资金管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
上述制度已经第六届董事会第十一次会议逐项审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》尚需提交公司股东会审议。其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次修订的部分公司治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2026 年 10 月 17 日
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