北京德恒律师事务所

关于

浙江美力科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票的

法律意见

北京德恒律师事务所DeHeng Law Offices

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释义....2

第一节 引言....4

第二节 正文....6

一、本次发行的批准和授权....6

二、发行人本次发行的主体资格....6

三、本次发行的实质条件....6

四、发行人的设立....9

五、发行人的独立性....10

六、实际控制人、一致行动人和持有发行人5%以上股份的主要股东....10

七、发行人的股本及演变....11

八、发行人的业务....11

九、关联交易及同业竞争....11

十、发行人的主要财产....12

十一、发行人的重大债权债务....12

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....13

十三、发行人章程的制定与修改....13

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况....14

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....14

十六、发行人的税务及财政补贴....15

十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障....15

十八、发行人募集资金的运用....16

十九、发行人的业务发展目标....16

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....16

二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价....17

二十二、结论....17

释 义

在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

北京德恒律师事务所

关于

浙江美力科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票的

法律意见

德恒 12F20260500-2 号

致：浙江美力科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律咨询合同》，本所接受发行人委托担任其 2026 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问，就发行人本次向特定对象发行股票事宜，出具本《法律意见》。

本《法律意见》是根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具。

第一节 引 言

1．本所律师参照中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件、中国证监会的有关规定和深交所的有关规定发表法律意见。

2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本《法律意见》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。

5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6．对于本《法律意见》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。

7．本《法律意见》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、深交所和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：

第二节 正 文

一、本次发行的批准和授权

经核查，本次发行已取得如下批准与授权：

（一） 发行人第六届董事会第七次会议及2026年第二次临时股东会已作出批准发行人本次发行的决议，发行人上述董事会、股东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

（二） 发行人2026年第二次临时股东会已授权董事会及其授权人士全权办理本次发行，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（三） 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须取得深交所的审核同意，并在中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为：

（一） 发行人系依法成立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所上市。

（二） 截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；不存在《证券法》《上市规则》需要终止上市的情形。

（三） 发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1. 根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》，本次发行已经发行人股东会审议通过，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股面值1元，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2. 根据公司审议通过的《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行采用竞价方式，股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面价格，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3. 本次发行方案已经第六届董事会第七次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定

1. 经本所律师核查，本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见或者保留意见的审计报告。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员调查问卷，并经本所律师登录中国证监会和深交所网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人现任董事、高级管理人员调查问卷并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的调查问卷并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见第18 号》第二条规定的情形。

（6）根据发行人及其子公司《企业专项信用报告》及境外律师出具的相关文件，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项和《适用意见第 18 号》第二条规定的情形。

2. 经本所律师核查，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）根据《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金的使用均围绕公司主营业务展开，符合公司经营发展需要和发展目标，符合国家产业政策，亦符合相关法律法规的规定。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《募集说明书》，本次募集资金使用不为持有财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《发行预案》及《募集说明书》，本次发行募集资金的使用围绕公司主营业务展开，本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3. 经本所律师核查，本次发行方案符合《管理办法》的其他有关规定，具体如下：

（1）本次发行的发行对象不超过 35 名，且发行对象符合股东会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为关于本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。

（4）本次发行的发行对象自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

4. 根据控股股东、实际控制人及一致行动人出具的承诺及发行人的说明，发行人及其控股股东、实际控制人及主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

5. 根据《发行预案》《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第18 号》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为：

（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二） 发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规

范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三） 发行人设立过程有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，本所律师认为：

（一） 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东及其他关联方。

（二） 发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

六、实际控制人、一致行动人和持有发行人5%以上股份的主要股东

经核查，本所律师认为：

（一）章碧鸿持有发行人76,600,000股，占发行人本次发行前总股本的36.29%，且任发行人董事长，系发行人的控股股东、实际控制人；章竹军持有发行人7,095,600股占发行人本次发行前总股本的3.36%，且任公司董事、总经理，系发行人实际控制人的一致行动人。

（二）截至本《法律意见》出具之日，章碧鸿及其一致行动人所持股份不存在质押情形。

（三）截至本《法律意见》出具之日，除章碧鸿外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。

七、发行人的股本及演变

经核查，本所律师认为：

（一） 发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序、股份设置及股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。

（二） 发行人的上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人上市后，发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，合法、有效。

八、发行人的业务

经核查，本所律师认为：

（一） 发行人及其子公司取得了实际从事的主营业务的必要资质，经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人境外子公司在境外的经营合法、合规、真实、有效。

（三） 报告期内发行人的主营业务未发生变更。

（四） 报告期内，发行人的营业收入主要来自于其主营业务，公司主营业务突出。

（五） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

经核查，本所律师认为：

（一）发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为。

（二）发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

（三）发行人与其关联方的关联交易，已经履行适当的决策或确认程序。

（四）发行人的控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或近似的业务，与发行人不存在同业竞争情形。

（五）发行人及发行人的实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。

（六）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经核查，本所律师认为：

（一）发行人的土地使用权及房屋所有权依据合法的途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除《律师工作报告》中披露的设置抵押担保情形外，发行人对其土地使用权、房屋所有权行使权利不存在其他限制。

（二）发行人合法拥有商标、专利、计算机软件著作权，发行人前述无形资产不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。

（三）发行人拥有办公、车辆等生产经营设备。根据发行人的确认并经本所律师核查，该等设备处于有效使用期内，均在正常使用中。

（四）截至本《法律意见》出具之日，发行人对外投资的子公司依法设立、有效存续；发行人持有该等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所律师认为：

（一）截至报告期末，发行人及子公司正在履行的重大合同形式和内容合法有效，其履行不存在实质性的法律障碍。

（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”所披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，本所律师认为：

（一）本所律师认为，发行人设立至今的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

（二）本所律师认为，除《律师工作报告》中披露的情形外，发行人在报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产的行为，报告期内重大资产收购行为已履行了必要手续，合法、有效。

（三）截至报告期末，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，本所律师认为：

（一）发行人章程的制定和报告期内历次修改均履行了股东会审议程序、工商备案程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人有效的《公司章程》系依据法律、法规及发行人实际情况制定的，其内容符合法律、法规和规范性文件的相关

规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

经核查，本所律师认为：

（一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东（大）会、董事会、监事会议事规则（2025年 12 月公司召开2025 年第二次临时股东大会，取消监事会）、董事会审计委员会规则，该等（议事）规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会（2025 年12 月公司召开 2025 年第二次临时股东大会，取消监事会）的召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。

（四）发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经核查，本所律师认为：

（一）发行人现任董事及高级管理人员、取消监事会前任监事的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）报告期内发行人董事、取消监事会前任监事和高级管理人员的变动符合有关规定，已履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

经核查，本所律师认为：

（一）发行人及子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及子公司报告期内享有的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人及子公司报告期内享受的主要财政补助政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及子公司报告期内不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障

经核查，本所律师认为：

（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的情形外，发行人及子公司在报告期内未发生重大污染事故和环境违法行为。

（二）发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准。发行人及子公司在报告期内未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规行为而受到处罚。

（三）发行人及子公司在报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生安全生产事故，无因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。

（四）发行人报告期内的劳动用工合法合规，无因违反劳动社会保障方面的法律法规行为而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，本所律师认为：

（一）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策；

（二）发行人募集资金运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资金投资项目可行性研究报告；

（三）发行人已就募集资金投资项目向有权主管部门相应办理了备案、审批手续，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

（四）发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

（五）发行人不存在通过全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

（六）发行人本次募投项目实施不会导致新增同业竞争或关联交易。

十九、发行人的业务发展目标

经核查，本所律师认为：

（一）发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划。发行人业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。

（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，本所律师认为：

（一）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件。

（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司未受到政府部门作出的重大行政处罚。

（三）截至本《法律意见》出具之日，发行人实际控制人及一致行动人、董事、取消监事会前任监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或纪律处分事项。

二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》与本《法律意见》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审阅了发行人引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容。

本所律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见》相关内容与本《法律意见》并无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因为引用本《法律意见》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍；发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定；发行人《募集说明书》引用的本《法律意见》的内容适当。本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。

本《法律意见》正本一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

王 丽

承办律师： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

王 丹

承办律师： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

徐逍影

年 月 日