财通证券股份有限公司

关于浙江美力科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

财通证券股份有限公司CAITONGSECURITIESCO.,LTD.

（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198 号财通双冠大厦西楼）

二〇二六年十月

声 明

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《浙江美力科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

目录

声明 …… 1

目录 …… 2

第一节 本次证券发行基本情况 …… 3

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 …… 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 …… 3

三、发行人基本情况 …… 4

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 …… 4

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 …… 5

第二节 保荐机构承诺事项 …… 7

第三节 对本次证券发行的推荐意见 …… 8

一、本次发行的推荐结论 …… 8

二、本次发行履行了法定决策程序 …… 8

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 …… 8

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 …… 9

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 …… 9

六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定 …… 13

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 …… 15

八、关于廉洁从业的专项核查意见 …… 15

九、发行人存在的主要风险 …… 16

十、发展前景评价 …… 22

十一、保荐机构保荐意见 …… 26

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

财通证券指定邱龙凡、王志二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

邱龙凡：现任职于财通证券战略投行总部，保荐代表人，拥有法律职业资格。曾先后主持或参与了捷昌驱动（603583.SH）、美力科技（300611.SZ）、格林达（603931.SZ）、汉王药业等首发上市项目，美力科技（300611.SZ）、绿康生化（002868.SZ）等再融资项目，美力科技（300611.SZ）重大资产重组、百大集团（600865.SH）收购独立财务顾问项目，具有较为丰富的企业改制、股票发行上市等投资银行项目经验。

王志：现任职于财通证券战略投行总部，保荐代表人。曾主持或参与迎驾贡酒（603198.SH）、格尔软件（603232.SH）、美力科技（300611.SZ）、捷昌驱动（603583.SH）、双枪科技（001211.SZ）等 IPO 项目；曾负责或参与美盛文化（002699.SZ）非公开发行项目、江特电机（002176.SZ）、美力科技（300611.SZ）重大资产重组项目、五洲新春（603667.SH）公开发行可转债项目、美力科技（300611.SZ）公开发行可转债项目、龙泰家居（831445.BJ）公开发行并在精选层挂牌项目、三友科技（834475.BJ）公开发行并在精选层挂牌联席主承销项目，具有丰富的投资银行业务操作经验。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人

祁海梅：现任职于财通证券战略投行总部，拥有中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师证书或资格，曾先后任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道会计师事务所（特殊普通合伙），拥有八年投资银行及审计工作经验，曾作为主要成员参与上海沿浦（605128.SH）、郎博科技（603655.SH）、电连技术（300679.SZ）等多个IPO、再融资、并购重组项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本项目的其他项目组成员为彭梓强、刘阳、吴海洲。

上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

三、发行人基本情况

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对美力科技2026年度向特定对象发行A股股票项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：

1、立项审核流程

（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行未公开信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。

（2）立项审核。立项委员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。

2、内核审核流程

（1）现场核查

需现场核查的项目，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。合规部根据内部制度要求对重大投行项目或存在合规风险隐患的项目等开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。

（2）底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（3）材料审核

质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量控制部审核通过后出具质量控制报告，提交内核会审议。

合规部指定合规专员进行内核前合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。

（4）问核流程

项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。

（5）内核会议审核

内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少于 7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。如内核委员存在利益冲突的，不得参与内核会。

内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上，并经内核负责人审批同意后内核通过。

（二）内核意见

本保荐机构召开内核会议，对美力科技2026 年度向特定对象发行A股股票项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐美力科技向特定对象发行A股股票，并向深交所、中国证监会推荐。

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

10、中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

财通证券受美力科技委托，担任其向特定对象发行股票之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：美力科技法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的决策程序，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。

二、本次发行履行了法定决策程序

经核查，公司已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体情况如下：

2026 年 8 月 4 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 8 月 20 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。公司已就本次发行的证券种类、发行数量、发行价格等相关事项履行股东会决议程序，公司于2026年 8月 20 日召开2026 年第二次临时股东会审议通过相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定。

《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。”公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的相关条件，并报送深圳证券交易所和中国证监会履行审核及注册程序，符合《证券法》第九条的规定。

《证券法》第十二条规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，公司本次向特定对象发行股票符合上述规定。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

3、发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）

项所述情形。

4、发行人现任董事、监事（已取消）、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

5、发行人及其现任董事、监事（已取消）、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

6、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次募集资金使用项目非用于持有财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第二十六条的规定

经核查，本次证券发行符合《注册管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

（1）发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

（3）发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

（4）发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

本次证券发行募集资金总额不超过 58,500.00 万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金扣除发行费用后将全部用于年产200万件智能悬架及1,000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月；上市公司已在募集说明书等文件中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

（3）两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } ( \mathrm { P 0 { - } D ) } / \ \mathrm { ~ ( 1 { + } N ) }$

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行价格和发行对象由董事会根据股东会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上所述，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定。

（七）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

综上所述，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

（八）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（九）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

经核查，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具体如下：

（一）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过 63,322,404 股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金到位日为 2021 年 2月，本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18 个月，符合时间间隔的要求。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额不超过58,500.00 万元（含本数），募集资金用于非资本性支出的金额合计17,500.00 万元，占募集资金总额的比例为29.91%，不超过30%。

综上，本次募集资金将用于年产200 万件智能悬架及1,000 万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目和补充流动资金。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次向特定对象发行股票符合该条规定的以下主要情形：

1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

2、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

公司主营业务为弹簧及弹性元件、汽车牵引与保护系统。公司本次募集资金拟投向年产200万件智能悬架及1,000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。

综上所述，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出承诺。

经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于廉洁从业的专项核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项进行了核查。

经核查，本次证券发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。

发行人在本次发行中聘请财通证券作为本次发行的保荐人和主承销商，聘请天健作为本次发行的审计机构，聘请北京德恒律师事务所作为本次发行专项法律顾问，聘请 ORTHPARTNERS Rechtsanwaltsgesellschaft mbH& Co.KG 为境外子公司出具法律意见，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行申报材料排版制作服务，聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司对募集资金拟投资项目的可行性进行研究。发行人相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的要求，除聘请上述机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。

九、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）经营业绩波动风险

公司主要从事弹簧及弹性元件、汽车牵引与保护系统等汽车零部件的研发、生产和销售业务。报告期内，公司营业收入分别为137,623.12 万元、160,354.10万元、201,212.70 万元和208,466.84 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,069.77 万元、10,668.74 万元、14,590.09 万元和 11,647.26 万元，整体呈现增长趋势。公司产品系汽车整车的重要组成部分，因而公司业务发展情况与汽车工业的发展情况紧密相关，而汽车工业景气度又与宏观经济周期、行业政策紧密相关。

当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括弹簧钢等产品，系公司生产成本主要构成部分。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现大幅波动，且公司未能采取有效措施，将导致公司经营业绩波动的风险。

（3）业务规模扩大导致的管理风险

经过十余年持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式。但是随着公司资产和经营规模等的持续增长，在海外设立子公司以及陆续收购上海科工、北京大圆、江苏大圆、上海核工、ACPS 集团等公司后，公司并表范围进一步扩大，公司将在经营管理、内控制度、人才储备等方面面临更大的挑战。若公司不能进一步提升管理能力，持续充实高素质管理人才队伍，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。

（4）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.86%、20.04%、23.50%和 20.37%，存在一定波动。报告期内毛利率有所提升，系原材料价格变动、产销规模扩大带来的规模效应、生产工艺优化及产品结构升级等多重因素共同作用的结果。但若未来原材料价格持续下行或维持低位，下游整车客户可能通过年降、返利或重新议价等方式要求公司同步让渡成本红利；同时，若未来原材料价格大幅上涨而公司未能及时充分向下游传导，或主机厂年降幅度加大、新产品导入不及预期、客户和产品结构发生不利变动，公司毛利率可能无法维持现有水平，存在下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

（5）产品价格下降风险

随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下降。如果公司不能调整产品结构、开发新产品、配套新车型等，则面临产品价格下降的风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。

（6）产品质量的风险

公司产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹簧产品的质量有较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。

根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在缺陷而进行调查时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。

（7）境外销售风险

报告期内，公司境外销售收入分别为 11,521.42 万元、15,294.22 万元、33,227.99 万元和 129,121.22 万元，占当期营业收入比例分别为 8.37%、9.54%、16.51%和61.94%，随着 2025 年德国美力投产以及公司完成对ACPS 的收购并于2026 年 4 月纳入合并报表范围，公司境外销售收入规模整体呈上升趋势。公司外销业务受到海外汽车产品需求、汇率和运费波动以及贸易政策等的影响，上述客观影响因素如加剧，可能引发公司无法持续获得充足的外销订单或运费上升、关税成本上升等带来毛利率下降的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为50,515.69 万元、57,824.24 万元、58,634.40 万元和 103,512.24 万元，占流动资产的比重分别为 43.92%、48.16%、37.04%和 41.11%，公司应收账款维持较高水平。如果公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。

（2）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,309.17 万元、28,655.40 万元、35,426.12 万元和 75,356.10 万元，占流动资产比例分别为 24.61%、23.87%、22.38%和 29.92%，2026 年 6月末存货账面价值增长主要原因系完成对 ACPS 收购并纳入报表范围。公司存货规模较大，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游行业景气度降低，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临计提较高存货跌价准备的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

（3）固定资产折旧上升的风险

报告期内，随着公司新厂房和募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。

（4）短期偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 48.63%、46.00%、49.13%和 72.05%，流动比率分别为1.44、1.62、1.36 和1.21。最近一期末公司资产负债率上升，主要原因系为收购ACPS 新增借款较多。如果公司流动资金周转不畅，将面临短期偿债风险。

（5）高新技术企业税收优惠的风险

公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，报告期内其按15%优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如上述主体不能继续被认定为高新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

（6）商誉减值风险

截至 2026 年 6 月30 日，公司商誉账面原值为 43,113.68 万元，系公司在并购上海科工及ACPS 过程中形成。截至报告期末已计提减值准备5,196.76 万元，账面净值为37,916.92 万元，占最近一期末净资产比例为27.76%。若上海科工或ACPS 未来在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，公司将会面临商誉减值的风险。

3、技术风险

（1）技术创新和储备风险

汽车行业属于技术密集型行业，是新技术、新工艺、新材料得到广泛应用的先行行业，由此汽车整车厂商对汽车零部件企业的技术和科技创新能力要求也越来越高。汽车零部件企业需要精准及时地掌握市场需求和行业技术发展趋势，不断进行新技术及新产品的创新研发，才能保持核心竞争力。

若公司不能持续进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进下游行业及客户需求，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场竞争力及业务发展。

（2）关键技术泄露风险

公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。尽管公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，保护公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。

（3）核心技术人才流失风险

随着近年来高端汽车零部件产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺并成为同行业竞争对手竞相网罗的对象。若公司技术人员流失严重，公司内部不能保证技术团队的稳定，可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。

（4）新产品研发的风险

公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，需投入较多的人员、资金和试验材料，研发成本较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发制造失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济与汽车行业景气度风险

公司主要从事弹簧及弹性元件、汽车牵引与保护系统的研发、生产和销售业务，产品系汽车整车的重要组成部分，公司业务发展情况与汽车工业的发展情况密切相关，而汽车工业景气度又与宏观经济周期、行业政策具有高度相关性。

当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。若未来全球经济和国内宏观经济形势不及预期，或者国家产业政策支持力度下降，则可能导致我国汽车行业产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司所处行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，其中，国内主要汽车弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。

若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而未能巩固核心竞争能力，提升市场份额，将面临市场份额下降的风险，可能

对公司经营业绩形成不利影响。

（三）与本次募集资金投资项目相关的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。

2、新增资产折旧摊销导致公司净利润下滑的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。由于募投项目的建设需要一定的周期，项目实施后，若因宏观政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际效益低于因资产增加而新增的折旧摊销费用，则公司将面临因新增资产折旧摊销而导致的净利润下滑风险。

3、募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目涉及的空气弹簧产品系公司依托悬架系统弹簧领域技术积累向智能悬架领域拓展，目前已通过部分整车厂的供应商准入审核并取得开发资质，尚未形成规模化收入，拟通过本次募投项目构建规模化生产能力。

上述募投项目建成并达产后，公司将新增弹性元件 2000 万件、空气弹簧年产能200 万件。虽然空气悬架渗透率快速提升、国产替代加速，但公司空气弹簧尚处于客户认证阶段；同时下游汽车行业竞争激烈，若公司无法在客户开拓、订单获取及成本控制等方面取得突破，或者下游客户车型销量及量产进度不及预期，新增产能将面临无法消化的风险。

4、本次募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险

本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材料成本、预计产能爬坡节奏及客户订单释放计划等假设条件而得出。在项目实施及后续运营过程中，若出现产品市场价格大幅波动、原材料成本持续上涨、客户订单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形，或者下游行业出现激烈的价格竞争导致产品单价下降，可能导致本次募投项目实际效益不及预期。

此外，公司空气弹簧业务开展时间总体较短，空气悬架市场主要份额目前由国际零部件巨头及保隆科技等国产化先行供应商占据，公司作为市场进入者面临品牌认知度及量产经验方面的竞争压力。若未来公司未能持续保持技术和成本优势，或无法有效应对客户降价压力，亦可能导致项目收益率下降。上述不确定性因素可能对本次募投项目的效益实现产生不利影响。

5、空气弹簧产品认证及销售不确定性风险

汽车零部件产品进入下游客户供应链整体认证周期较长，各环节验证标准较高。公司空气弹簧产品目前已取得部分整车厂开发资质，尚未取得批量订单。公司存在产品无法按预期通过客户认证、或认证通过后客户车型量产进度延迟、或产品性能指标未达客户预期等风险。若上述情形发生，将导致公司空气弹簧产品认证失败或销售不及预期，前期投入的研发及设备费用难以回收，并对公司智能悬架业务发展规划的实现造成不利影响。

十、发展前景评价

（一）发行人竞争地位

自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，依托相关技术和制造能力，逐步向航空航天、轨道交通、具身智能等领域拓展。公司系弹簧及汽车牵引与保护系统领域的领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势。

凭借成熟的设计制造能力、可靠的产品品质与完善的配套服务，公司多年来与万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等多家国际知名汽车零部件一级供应商建立了稳固的长期合作关系，成功纳入上述企业的全球采购体系。同时，公司亦是吉利汽车、比亚迪汽车、大众集团、宝马集团、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等多家国内外主流整车厂商的配套供应商。依托收购的ACPS 集团，公司进一步延伸海外客户布局，实现与大众、奔驰、宝马、特斯拉等全球头部车企的深度业务合作，全球化客户版图持续拓宽。

（二）发行人竞争优势

1、技术优势

经过多年的自主研发积累，截至报告期末，公司及子公司共拥有专利超200余项、注册商标超 200 余项。公司是国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业。目前，子公司绍兴美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省 2024 年省级“专精特新”中小企业。公司收购北京大圆、江苏大圆后，融合了大圆钢业的技术，是目前国内独家同时拥有稳定杆实心、空心、冷成型与热成型技术的企业，也拥有悬架弹簧冷成型与热成型技术，有多条自动化生产线；公司购买德国 MSSCAHLE GmbH 公司资产后，获取其变线径 Mini block 弹簧核心技术。

此外，公司通过收购德国ACPS 公司，将业务延伸至汽车拖车牵引系统领域，获得了其在该领域深耕近七十年积累的研发实力与技术储备，包括固定式、可拆卸式、可伸缩/隐藏式等系列拖车牵引产品技术，以及处于行业前沿的全电动旋转牵引系统、智能电控与轻量化技术。

2、工艺设备优势

经过多年的发展与积累，公司已通过自主技术改造、参与国际设备研发、设备引进等方式，使公司及子公司的设备精度、生产效率具有一定优势。公司引进了德国首台全世界最大线径的悬架弹簧冷卷设备，以适应新能源汽车大线径螺旋弹簧的趋势。从意大利、德国引进拉丝与热处理设备有效提升了悬架弹簧材料的整体水平。

公司收购德国ACPS 公司后，进一步整合其成熟的多品类生产线与规模化制造能力，形成了覆盖精密弹簧、稳定杆、汽车拖钩及牵引系统等多元产品的自动化柔性产线体系，具备多品种、多批次的柔性化生产能力，能够满足国内外整车厂及汽车零部件客户的规模化供货需求，整体制造工艺水平与产线协同能力进一步提升。

3、管理和人才优势

公司一直非常注重制造行业内高端技术人才和企业管理人才的培养与挖掘，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。近年来，公司先后引进国千人才、省级海外工程师和市级英才计划人才等，已建立了一支技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。团队核心成员在金属材料、新材料和热处理领域具有深厚造诣，其他年轻骨干大多毕业于国内知名院校的机械工程、机电技术、物理学、材料学等相关专业，具备良好的技术理论基础。公司研发团队通过技术人才的新老结合以及各技术层级人才的组合搭配，有效地发挥了团队发展的协同效应。因此，公司现有研发团队在准确把握市场需求、调整产品研发思路方面具有领先优势，对国内外同行业的技术发展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性。同时，公司管理团队多年来一直专注于弹簧行业，对下游行业客户的产品需求有着较为深刻的理解，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，且在经营过程中将精细化的管理理念、完善的流程控制制度与生产工艺流程相结合，提高生产效率。

公司收购德国ACPS 公司后，其国际化管理团队及专业人才一并纳入公司管理体系。该团队在产品研发、生产制造、销售服务等方面具有丰富的国际化管理经验，在德国、荷兰、西班牙、英国、美国、中国等地区设有专业客户服务团队，对相关国家或地区的政治经济形势、产业政策、商业规则、外汇管理、资金流动管理、税务管理及法律法规具有深刻理解。公司由此形成了“本土精细化管理+国际化运营经验”相结合的管理团队，为公司全球化业务拓展提供了有力的人才保障。

4、品牌与客户优势

经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的客户，包括吉利汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等。同时，公司与诸多国际汽车零部件一级供应商，如万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等，建立了长期稳定的合作关系，并进入国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。近年来，公司产品销售额逐年增长，市场占有率不断提高，充分体现了市场对公司产品的认可。公司子公司上海科工长期致力于汽车精密注塑件生产和研发业务，在精密注塑模具及成型技术和塑件表面处理、喷涂加工等领域也已经具有一定知名度，主要客户包括安凯希斯、伟巴斯特、奥托立夫等知名汽车零部件企业。

公司收购德国ACPS 公司后，客户资源和市场渠道进一步拓宽。ACPS 公司深耕汽车拖车牵引系统行业多年，拥有“ORIS”国际知名品牌，在行业内具备较高的品牌知名度，其业务遍及欧洲、北美等国际市场，已与大众集团、梅赛德斯奔驰、吉利沃尔沃、宝马集团、特斯拉、本田、马自达等国际知名汽车品牌，以及 Rameder、博萨尔（BOSAL）、司库伯（STAHLGRUBER）、LKQFOURCE等汽车售后市场客户建立了长期稳固的合作关系。收购完成后，公司客户版图从国内主流整车厂延伸至国际知名汽车品牌及全球售后市场，形成“自有品牌+国际知名品牌”的双品牌战略布局，以及“国内市场+国际市场”双市场覆盖，品牌影响力和客户资源优势显著增强。

5、产业布局和服务配套优势

随着公司生产工艺技术的日益成熟以及客户资源的逐步积累，公司为了更加贴近各整车厂及汽车零部件客户的配送及服务要求，同时也为了及时跟进客户的生产和设计需要，开始积极进行产业布局。目前公司在上海、浙江海宁、浙江新昌、江苏盐城、北京、吉林长春以及德国设有生产制造基地，涉及国内长三角、京津冀和东北三大汽车产业集群和欧洲市场，公司产能丰富，产品系列齐全，能快速响应，充分发挥就近配套的优势，为众多整车厂及汽车零部件客户提供优质的本土化研发和供货服务。

公司收购德国ACPS 公司后，其位于德国、匈牙利、英国、西班牙、美国、墨西哥、中国等国家的经营主体纳入公司产业布局，公司生产制造与服务网络进一步扩展，形成了“立足中国、覆盖欧洲、辐射北美”的全球化产业布局。公司能够贴近全球主要整车厂及汽车零部件客户实施本土化研发、生产与供货，快速响应客户需求，全球产能协同与配套服务能力显著提升。

公司不断巩固自身技术先进、设备领先、工艺成熟、管理规范、品牌卓越等竞争优势，并持续推动与ACPS 公司在客户资源、技术研发、全球产能与市场渠道等方面的深度融合：一方面，公司可借助ACPS 公司在欧美的品牌及渠道，推动弹簧、稳定杆等产品进入国际整车厂供应链；另一方面，ACPS 公司的电动拖钩、牵引系统产品可依托公司国内客户资源及渠道拓展中国市场应用，实现双向导入、交叉销售，充分发挥并购整合的协同效应。未来，公司还将继续加大技术创新投入，重视领先设备引进与自主开发相结合，加强成熟工艺再变革，努力实现管理精细化，强化卓越品牌影响力。在可预见的未来，公司的上述竞争优势将得到不断提升。

十一、保荐机构保荐意见

综上所述，本保荐机构认为：发行人所处的汽车零部件行业未来发展空间良好；发行人法人治理结构健全且运行正常，资产、人员、财务、机构、业务完全独立，具有独立运营的环境；发行人具有较强的竞争优势，系行业内知名企业；本次募集资金拟投资项目论证充分，募投项目符合国家产业政策，本次募投项目实施后，发行人将进一步提升在汽车零部件及高端弹簧制造行业内的市场竞争地位和影响力，发行人未来具备良好的发展前景。发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。

因此，财通证券股份有限公司同意担任浙江美力科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司202年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页

项目协办人 祁海梅祁海梅

保荐代表人 动大凡 5邱龙凡 王志

保荐业务部门负责人 ：戴中伟

保荐业务负责人 ：李斌

内核负责人王跃军

保荐机构总经理： 六惠嶂应朝

保荐机构董事长、法定代表人 章启诚

保荐代表人专项授权

授权方：财通证券股份有限公

被授权人：邱龙

授权内容

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权邱龙凡先生担任浙江美力科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。

一、邱龙凡先生已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；

者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；京证券交易所上市项目签字保荐代表人。

证券交易所上市项目签字保荐代表人。司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（在审）的签字保荐代表人。

本保荐人及其法定代表人、邱龙凡承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。

授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。

保荐代表人： 邱龙凡

保荐人法定代表人： 邱龙凡章启诚

财通证券股份有限公司

保荐代表人专项授权

授权方：财通证券股份有限公

被授权人：王

授权内容

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并权王志先生担任浙江美力科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表

一、王志先生已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、计等专业知识，最近5年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施

二、最近3年内，王志未曾担任已完成的首发、再融资、公开发行并在北证券交易所上市项目签字保荐代表人

三、截至本专项授权书出具之日，王志无作为签字保荐代表人的在审项目

本保荐人及其法定代表人、王志承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就承担相应的责任

授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止

保荐代表人 ：

保荐人法定代表人 章启诚财通证券股份有限公

年 月 日