兴业证券股份有限公司

关于

深圳市路畅科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙）、张五堂出具的《深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动各方之间均不存在利害关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关各方及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。

目录

声明....2

释义....5

一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查....7

二、对信息披露义务人基本情况的核查....7

三、对本次权益变动目的及履行程序的核查....16

四、对本次权益变动方式的核查....19

五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查....20

六、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查....20

七、对信息披露义务人资金来源的核查....30

八、对信息披露义务人后续计划的核查....31

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查....33

十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查....38

十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形....38

十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查....39

十三、对信息披露义务人的财务资料的核查....40

十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查....40

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查....41

十六、对信息披露义务人进行辅导与督促情况的说明....42

十七、财务顾问承诺....42

十八、财务顾问核查意见....43

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：

一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查。信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 15号》《格式准则 16号》等相关法律、法规及规范性文件的规定编制《详式权益变动报告书》。在《详式权益变动报告书》中，对信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及审批程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。

根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》所依据的文件材料的认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，信息披露义务人不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

据此，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

根据信息披露义务人提供的相关证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的主体资格、股权结构及控制关系、执行事务合伙人及实际控制人基本情况、主要业务及财务状况、诚信情况等进行了核查。

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

信息披露义务人一为远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙），信息披露义务人二为张五堂，其基本情况如下：

信息披露义务人二张五堂先生的基本情况如下：

经核查，信息披露义务人一系依法设立的有限合伙企业，张五堂先生担任其普通合伙人（执行事务合伙人），信息披露义务人一不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议约定的应当终止或者解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。同时，信息披露义务人二张五堂先生为中国国籍自然人，具有完全民事行为能力，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在数额较大的到期未清偿债务，未被列为失信被执行人。

（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一为有限合伙企业，张五堂先生担任信息披露义务人一的普通合伙人（执行事务合伙人），能够支配信息披露义务人一的经营管理与投资决策，为信息披露义务人一的实际控制

人、一致行动人。信息披露义务人一及其上层合伙人的出资结构如下：

信息披露义务人一的第一层出资结构如下表所示：

其中，有限合伙人嘉兴市红澜曜新能源合伙企业（有限合伙）的出资结构如下表所示：

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人二张五堂先生持有信息披露义务人一财产份额的情况如下：

经核查，张五堂先生持有的上述信息披露义务人一财产份额不存在质押、冻结或者其他权利受到限制的情形，不存在委托持股、信托持股或者其他代持安排。

经核查，信息披露义务人二张五堂先生同时担任信息披露义务人一的普通合伙人（执行事务合伙人），能够支配信息披露义务人一的经营管理与投资决策，为信息披露义务人一的实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，投资者之间有股权控制关系的，构成一致行动关系。据此，信息披露义务人一与信息披露义务人二之间存在股权控制关系，在本次权益变动中互为一致行动人。截至本核查意见签署之日，除上述情形外，信息披露义务人一与信息披露义务人二之间不存在其他一致行动安排，信息披露义务人一与信息披露义务人二亦未与任何第三方就本次权益变动达成一致行动安排或者签署一致行动协议。

（三）对信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一的执行事务合伙人、实际控制人为张五堂先生，其同时为信息披露义务人二，张五堂先生现任深圳市当卓电池科技有限公司董事长、经理，并担任信息披露义务人一的执行事务合伙人。

张五堂先生最近五年内的任职情况如下：

注：上述持股比例包括直接持股比例与间接持股比例。 最近五年内，张五堂先生曾担任以下职务，截至本核查意见签署之日均已离任：

注：截至本核查意见签署之日，上海德恩纳科技发展有限公司已注销。

经核查，截至本核查意见签署之日，张五堂先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在数额较大的到期未清偿债务，未被列为失信被执行人。

（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一系本次收购的持股平台，成立于 2026年 10月 11日，除为本次收购开展的筹备工作外，尚未开展其他经营活动，暂无控制的核心企业和关联企业。

经核查，截至本核查意见签署之日，除信息披露义务人一外，信息披露义务人一的执行事务合伙人、实际控制人，同时为信息披露义务人二的张五堂先生控制的核心企业为当卓电池，其基本情况如下：

当卓电池产品覆盖储能电芯（280Ah、314Ah、588Ah、3140Ah）及模组等产品，并同步布局卤化物固液混合态电池、无负极电池等下一代产品。

当卓电池以自身作为控股平台，下设浙江当卓能源科技有限公司（嘉兴制造基地）和当卓（衢州）电池科技有限公司（龙游制造基地）两大生产基地，已累计完成合计 130GWh锂电池产能备案。其中，嘉兴一期 12GWh产线已于 2026年8月底建成投产。

经核查，除上述当卓电池及其下属企业外，截至本核查意见签署之日，张五堂先生控制的其他企业情况如下：

注：上述持股比例包括直接持股比例与间接持股比例。

经核查，此外，张五堂先生还持有嘉兴市红澜曜新能源合伙企业（有限合伙）4.00%的财产份额并担任其执行事务合伙人，红澜曜的出资结构详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查”。

（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一自设立之日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单的情形。经核查，信息披露义务人二张五堂先生最近五年内亦未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单的情形。

（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

经核查，信息披露义务人一为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员，其主要负责人为其执行事务合伙人，基本情况如下表所示。信息披露义务人二张五堂先生为自然人，不存在董事、监事、高级管理人员，其基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人主体资格的核查”。

经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。

（九）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人发生变更的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一设立至今未满两年。自设立之日起，信息披露义务人一的执行事务合伙人、实际控制人均为张五堂先生，未发生变更。

（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人张五堂先生系锂电池行业资深技术专家，具有较为丰富的企业经营与产业管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。

（十一）对信息披露义务人具备收购的经济实力的核查

经核查，根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以现金方式受让中联重科所持上市公司 35,988,000股股份，转让价格为 25.00元/股，交易对价合计人民币8.997亿元，资金来源于远卓天使各合伙人出资款。

经核查，信息披露义务人具备实施本次收购的经济实力。

（十二）对信息披露义务人不存在不良诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百七十八条规定情形；自设立之日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。经核查，信息披露义务人二张五堂先生最近三年亦不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为，不存在负有数额较大债务且到期未清偿且处于持续状态的情形，未被列为失信被执行人，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。据此，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在不良诚信记录。

三、对本次权益变动目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，主要内容如下：

信息披露义务人本次权益变动的主要目的包括：

1、取得上市公司控制权，搭建支持新能源电池主业发展的资本运作平台。取得上市公司控制权后，收购方可以借助资本市场平台拓宽融资渠道、提升品牌影响力与行业公信力，为新能源电池业务的持续发展提供资本支持，实现产业经营与资本运作的良性互动。

2、发挥产业协同效应，推动上市公司提升经营质量。上市公司主要从事汽车信息化、智能化相关产品的研发、生产与销售，主要产品包括智能座舱、智能辅助驾驶、智能网联、智能影像相关产品，与新能源电池产业同处新能源汽车及电动化产业链，在电池管理系统、车载电源、充配电模块等方向存在明确的产业协同基础。信息披露义务人拟在保持上市公司现有业务稳定经营的基础上，改善上市公司的盈利能力与资产质量，切实提升上市公司投资价值。

3、把握行业发展窗口期，推动优质产能与资本市场有效对接。新能源电池行业名义产能相对充裕，但真正满足大规模应用及安全要求的高品质产能长期处于短缺状态，行业优质产能具有稀缺性。通过本次权益变动取得上市公司控制权，有助于把握行业发展的关键窗口期，将技术、产能优势与资本市场平台相结合，加快优质产能的落地与释放。

4、维护上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本次权益变动系信息披露义务人基于自身发展战略与产业协同考虑作出的市场化商业行为。信息披露义务人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，依法合规推进本次权益变动，充分履行信息披露义务，不利用本次权益变动损害上市公司及其股东的合法权益。

本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定

战略相符合。

（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人将在未来 12个月内择机继续增持上市公司股份。

根据本次收购的方案安排，在本次协议转让标的股份交割完成后，拟由信息披露义务人的一致行动主体（系为本次收购后续步骤设立的持股平台，以下简称“SPV2”，目前正在筹建，届时依法设立并履行相应的信息披露义务）以部分要约方式向上市公司除信息披露义务人及其一致行动人以外的全体股东收购其所持上市公司不低于 14.00%股份（1,680.00万股）。该部分要约收购能否实施及实施时间均存在不确定性，具体以届时依法披露的公告为准。

如后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，依法履行信息披露义务及相关审议、审批程序，不以任何方式规避要约收购义务。

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在未来 12个月内处置其通过本次权益变动取得的上市公司股份的计划，亦未与任何第三方就上述股份的处置事项达成协议或者安排。根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

在此基础上，信息披露义务人进一步承诺：自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起 60 个月内不转让，但前述股份在本合伙企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起 36 个月内，本合伙企业不质押在本次交易中取得的上市公司的股份。上述承诺期限届满后，信息披露义务人处置相关股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定，依法履行相应的信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于所获股份锁定及不质押的承诺合法有效，未违反《证券法》《收购管理办法》的强制性规定。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于未来 12个月是否继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。

（三）对本次权益变动履行程序的核查

1、本次权益变动已履行的程序

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动已履行的相关程序如下：

（1）2026年 9月 30日，上市公司披露《关于控股股东筹划控制权变更暨停牌公告》，上市公司股票自2026年9月30日开市起停牌；

（2）2026年10月9日，上市公司披露《关于停牌进展暨延期复牌公告》，股票自2026年 10月9日开市起继续停牌，预计不超过3个交易日；

（3）2026年10月11日，信息披露义务人合伙人会议审议通过本次交易方案；

（4）2026年 10月 13日，信息披露义务人与中联重科签署《股份转让协议》；

（5）2026年10月14日，上市公司披露《关于筹划公司控制权变更的进展暨复牌公告》，股票自2026年 10月14日开市起复牌。

2、本次权益变动尚需履行的程序

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1）深圳证券交易所对本次股份协议转让出具合规确认意见；

（2）中国结算深圳分公司办理标的股份过户登记手续；

（3）本次权益变动实施完成后，相关信息披露义务人依法履行信息披露义务。

本次权益变动能否获得上述合规确认、完成上述过户登记，以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

经核查，本次权益变动前，中联重科持有上市公司 64,584,000股股份，占上市公司总股本的 53.82%，为上市公司控股股东；因中联重科无实际控制人，上市公司无实际控制人。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司股份情况如下：

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司35,988,000股股份，占上市公司总股本的 29.99%，成为上市公司第一大股东；中联重科持有上市公司股份的比例将由 53.82%下降至 23.83%。上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，实际控制人将变更为张五堂先生。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在将其所持上市公司股份的表决权委托给他人行使的情形，亦不存在放弃行使其所持上市公司股份表决权的情形。

（二）对本次权益变动具体方式的核查

经核查，2026年 10月 13日，信息披露义务人与中联重科签署《股份转让协议》。

根据协议约定，中联重科以协议转让方式将其持有的上市公司 35,988,000股股份（占上市公司总股本的29.99%）转让给信息披露义务人，转让价格为25.00元/股，交易对价合计人民币8.997亿元。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合《证券法》《收购管

理办法》等法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

经核查，本次协议转让的每股转让价格 25.00元，定价系交易双方在市场化原则下协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益或者变相输送利益的情形。

（三）对本次权益变动是否触发要约收购义务的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份的比例为29.99%，未达到上市公司已发行股份的 30%，本次权益变动不触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，本次拟转让的上市公司 35,988,000股股份均为无限售条件流通股，不存在限售、质押、司法冻结或者其他权利受到限制的情形，不存在权属争议或者潜在纠纷。除《股份转让协议》及本次权益变动已披露的相关安排外，本次权益变动不涉及其他特殊安排。

经核查，本次权益变动尚需取得深圳证券交易所出具的关于本次股份协议转让的合规确认意见，并在中国结算深圳分公司办理标的股份过户登记手续。除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他被限制转让的情况。

六、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查

经核查，2026年 10月 13日，信息披露义务人（受让方）与中联重科（转让方）签署《股份转让协议》，其主要内容如下：

1、协议主体

转让方：中联重科股份有限公司；

受让方：远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙）；

保证人：张五堂；

要约人：由受让方依据《股份转让协议》指定；要约人加入《股份转让协议》前，“收购方”指受让方；要约人加入《股份转让协议》后，“收购方”指受让方与要约人。

第1.4款受让方有权指定一个转让方认可的作为保证人及受让方的一致行动人、依法设立并有效存续且具备实施本次要约收购所需资格及履约能力的主体作为要约人，履行本协议项下要约人的全部义务。受让方应在第6.1款约定的要约收购报告书摘要及其提示性公告发布前完成前述指定，并向转让方提交经受让方签署的书面指定通知、要约人按本协议所附格式依法签署的要约人加入协议（“要约人加入协议”），以及证明要约人主体资格、其与保证人及受让方的一致行动关系及履约能力的文件。前述文件送达转让方之日为要约人加入本协议之日。要约人自加入之日起成为本协议一方，受本协议全部条款（包括第13条争议解决条款）约束，承担本协议项下要约人的全部义务及根据本协议约定应由其承担的收购方义务，并根据本协议第1.3款的约定与受让方就对转让方的全部债务（包括加入前已产生的债务）承担连带责任。

第5.4款保证人自愿就受让方及要约人在本协议项下对转让方的全部债务以及向目标公司支付现金补偿的义务承担连带责任保证，范围包括但不限于转让对价、余股收购价款、业绩补偿、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权的合理费用。保证期间为每笔债务履行期限届满之日起3年。

2、股份转让

根据《股份转让协议》的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让目标公司 3,598.80万股股份（约占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的29.99%），受让方将受让标的股份。

第2.2款 每股目标股份的转让价格为25元（“每股转让价格”），转让对价合计899,700,000元（大写：人民币捌亿玖仟玖佰柒拾万元整），不低于本协议签署日前一个交易日收盘价格的90%。

第2.3款 本次协议转让完成后，受让方持有目标公司29.99%股份，转让方持股比例由53.82%降至23.83%。

3、标的股份过户

第 3.1 款 转让方履行目标股份过户义务，以下列条件全部满足或被转让方书面豁免为前提，其中依法不得豁免的条件不得豁免：（1）收购方及保证人已取得签署及实施本次协议转让所必需的内部批准，以及依法适用的监管批准、备案或不予禁止决定；（2）深交所已就本次协议转让出具《上市公司股份协议转让确认书》或类似文件（“合规确认”）；（3）不存在任何有管辖权的政府机构作出的政府命令，或其采取的任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易；（4）转让方已足额收到第一期转让对价（定义见下文）及第二期转让对价（定义见下文）；（5）要约人已根据第 1.4款完成指定并加入本协议，已经按照本协议的约定就本次要约公告了要约收购报告书摘要及其提示性公告，且已经按照《上市公司收购管理办法》的规定提供了保证金或保函等方式以保证其具备履约能力；（6）收购方及保证人的陈述保证在所有重大方面真实、准确、完整，其应于交割前履行的义务已履行，且未发生重大违约；（7）以下资金确定性条件之一已经满足：(i)受让方用于支付第三期转让对价（定义见下文）的贷款协议已签署并生效，贷款金额足以覆盖第三期转让对价，且除提交目标股份过户登记凭证外，全部放款条件均已满足；贷款银行已向转让方出具对该银行具有法律约束力的书面文件，不可撤销地承诺在转让方提交目标股份过户登记凭证后，按照第4.3款约定的期限将相应贷款直接支付至转让方指定账户，且无须受让方另行指示、确认或同意（“贷款资金确定性条件”）；或者(ii) 第三期转让对价已足额存入共管账户，且资金监管协议及不可撤销划款安排已生效（“自有确定性条件”，与贷款资金确定性条件合称“资金确定性条件”）。

第 3.2 款 受让方履行目标股份过户义务，以下列条件全部满足或被受让方书面豁免为前提，其中依法不得豁免的条件不得豁免：（1）转让方已取得签署及实施本次协议转让所必需的内部批准，以及依法适用的监管批准、备案或不予禁止决定；（2）第 3.1款第（2）至（3）项条件已满足；（3）转让方陈述保证在所有重大方面真实、准确、完整，其应于交割前履行的义务已履行，且未发生重大违约。

第 3.3款 转让方足额收到第一期转让对价，且第 3.1款及第 3.2款约定的先决条件全部满足或被有权豁免的一方有效豁免后（第3.1款第（2）项、第（4）项、第（7）项以及第 3.2款第（2）项中关于取得合规确认的条件除外；根据其性质应于交割日满足的条件应于交割日满足），转让方与受让方应于 5个工作日内共同向深交所提交合规确认申请。第 3.1款及第 3.2款约定的全部先决条件满足或被有权豁免的一方有效豁免后，转让方与受让方应于 5个工作日内共同向中登公司申请办理全部目标股份的过户登记手续。

4、转让对价的共管和支付

第 4.1 款 受让方应于本协议生效后 5个工作日内向转让方指定账户支付转让对价的 10%，即89,970,000元（“第一期转让对价”）。

第 4.2款 受让方应于深交所出具合规确认文件后 10个工作日内，向转让方指定账户支付转让对价的40%，即359,880,000元（“第二期转让对价”）。

第 4.3款 剩余 50%转让对价，即 449,850,000元（“第三期转让对价”），经转让方认可后，受让方可以选择按照以下方式支付：

①以贷款资金支付的，第三期转让对价应于目标股份过户完成当日或次一工作日足额支付至转让方指定的账户。转让方应于取得中登公司出具或可核验的目标股份过户登记凭证后及时向贷款银行提交该等凭证，受让方应提供所有必要的配合；因转让方迟延提交该等凭证导致付款延迟的，相应付款期限顺延。

②以自有或其他自筹资金支付的，第三期转让对价应于第二期转让对价支付期限届满前足额存入共管账户，并根据本协议和资金监管协议的约定于过户完成当日或次一工作日自动划入转让方指定的可自由支配账户。

第 4.4款 如受让方系按照 4.3款第（1）项约定支付第三期转让对价的，受让方应不迟于第二期转让对价支付期限届满之日，落实第 3.1款第（7）项约定的贷款资金确定性条件，并向转让方提供相关贷款协议、放款条件已满足的证明文件及贷款银行出具的具有法律约束力的书面文件。前述安排不得附加除提交目标股份过户登记凭证以外的其他放款或付款条件。贷款银行未按约放款或付款的，不免除受让方按第4.3款约定及时、足额支付第三期转让对价的义务。

第 4.5款 如受让方系按照 4.3款第（2）项约定支付第三期转让对价的，转让方、受让方应在本协议生效后尽快但无论如何不晚于第二期转让对价支付期限届满前与监管银行签署资金监管协议，并以受让方名义开立共管账户，资金监管协议的具体条款由转让方与受让方届时另行协商，并与监管银行协商一致；其中，资金监管协议应明确约定：监管银行凭中登公司出具或可核验的目标股份过户登记证明，于过户完成当日或次一工作日，将第三期转让对价自动划入转让方指定的可自由支配账户，无需收购方另行指示、确认或同意。资金监管协议还应约定，本协议终止时，共管账户内资金应按照本协议第 12.5款的约定办理扣除、划付及剩余款项的返还。

第 4.6 款 第一期、第二期及第三期转让对价的金额应根据第 2.4款约定的转让对价调整，按本条约定的相应比例同步调整；已支付款项与调整后应付金额的差额，在后续应付款项中一并结算。

5、董事会及管理人员安排

第 5.3 款 本次要约收购完成且转让方已足额收到可自由支配的第三期转让对价（以孰晚者为准）后，各方应在各自股东权利及提名董事依法履职的范围内，促使目标公司按照本条的约定在前述条件全部满足之日起 30日内完成目标公司章程修改、董事会改选及高级管理人员聘任。为本协议之目的，“本次要约收购完成”指本次要约收购的要约期限届满，且根据要约结果应收购股份的过户登记及全部相应要约价款的结算均已完成，但不以第 6.4款项下余股收购完成为前提。具体公司治理安排如下：

（1）董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事 3名；收购方有权提名 4名非独立董事，且收购方提名的 1名董事应担任董事长及法定代表人；转让方有权提名 1名非独立董事，且该董事应担任提名委员会及审计委员会委员；1名职工代表董事由职工代表大会或其他法定民主程序选举产生；3名独立董事由收购方依法推荐并经提名委员会审核后提交股东会选举产生；

（2）由收购方提名目标公司总经理，并由总经理提名财务总监等高级管理人员，负责目标公司日常经营管理；董事会秘书人选由收购方推荐，其任职资格由提名委员会依法审核；

（3）各方应采取必要行动实现上述董事会改选和高级管理人员的聘任，包括但不限于在相关会议上就目标公司章程修改、董事选举、董事长选举、高级管理人员聘任等事项投赞成票。本次要约收购完成前，各方不得要求提前实施本款约定的董事会改选或高级管理人员更换，现任董事及高级管理人员应依法继续履职；收购方不得以尚未完成本款约定的公司治理安排为由拒绝或延迟履行第6条项下义务。

6、部分要约收购

第 6.1款 要约人应于签署日后 30日内按照本协议约定公告要约收购报告书摘要及其提示性公告，并自目标股份过户完成日次日起 5个工作日（且报告书载明的要约收购期限起始日不得晚于该期限届满日）内公告要约收购报告书，以现金方式向除收购方及其一致行动人以外的目标公司全体股东正式发起部分要约，预定收购不少于 16,800,000股股份。要约价格为每股 25元，并不得低于依法适用的最低价格；如依法适用的最低价格高于 25元，要约人应依法提高要约价格，不得据此要求降低协议转让对价或由转让方承担差额。

第 6.2款 本次要约收购的要约期限为 30日，自要约收购报告书载明的要约收购期限起始日起计算。收购方应提前完成要约收购报告书摘要、要约收购报告书及相关文件的编制、履约保障、依法适用的批准及实施本次要约收购所需的其他准备工作，确保在第 6.1款约定期限内正式启动要约。收购方不得以融资未落实、市场价格变化或商业判断改变为由取消、减少或延迟要约，依法需变更的除外。

第 6.3 款 以全部转让对价已足额支付且要约依法实施为前提，转让方应于要约期限届满前依法有效申报预受全部预受要约股份，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于按照中登公司的规定将该等股份办理临时保管。未经收购方事先书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。因比例分配、监管限制、结算规则或非转让方原因导致未全部成交的，不构成转让方违约。

第 6.4 款 若转让方已按约申报预受，但未能通过本次要约收购全部出售预受要约股份，就未能通过本次要约收购出售的部分（“余股”），转让方有权要求收购方或其届时推荐的其他主体按照每股 25元的价格，以协议转让或大宗交易或各方同意的其他合法方式受让余股。收购方推荐其他主体受让余股的，不免除收购方在本协议项下的付款及其他履约义务。转让方有权在本次要约收购完成后 36个月内，一次或分次行使前述权利（“售股权”）。收购方或其推荐的主体在收到转让方行使售股权的书面通知后，应无条件予以配合，并在符合适用法律及减持、披露规则的前提下，于收到该等书面通知后 30个工作日内支付购买价款并完成余股的过户登记。

第 6.5 款 如因适用法律对于转让价格的限制或其他原因导致售股权无法行使的，上述行权期限相应顺延；收购方应积极完成必要程序并配合选择合适的交易窗口；若余股收购在本次要约收购完成后 36个月仍未能实施完毕的，各方应善意协商替代方案；在替代方案达成并履行前，收购方的余股收购义务及转让方按本款顺延的售股权不因此免除或终止。

7、业绩承诺及补偿

第 7.1 款 业绩承诺以本次协议转让、本次要约收购（以及余股收购，如适用）全部完成为前提，转让方就承诺业务（指目标公司及其直接或间接控制的子公司（“目标集团”）于交割日已有的汽车电子业务及其相关资产、负债、人员和经营活动）2026年度、2027年度及 2028年度（合称“承诺期”）作出本条约定的业绩承诺。每一承诺年度，承诺业务应满足：（1）归属于目标公司母公司股东的净利润（“归母净利润”）大于零，或扣除后营业收入不低于300,000,000 元，二者满足其一即可；及（2）期末净资产不低于 120,000,000 元（合称“承诺指标”）。扣除后营业收入指依适用会计及证券监管口径扣除与主营业务无关及不具备商业实质收入后的营业收入。

第 7.4 款 就每一承诺年度而言，当年度的承诺指标是否达成以由具备证券服务业务资格且经转让方认可的会计师事务所进行的专项审计为准，收购方应促使上述会计师事务所在目标公司相应年度报告披露后 30日内出具专项报告，审计费用由目标公司承担。转让方有权于收到完整报告及资料后 30日内提出书面异议，并自主聘请符合前述条件的会计师事务所复核。转让方应于当年度专项审计结果及补偿金额经转让方与收购方书面确认后 30日内按照第 7.5款的约定向承诺业务所属的目标集团成员公司支付现金补偿。收购方应在书面确认补偿金额时明确收款公司及其收款账户，并促使该公司将补偿款专项归属于承诺业务，不得计入新增业务或作为承诺业务的负债。转让方按前述约定支付补偿款，即视为履行相应补偿义务，受让方不得就该等款项另行要求转让方支付。

第 7.5 款 受限于本条其他规定，每一承诺年度应先计算经营指标补偿额，再计算净资产补偿额，现金补偿总额为前述两项补偿额之和：（1）如归母净利润大于零或扣除后营业收入达到 300,000,000元，经营指标补偿额为零；否则，经营指标补偿额为“300,000,000元减当年度扣除后营业收入”；（2）净资产补偿额为“120,000,000 元－当年度承诺业务期末净资产－当年度经营指标补偿额对应的净资产增加额”，计算结果小于零的，按零计算。前述净资产增加额应按经营指标补偿款全额到账且专项归属于承诺业务的情形，依据适用会计准则并考虑相关税费影响，由第 7.4款约定的会计师事务所在专项报告中测算确定。已补偿的同一净资产减损不得在以后年度重复补偿；已通过其他途径实际弥补的同一损失应予扣除。承诺期内转让方全部业绩补偿累计不超过80,000,000元。

第 7.7 款 收购方共同向转让方承诺，目标集团新增业务（指收购方取得目标公司控制权后目标集团新增的业务）2028 年度营业收入不低于 500,000,000元、归母扣除非经常性损益后的净利润（“归母扣非净利润”）不低于25,000,000元。相关新增业务的财务指标应独立核算并剔除承诺业务影响，具体以经转让方认可的具备证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审计结果为准。专项审计应于目标公司 2028年年度报告披露后 30日内完成，费用由目标公司承担，转让方享有第7.4款约定的复核权。

第 7.8 款 新增业务 2028年度实际营业收入低于 500,000,000元或实际归母扣非净利润低于 25,000,000元的，收购方应在专项审计结果出具后 30日内向目标公司支付现金补偿，补偿金额为以下两项差额中的孰高值：（1）500,000,000元减新增业务 2028 年度实际营业收入的差额；（2）25,000,000 元减新增业务2028年度实际归母扣非净利润的差额。任一差额小于零的，按零计算，两项差额不重复累加。转让方有权要求收购方按照本款约定向目标公司履行补偿义务，该等义务属于第 5.4款约定的连带责任保证范围。收购方依据本款应支付的现金补偿总额累计不超过80,000,000元。

8、业务安排及产业合作

第 8.1 款 交割日后，转让方拟根据业务发展需要，在承诺期及承诺期结束后不短于 3年内继续支持承诺业务的发展，并按照市场化原则，探索在产品配套、技术交流及市场拓展等方面的合作机会。具体合作事项由相关主体另行协商，并以其另行签署的协议为准。

第 8.2 款 交割日后，各方拟推动目标公司与转让方相关业务主体另行商谈战略合作，将目标公司新增业务产品纳入转让方电动化供应链合格供应商考察范围；对通过验证并符合招标程序的产品，在同等质量、价格及交付条件下，依规优先采购。具体合作事项由相关主体另行协商，并以其另行签署的协议为准。

9、过渡期

第 10.1款 过渡期（指签署日（含当日）至交割日（即全部目标股份过户登记至受让方名下之日）（不含当日）的期间）内，转让方应在其股东权限及其提名董事依法履职的范围内，尽合理商业努力促使目标集团按照以往惯例正常经营，不得利用控股股东地位损害目标公司及其他股东利益。履行法定义务、执行已披露或已依法批准的安排，以及为应对紧急事项、避免损失而采取的合理措施，不受本款限制。

第 10.2款 过渡期内，转让方不得处分目标股份或在其上设立权利负担；不得就同一目标股份与第三方订立妨碍本协议履行的安排。

第 2.4 款 过渡期内，如目标公司送红股或以资本公积转增股本，目标股份数量相应增加，每股转让价格相应调整，转让对价总额不变；如现金分红的股权登记日在交割日前，目标股份对应的税前现金分红归转让方享有，转让对价等额调减。发生其他除权事项的，各方按照不改变本次协议转让经济实质的原则书面确定调整方式。除本款约定外，转让对价不因过渡期损益、市场价格变化等原因而调整。

10、违约责任

第 11.1款 就任何一方而言，以下每一情形均将构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：（1）一方在本协议中所作的任何陈述与保证在任何方面不准确或不真实；或者（2）一方未遵守或履行根据本协议其拟遵守、履行的承诺或规定或义务。一方（“赔偿方”）应向另一方（“受偿方”）赔偿受偿方发生或遭受的因赔偿方违约事件而发生的或与之相关的任何和所有损失，并使受偿方免受任何和所有该等损失。各方确认，无论本协议是否有其他相反约定，转让方在本协议项下的责任应受限于本协议附件一的约定。

第 11.2 款 除第 11.5 款另有约定外，收购方未按期支付或足额存入任何一期转让对价、余股收购价款或补偿款，且逾期超过10个工作日的，每逾期一日，应按应付未付金额以年利率8%、按实际逾期天数及一年 365日计算并向转让方支付逾期付款违约金。

第 11.3款 各方同意，在不影响转让方在适用法律项下的任何其他权利的情况下，如果：（1）受让方未能根据本协议第 4条的约定及时足额支付第一期或第二期转让对价，且逾期超过 20个工作日的；或（2）受让方未能按照本协议第 3.3款的约定配合向深交所申请办理本次协议转让的合规确认手续，且逾期超过 20个工作日的；或（3）受让方未能按照本协议第 3.3款的约定配合办理目标股份的过户登记手续，且逾期超过 20个工作日的；或（4）要约人未能按照本协议第 6.1款的约定公告要约收购报告书摘要及其提示性公告，且逾期超过 20个工作日的，或（5）受让方未能按照本协议第 4条的约定及时满足资金确定性条件，且逾期超过 20个工作日的，则转让方有权根据本协议第 12.3款的约定终止本协议，并要求收购方支付相当于转让对价的 10%的违约金，但因转让方违反本协议的约定导致出现前述情形的除外。如转让方因收购方违约而遭受的损失超过前述违约金的，收购方应就超出部分向转让方予以赔偿。

第 11.4款 各方同意，在不影响收购方在适用法律项下的任何其他权利的情况下，如果：（1）转让方未能按照本协议第 3.3款的约定配合向深交所申请办理本次协议转让的合规确认手续，且逾期超过 20个工作日的；或（2）转让方未能按照本协议第 3.3款的约定配合办理目标股份的过户登记手续，且逾期超过 20个工作日的，则收购方有权根据本协议第 12.3款的约定终止本协议，并要求转让方支付相当于转让对价的 10%的违约金，但因收购方违反本协议的约定导致出现前述情形的除外。如收购方因转让方违约而遭受的损失超过前述违约金的，转让方应就超出部分向收购方予以赔偿。

第 11.5款 交割日后，受让方未按照第 4.3款约定及时、足额支付或配合划转第三期转让对价的，自付款期限届满次日起至实际足额支付或划转完成之日止，应就应付未付金额按年利率 8%、实际逾期天数及一年 365日计算并向转让方支付逾期付款违约金，该等违约金不适用第 11.2款约定的宽限期。逾期超过10个工作日的，转让方有权要求收购方继续履行付款义务，并支付相当于转让对价 10%的违约金，且该等违约金请求权不以本协议解除或终止为前提。转让方因第三期转让对价尚未足额支付或划转完成，依据第 5.3款暂不配合实施相关公司治理安排或依据第 6.3款暂不申报预受要约的，不构成转让方违约，亦不免除收购方依法及依约承担的要约收购义务。

第 11.6款 交割日后，收购方未按第 6.1款约定的期限公告要约收购报告书并正式启动要约且逾期超过 10个工作日，或未按第 6条其他约定实施本次要约收购以及余股收购的，转让方有权要求继续履行、采取补救措施，并要求收购方支付相当于转让对价的 20%的违约金。如转让方因收购方违约而遭受的损失超过前述违约金的，收购方应就超出部分向转让方予以赔偿。

第 11.7款 转让方未按第 6条约定预受要约的，收购方有权要求继续履行、采取补救措施，并要求转让方支付相当于转让对价的 20%的违约金。如收购方因转让方违约而遭受的损失超过前述违约金的，转让方应就超出部分向收购方予以赔偿。

11、协议的生效

第 12.1款 本协议自转让方及受让方的法定代表人或执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章，且保证人本人签字之日起成立并生效。

经核查，本财务顾问认为，《股份转让协议》的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，合法有效。

七、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）对信息披露义务人权益变动资金总额的核查

经核查，根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人以协议转让方式受让中联重科所持上市公司 29.99%股份，转让价格为 25.00元/股，交易对价合计人民币 8.997亿元，本次权益变动所需资金总额为人民币8.997亿元。

（二）对信息披露义务人权益变动资金来源的核查

经核查，本次权益变动的资金来源为信息披露义务人一各合伙人出资款，具体情况如下：

信息披露义务人一就本次权益变动的资金来源出具了《关于收购人资金来源的说明》，确认本次权益变动所需资金全部来源于信息披露义务人一各合伙人依法出资的出资款，资金来源合法合规，且不存在对外募集、股份代持或者结构化安排的情形。

经核查，远卓天使本次收购所需资金全部来源于各合伙人出资款，不存在通过银行并购贷款等债务融资方式取得的情形。

（三）关于本次收购资金不存在分级安排的核查

经核查，本次远卓天使收购资金不存在来源于银行理财产品、资产管理产品、私募基金（含私募股权投资基金）、结构化产品等分级安排的情形，不存在优先级与劣后级分层、结构化分层、杠杆放大、保本保收益、回购、差额补足或者其他类似的安排。本次远卓天使收购的资金全部为各合伙人合法拥有的自有资金，不存在借贷、委托持股、信托持股、代持或者其他特殊安排。

（四）关于本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形的核查

经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的企业，未以任何方式为本次收购提供资金、借款、委托贷款、财务资助、担保、质押或者其他形式的支持。本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

（五）关于不存在利用本次收购的股份质押取得融资情形的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在利用本次收购取得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在就本次收购取得的上市公司股份签署质押合同、办理质押登记，或者与任何金融机构就以前述股份设定质押达成协议或者安排的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法、合规，信息披露义务人具备完成本次权益变动的资金实力和能力。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对信息披露义务人未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内剥离上市公司汽车电子主营业务的具体计划，信息披露义务人承诺在未来 36个月内不实施将自有资产注入上市公司的计划安排。

本次权益变动完成后，信息披露义务人拟在保持上市公司现有业务稳定经营的基础上，改善上市公司的盈利能力与资产质量。信息披露义务人将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所业务规则的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对信息披露义务人未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，亦暂无上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要筹划上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所业务规则的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人承诺在未来 36个月内不实施将自有资产注入上市公司的计划安排。

（三）对信息披露义务人对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规及监管规则的情况下，依法通过上市公司股东会行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体内容详见“六、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”之“5、董事会及管理人员安排”。信息披露义务人将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所业务规则的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动事项直接涉及的需要对上市公司《公司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和信息披露义务。

（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如后续根据上市公司实际情况或者因监管法规要求需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。本次权益变动完成后，上市公司现金分红政策不会因本次权益变动而发生变更，亦不存在因本次权益变动对上市公司现金分红政策作出调整的安排。信息披露义务人已承诺将依法行使股东权利，支持上市公司按照《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，保持现金分红政策的连续性与稳定性，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立及其独立经营能力均不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立及完整。

为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出承诺如下：

“1、保证上市公司资产独立完整。（1）保证上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业的资产严格分开。（2）保证不占用、不挪用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司资产为本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。（3）保证本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不发生非经营性资金往来。”

“2、保证上市公司人员独立。（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，不在本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也不在该等企业领取薪酬。（2）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（3）保证上市公司拥有独立、完整的劳动、人事和工资管理体系。”

“3、保证上市公司财务独立。（1）保证上市公司继续设置独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立编制财务报表。（2）保证上市公司拥有独立的银行账户，不与本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司独立作出财务决策，依法独立纳税。”

“4、保证上市公司机构独立。（1）保证上市公司继续建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司不与本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营或者混合管理。（3）保证上市公司的股东会、董事会及管理层依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。”

“5、保证上市公司业务独立。（1）保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证上市公司的采购、生产、销售等业务环节独立运行，不存在依赖本企业及本企业执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业的情形。（3）保证不干预上市公司的正常经营活动。上述承诺自出具之日起生效，在本企业及其执行事务合伙人、实际控制人持有上市公司股份期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

1、对同业竞争基本情况的核查

经核查，信息披露义务人一系本次权益变动的持股平台，成立于 2026年 10月 11日，无实际经营业务。信息披露义务人一的执行事务合伙人、实际控制人张五堂先生控制的核心企业为当卓电池，其主营业务为锂离子电池及固液混

合态电池的研发、生产与销售。

上市公司主要从事汽车信息化、智能化相关产品的研发、生产与销售，主要产品为智能座舱、智能辅助驾驶、智能网联、智能影像相关产品。双方在主营业务与主要产品、客户群体与销售市场、技术路线与生产工艺等方面均不相同：上市公司产品主要面向整车制造企业及汽车后市场客户销售，生产经营以汽车电子软硬件开发、系统集成与算法应用为核心；当卓电池产品主要面向储能电站投资运营主体、工商业用户以及电动卡车、船舶、工程机械等应用领域客户销售，生产经营以锂离子电池材料体系、电芯设计与制造工艺为核心。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

2、对关于避免同业竞争的承诺的核查

经核查，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业将不在中国境内外以任何方式从事与上市公司及其下属子公司主营业务构成或者可能构成直接、间接竞争关系的业务或者活动。

2、如本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业从任何第三方获得与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或者可能形成竞争关系的商业机会，相关方将立即通知上市公司，并在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或者其下属子公司。

3、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业的业务构成直接或者间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于将相关企业股权转让给上市公司、终止相关业务运营、将相关业务资产注入上市公司等）予以解决，优先保障上市公司及其全体股东特别是中小股东的合法利益。

4、本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业保证不利用对上市公司及其下属子公司的了解或者知悉的信息，协助第三方从事、参与或者投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或者项目。

5、本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人保证将赔偿上市公司及其下属子公司因违反本承诺函而遭受或者产生的任何损失或开支。本承诺函自出具之日起生效，在本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人持有上市公司股份或者对上市公司具有控制关系期间持续有效，且不可撤销。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会在同业竞争方面给上市公司造成实质性不利影响。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

1、关联交易的情况

经核查，截至本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司及其下属子公司之间不存在关联交易，不存在资金往来、委托贷款、担保或者其他形式的利益安排。

本次权益变动系信息披露义务人与上市公司原控股股东中联重科之间的股份转让，不属于信息披露义务人与上市公司之间的交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司的关联方范围将相应发生变化，信息披露义务人将严格按照有关规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务。

2、对关于减少和规范关联交易的承诺的核查

经核查，为规范并减少信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量避免或者减少关联交易。

1、关联交易的情况 经核查，截至本核查意见签署之日前24 个月内，信息披露义务人及其执行 事务合伙人、实际控制人与上市公司及其下属子公司之间不存在关联交易，不 存在资金往来、委托贷款、担保或者其他形式的利益安排。 本次权益变动系信息披露义务人与上市公司原控股股东中联重科之间的股 份转让，不属于信息披露义务人与上市公司之间的交易。本次权益变动完成后， 信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司的关联方范围将相应发生 变化，信息披露义务人将严格按照有关规定履行关联交易的审议程序和信息披 露义务。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业将严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作，按照相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，由上市公司董事会、股东会按照有关规定审议，关联董事、关联股东依法回避表决，保证不以该等交易损害上市公司及其下属子公司、上市公司其他股东的合法利益。

3、本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业不利用对上市公司的控制地位或者重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

4、本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司向本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

5、本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人保证将赔偿上市公司及其下属子公司因违反本承诺函而遭受或者产生的任何损失或开支。本承诺函自出具之日起生效，在本企业、本企业的执行事务合伙人、实际控制人持有上市公司股份或者对上市公司具有控制关系期间持续有效，且不可撤销。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会在关联交易方面给上市公司造成实质性不利影响。

（四）对本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查

经核查，本次权益变动前，中联重科持有上市公司 64,584,000股股份，占上市公司总股本的 53.82%，为上市公司控股股东；因中联重科无实际控制人，上市公司无实际控制人。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司35,988,000股股份，占上市公司总股本的 29.99%，成为上市公司第一大股东及控股股东，上市公司实际控制人将变更为张五堂先生。本次权益变动将导致上市公司控制权发生变化。

本次权益变动完成后，上市公司董事会、高级管理人员将按照《公司法》《上市公司治理准则》及上市公司《公司章程》的规定，依法定程序进行调整，信息披露义务人将依法行使股东权利，保持上市公司治理结构的稳定和规范运作。

十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000万元，或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）。

（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内，除《详式权益变动报告书》已披露的信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形

经核查，本次权益变动前，上市公司控股股东为中联重科；因中联重科无实际控制人，上市公司无实际控制人。

本财务顾问通过查阅上市公司公开披露的定期报告、临时报告、非经营性资金占用专项审核报告等相关公告文件，经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东中联重科及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用，不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

就本次权益变动，转让方中联重科已对信息披露义务人的主体资格、资信情况及受让意图进行了必要了解与核实。经核查，信息披露义务人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格；其各合伙人出资来源合法合规，资信状况良好，不存在重大失信记录；其受让标的股份系基于产业协同与自身发展战略考虑，受让意图真实、明确。

十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，本次权益变动事项首次披露日为 2026年 9月 29日，即上市公司披露其控股股东筹划控制权变更事项之日。自查期间为 2026年 3月 29日至本核查意见签署之日。

根据信息披露义务人的自查并经本财务顾问核查，在自查期间内，信息披露义务人不存在通过证券账户买卖上市公司股票的情形，不存在持有上市公司股票的情形，不存在以他人名义或者委托他人买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用与本次权益变动相关的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股份的情况的核查

根据信息披露义务人的主要负责人张五堂先生的自查并经本财务顾问核查，在自查期间内，信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人张五堂先生及其直系亲属不存在通过其本人账户或者他人账户买卖上市公司股票的情形，不存在于自查期间内持有上市公司股票的情形，亦不存在利用与本次权益变动相关的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

经核查，上述人员已分别就其本人及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具书面确认，信息披露义务人已按规定取得中国结算深圳分公

司出具的持股及交易情况查询证明。

十三、对信息披露义务人的财务资料的核查

经核查，信息披露义务人一系为本次权益变动而持股的有限合伙企业（持股平台），成立于 2026年 10月11日。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一除为本次收购开展的筹备工作外，未实质开展经营业务，尚未产生财务数据。信息披露义务人一为有限合伙企业，无控股股东；信息披露义务人二张五堂先生为自然人，不涉及财务资料。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就其财务资料情况作出如实说明。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的相关规定，信息披露义务人成立不足一年或者系专为本次收购而设立的，应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人一的执行事务合伙人、实际控制人，同时为信息披露义务人二的张五堂先生控制的核心企业当卓电池的主要财务情况，详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查”及“（十一）对信息披露义务人具备收购的经济实力的核查”。

十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日：

（一）对《详式权益变动报告书》是否已如实披露的核查

《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）对信息披露义务人能否按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的核查

经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（四）对信息披露义务人所作出承诺的核查

经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（五）对本次权益变动是否违背上市公司及转让双方此前所作承诺的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动未违背上市公司、中联重科股份有限公司及信息披露义务人在此之前作出的公开承诺。经核查，上市公司及中联重科此前作出的相关承诺均不存在因本次权益变动而无法履行或者需要变更的情形。

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）对信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人聘请兴业证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，聘请国浩律师事务所担任本次权益变动的法律顾问。除上述机构外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）对财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，兴业证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、对信息披露义务人进行辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

十七、财务顾问承诺

根据《收购管理办法》第六十八条的要求，本财务顾问作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。

十八、财务顾问核查意见

兴业证券已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人的基本情况、本次权益变动的目的及审批程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料等进行了披露，《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《格式准则 15号》《格式准则 16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

刘志辉

财务顾问主办人：

韩东

张文

兴业证券股份有限公司（盖章）

2026 年 10 月 15 日