荣丰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：荣丰控股集团股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所

公司股票简称：荣丰控股

公司股票代码：000668

信息披露义务人：盛世达投资有限公司

住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18 号7层711 室

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二六年十月十五日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在荣丰控股集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在荣丰控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义....3

第二节 信息披露义务人介绍....4

第三节 权益变动目的及持股计划....6

第四节 权益变动方式....7

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况....24

第六节 其他重大事项....25

第七节 备查文件....26

第八节 信息披露义务人声明....27

附表 简式权益变动报告书....28

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

注：本报告书中若出现与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，盛世达的股权结构如下：

三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，盛世达的董事及主要负责人情况如下：

四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人所持上市公司股份的绝大部分已质押予哈尔滨银行股份有限公司天津分行，本次权益变动目的为化解股份质押及债务风险、回笼资金，并为上市公司引入具备产业实力与发展前景的控股股东，推动上市公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升上市公司核心竞争力，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

根据《股份转让协议》约定，以本次股份转让为前提，广州昕图拟向上市公司除广州昕图以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为7,529,700 股，占上市公司总股本的比例为5.01%。

信息披露义务人承诺以其所持上市公司 7,529,700 股无限售条件流通股份有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止荣丰控股的上市地位为目的。相关计划已在《要约收购报告书摘要》中进行说明。

除上述因接受要约而继续减少持有上市公司股份的情况之外，信息披露义务人未制定其他未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来 12 个月内拟以其他方式增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 60,069,786 股股份，占上市公司总股本的比例为 39.97%。2026 年10 月 10 日，信息披露义务人与广州昕图签署《股份转让协议》，广州昕图通过协议转让方式受让信息披露义务人持有的上市公司45,072,141 股股份，占上市公司总股本的比例为29.99%。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 14,997,645 股股份，占上市公司总股本的比例为9.98%。

除本次权益变动外，广州昕图拟向上市公司除广州昕图以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为7,529,700 股，占上市公司总股本的比例为5.01%。信息披露义务人承诺以其所持上市公司 7,529,700 股无限售条件流通股份有效申报预受要约。若信息披露义务人申报的7,529,700 股预受要约全部成交，则信息披露义务人将持有上市公司7,467,945 股股份，占上市公司总股本的比例为4.97%。具体成交的股份数以要约收购实施完成后为准。

二、权益变动的具体情况

三、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

四、《股份转让协议》的主要内容

2026 年 10 月 10 日，广州昕图与盛世达签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：广州昕图企业发展有限公司（以下或称“受让方”）

乙方：盛世达投资有限公司（以下或称“转让方”）

（一）标的股份转让

1、标的股份为乙方持有的45,072,141 股目标公司股份，于本协议签署之日，标的股份占目标公司总股本的比例为 29.99%。标的股份须全部自乙方所持质押但未冻结的股份中指定，不含任何被司法冻结、轮候冻结或存在其他权利限制的股份。

2、乙方同意按照本协议的条款和条件向甲方转让标的股份，甲方同意按照本协议的条款和条件受让乙方持有的标的股份。

3、双方确认本协议约定的标的股份为乙方持有标的股份的权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利且不附带任何权利限制。

4、双方确认并同意，自本协议签署日至标的股份过户至甲方名下之日（“交割日”）期间及自本协议签署日至预受要约股份要约收购期间，乙方应确保不发生任何新增查封、冻结、轮候冻结、司法处置或其他覆盖标的股份及预受要约股份的权利限制情形。如发生前述情形，乙方应于获悉或应当获悉之日起2个工作日内书面通知甲方，并自该情形发生之日起 10 个工作日内予以解除；逾期未能解除的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙方应返还甲方已支付的全部价款并按本协议关于根本性违约的约定承担违约责任。

（二）股份转让价款及其支付

1、双方同意，标的股份按照上市公司整体估值人民币28 亿元进行交易作价，标的股份转让价格为18.63 元/股，标的股份的股份转让价款总额固定为人民币839,693,986.83 元。

2、双方同意，甲方应分期向乙方支付股份转让价款，各笔价款具体支付安

排如下：

1）本协议生效后 3个工作日内，转让方、受让方、质权人应：（i）完成三方共管银行账户（以下简称“共管账户”）的开立，共管账户在质权人处开立，受让方、转让方、质权人指定人员的印鉴作为该共管账户的预留印鉴；且（ii）就标的股份、预受要约股份的解除质押事宜以及上市公司对外担保事宜进行协商并签署相应《第三方代付协议》。

2）第一期股份转让款：甲方应在本协议生效当日向乙方指定账户支付第一期股份转让款人民币 10,000 万元。本协议因任何原因未生效、被解除、终止、撤销、确认无效或标的股份未能过户的，乙方应于 3 个工作日内无息全额返还第一期股份转让款项。

3）第二期股份转让款：在双方向深圳证券交易所申请停牌并复牌后三（3）个工作日内甲方应向共管账户支付人民币 32,300 万元，乙方应协调质权人于该笔款项支付至共管账户后三（3）个工作日内出具《质权人同意函》。

4）第三期股份转让款：在深圳证券交易所出具关于本次股份转让的合规确认意见之日后三（3）个工作日内，甲方或甲方指定第三方将第三期股份转让款人民币 269,693,986.83 元支付至共管账户。甲乙双方和质权人应于第三期股份转让款支付至共管账户当日向共管账户开户银行指令解除部分资金的共管限制，并按《第三方代付协议》约定将存入共管账户内的股份转让款用于解除标的股份及预受要约股份质押，将共管账户内部分资金转出至质权人的银行账户；如前述股份转让款无法完全清偿标的股份及预受要约股份解除质押事宜对应的全部主债权（包括本金、利息、罚息以及转让方对质权人的任何其他支付义务），转让方应自行筹措资金，保证办理解除标的股份及预受要约股份质押登记和标的股份及预受要约股份转让手续不受影响。

解除标的股份及预受要约股份质押登记和标的股份转让：按前述约定由共管账户内资金转出至质权人账户转款完成3个工作日内，甲乙双方和质权人应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请同时办理解除标的股份及预受要约股份质押登记和标的股份转让手续。甲乙双方和质权人应于标的股份及预受要约股份解除质押且在中登公司完成标的股份过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后 3个工作日内向共管账户开户银行指令解除剩余资金的共管限制并办理共管账户销户手续，共管账户内剩余款项以及孳息（如有）归转让方所有。在共管账户资金支付至【质权人】指定收款账户之前，如本协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起 3个工作日内，双方应配合办理共管账户解除共管及销户手续，受让方享有共管账户内资金所有权益并可自行支配共管账户内股份转让款及其存入期间的孳息；

在前述标的股份交割日后1个月内，甲方完成本协议第4.1 条、第4.2 条约定的选聘新任董事、高级管理人员及按本协议第4.3 条完成目标公司公章、印鉴、证照及财务资料等交接（以双方签署的《交接清单》为准）。

5）第四期股份转让款：

第四期股份转让款为人民币 14,700 万元，以下列条件成就为支付前提：自标的股份交割日起（24）个月内（经双方协商一致可以延长），若乙方实现上市公司所持有的全部非流动性房地产（无产权除外）（以上市公司 2026 年半年度报告期期末账面记载为准）正常市场化销售比例达到百分之七十五（75%）以上且已实现销售回款的（亦可提前达成，以下简称“考核结果”）。

甲方对上市公司销售安排有诚信义务，不得主观故意影响上市公司对房地产销售结果，但甲方及上市公司基于法律法规、监管要求、公司治理程序、维护上市公司及中小股东利益或正常商业判断采取或不采取相关措施，不构成主观故意影响。

考核结果及是否达成须以经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告为准。考核结果达成的，则甲方需在考核结果达成之日起三（3）个工作日内，将第四期尾款人民币14,700 万元足额支付至乙方指定的其名下合法收款账户。若乙方未能达成上述考核结果，第四期股份转让款未支付的，属于本协议第2.1 条约定的股份转让价款支付安排的履行结果，不构成甲乙双方对转让价格的变更，不影响本次股份转让及标的股份交割的效力，甲方有权不予支付该部分价款，且不构成甲方违约，乙方不得依据本协议第 10.2 条向甲方主张违约金、滞纳金或解除本协议。

6）本协议项下股份转让价款支付至共管账户、从共管账户解付至相应收款账户或直接支付至乙方指定账户时，乙方确认甲方完成了相应的股份转让价款支付义务。乙方应于相应款项完成支付或解付当日向甲方出具收款确认，乙方未配合出具收款确认或向甲方提供收款凭证的，甲方有权拒绝支付下一笔款项，因此产生的所有责任由乙方自行承担，甲方对此不承担任何责任。

7）甲方按照本协议约定支付各笔股份转让价款，均以本协议约定的相应前提条件于付款期限届满前成就为前提。相关前提条件未成就、乙方违反本协议项下义务、或发生覆盖标的股份、预受要约股份的新增司法冻结、轮候冻结或其他权利限制情形且尚未消除的，甲方有权根据不同情形顺延/暂缓/抵扣/不予支付相应价款且不构成违约，相关情形消除且支付条件成就后3个工作日内甲方应支付；乙方不得以甲方顺延/暂缓/抵扣/不予支付为由主张甲方违约或解除本协议。

3、双方特别同意，如依据适用法律法规或本协议之约定，乙方需向甲方或者目标公司支付任何款项的，甲方可以从甲方应向乙方支付的任一阶段股份转让价款中直接扣除。

4、股份转让价款为含权价，本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间，除非得到甲方事前书面同意并遵照本协议5.2 条约定的，乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司不得进行任何形式的利润分配。

5、自标的股份交割日起，甲方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义务。

6、甲方与乙方确认，本次交易由乙方缴纳企业所得税，届时乙方应合法合规完成纳税义务，且该等义务不因标的股份转让价款顺延/暂缓/抵扣/不予支付等而免除。双方确认，本协议所述之股份转让价款包含转让方应缴纳的企业所得税、印花税等全部相关税费。

（三）标的股份交割过户

1、双方同意在下列先决条件全部成就之日起 5 个工作日内，向深圳证券交易所提交关于标的股份协议转让合规确认申请：1）本协议已被适当签署并生效；2）乙方在本协议中所作出的披露、陈述和保证真实、准确、完整，未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；3）自本协议签署日至申请日，目标公司不存在或没有发生重大不利变化；4）本次交易符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次交易，或对本次交易产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼；5）

质权人已出具《质权人同意函》；6）标的股份及预受要约股份未处于司法冻结、轮候冻结或其他权利限制状态。除法律法规或监管规则明确不得豁免的条件外，上述先决条件均为保护甲方利益而设，甲方有权自行书面豁免全部或部分。如自本协议签署日起 30 日内上述先决条件仍未全部成就且未被甲方书面豁免，甲方有权解除本协议，乙方应于解除通知送达之日起3个工作日内返还甲方已支付的全部款项。

2、因标的股份及预受要约股份已全部质押给质权人的状态，乙方同意协调质权人在向深圳证券交易所提交关于标的股份协议转让合规确认申请前，取得质权人同意乙方转让标的股份、预受要约股份及相应解押安排的《质权人同意函》（参考深圳证券交易所的格式版本）。本协议生效后3个工作日内，由乙方促成甲方、乙方与质权人共同签署《第三方代付协议》。《第三方代付协议》应约定：1）乙方以本次股份转让价款向质权人定向清偿标的股份、预受要约股份所担保的债务及余额，清偿款项金额及清偿款项由共管账户按本协议第2.2 条的约定定向划付至质权人指定账户金额，不足部分由乙方自筹解决；2）质权人收到清偿款项并确认后，三方共同向中登公司申请办理标的股份及预受要约股份解质押及标的股份过户登记手续，标的股份过户登记完成的同时，标的股份及预受要约股份对应质押登记相应解除（如中登公司要求先行解押的，按其要求办理）；3）如因乙方或质权人原因，标的股份未能在深圳证券交易所合规确认意见书有效期内完成解质押及过户交割的，甲方有权解除本协议，乙方应返还已收取的全部价款。

3、双方应按照深圳证券交易所及中登公司的要求提供本次交易确认申请及股份过户登记所必需的各项文件（包括但不限于《质权人同意函》、解除证券质押申请材料等）。

（四）公司治理安排及控制权交接

1、本次交易标的股份交割日后 1 个月内完成上市公司管理权、实际控制权移交，双方同意对上市公司董事会进行改选。上市公司董事会仍由7名董事组成，甲方有权向目标公司提名3名非独立董事及3 名独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。乙方应促使上市公司现有董事在标的股份过户登记手续完成后提交辞职报告，并促使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案，再按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会，促使和推动甲方提名、推荐的董事候选人当选。

2、在目标公司履行股东会程序且新任董事任职后 5个工作日内，乙方应敦促现任总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理向目标公司提出辞任，目标公司高级管理人员由董事会重新选聘。

3、新任董事及高级管理人员按本协议第 4.1 条及第4.2 条就任之日（孰晚为准）起5 个工作日内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章、关键人员个人章等印鉴、银行账号、密码、电子账户登录信息、U 盾、ERP 系统权限及密码、资质证照及其全部财务账册、合同档案和目标公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当安排移交给新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，乙方应提供必要的配合。双方应就上述事项制作《交接清单》，经双方授权代表签署后视为完成目标公司公章及资质证照等交接工作。

4、标的股份交割日后 1个月内，乙方应配合甲方促使目标公司进行公司章程涉及本协议第4 条约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使目标公司董事、高级管理人员在目标公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），以实现本协议第4条约定安排。

5、标的股份交割后，由乙方自行解决乙方关联方上海汉冶萍实业有限公司（“汉冶萍”）向哈尔滨银行股份有限公司天津分行的贷款相关事项，上市公司子公司北京荣丰房地产开发有限公司（“北京荣丰”）以持有的荣丰嘉园项目22套房产为汉冶萍向哈尔滨银行股份有限公司天津分行申请续贷16,996万元提供第二顺位抵押担保并由北京荣丰提供连带责任保证担保，最迟应于本次要约收购款项足额到账后的5 个交易日内解除完毕，抵押和保证担保解除日期最迟不应迟于自标的股份交割日起6个月。

（五）过渡期间的安排

1、过渡期间为本协议签署之日至交割日即标的股份在中登公司办理完成变更登记至甲方名下之日期间（以下简称“过渡期”）。

2、如过渡期内目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为目标公司增加后总股本的 29.99%，股份转让价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东会作出决议同意向乙方分配现金红利，则标的股份对应的现金分红应由乙方等额补偿给甲方。

3、在过渡期内，乙方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。

4、在过渡期内，乙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。

5、在过渡期内，除非本协议另有规定外，未经甲方事先书面同意，乙方承诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：（1）上市公司或其控股子公司不得新增对外提供担保（含上市公司的子公司）。（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营其他任何业务。（4）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，不得发生任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司的资产（含无形资产）的情形。（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用。（6）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。（7）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。

（六）要约收购

1、以标的股份完成交割过户为前提，甲方应按照相关法律法规规定向除甲方外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 7,529,700 股（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例为5.01%），要约收购价格为每股人民币18.63 元。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，甲方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。

2、乙方同意并不可撤销地承诺，乙方应在要约收购期限起始之日后 5日内以其持有的上市公司7,529,700 股股份申报预受要约。未经甲方书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，乙方将配合上市公司及甲方向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。

3、自本协议签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，乙方不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

4、乙方承诺，在符合适用法律规定的情况下，乙方将根据甲方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。

（七）合同双方义务

1、甲方的主要义务

1）按照本协议的约定及时向乙方支付股份转让价款、向中登公司支付要约收购的保证金及剩余全部款项；

2）及时提交信息披露文件并积极配合目标公司办理信息披露工作；

3）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关手续；

4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；

5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

2、乙方的主要义务

1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；

2）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关手续；

3）按本协议约定及时向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续；

4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；

5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

（八）声明、保证和承诺

1、甲方于此做出如下声明、保证和承诺：

1）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；

2）甲方签署、履行本协议和完成标的股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；

3）甲方可以依法受让标的股份，甲方依据本协议受让标的股份不会：（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；

4）甲方具备受让标的股份和成为目标公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行标的股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的约定支付股份转让价款；

5）甲方将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；

6）甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易。

2、乙方于此作出如下声明、保证和承诺：

1）乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及乙方公司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完全是乙方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即

对乙方构成可予执行的文件；

2）乙方确保目标公司有关信息披露在重大方面真实、准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；

4）乙方于此就标的股份及预受要约股份进一步声明、保证和承诺：1）标的股份及预受要约股份目前质押予质权人，除此之外，乙方持有的标的股份及预受要约股份不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益，标的股份及预受要约股份不含被司法冻结、轮候冻结的股份，乙方已向甲方完整、如实披露其所持上市公司全部股份的质押、冻结及其他权利限制情况；2）乙方对质权人所负债务真实、合法、有效，除已向甲方书面披露的债务外，不存在其他可能导致标的股份及预受要约股份被追索、被处置的债务、担保或其他安排；3）乙方将严格履行本协议第3.2 条项下解押及过户义务，并及时提供深圳证券交易所合规性确认及中登公司过户登记所需文件；4）自本协议签署日至交割日，乙方确保不发生任何覆盖标的股份及预受要约股份的新增查封、冻结、轮候冻结或司法处置；5）标的股份及预受要约股份转让不存在乙方债权人或其他第三方的有效权利主张；

5）乙方承诺其持有的标的股份及预受要约股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对标的股份转让及预受要约股份事项没有任何异议；

6）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：（1）导致违反目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；

7）乙方和/或目标公司向甲方出示或提交的相关文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏；

8）乙方及其关联方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形；

9）除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标公司已经公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；

10）上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务、潜在负债、或有负债。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供任何保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权；

11）目标公司及目标公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。目标公司最近三十六个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受过未披露的可能对目标公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚；

12）乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易。本协议签署后乙方不得与任何第三方就本协议约定内容进行接触、洽谈或签约。

13）特别承诺：1）乙方确认其与质权人及其他债权人之间的债权债务关系真实、清晰、有效；若因该等债务或任何未披露事项导致本次交易无效、被撤销、被解除或标的股份被追索、被司法处置的，乙方应向甲方返还全部已收价款并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于融资成本、税费及合理律师费）；2）乙方承诺，若因司法冻结事项导致甲方可受让的标的股份数量减少，甲方可暂扣乙方股份转让价款 （减少股份数×本次交易标的股份单价）；冻结股份被司法处置导致乙方所持上市公司股份比例下降的，不影响本次交易的效力及甲方对上市公司的控制权，乙方应确保该等处置不影响本协议项下公司治理安排的实施；3）除已向甲方书面披露的事项外，乙方确认不存在其他可能对本次交易或上市公司造成重大不利影响的风险事项。

（九）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺：乙方向甲方承诺，上市公司2026 年经审计的营业收入不低于人民币 3亿元，保证上市公司不会因 2026 年度报告或其他事项被实施退市风险警示、其他风险警示或被直接退市的（因甲方原因导致除外）。

2、考核依据：业绩承诺完成情况以经审计的年度报告及上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

3、业绩补偿：承诺期未达到本条约定承诺，并导致上市公司被实施退市风险警示、其他风险警示或被直接退市的，乙方应向甲方支付业绩补偿款：1）按（甲方本次交易取得全部股份的平均单价－风险警示情形公告披露前 20 个交易日上市公司股票交易均价）×甲方本次交易取得全部股份数；2）业绩补偿款不为负数且以甲方本次交易取得全部股份支付价款总额的20%为上限。甲方有权要求乙方应于补偿义务触发之日起 30 个工作日内以现金向甲方支付或从尚未支付的股份转让款中直接抵扣。

4、如因甲方原因导致上市公司被实施退市风险警示，转让方不承担赔偿责任。

5、本协议所称“因甲方原因导致”“因甲方违约导致”或类似表述，仅指在乙方已全面履行本协议义务且相应先决条件均已成就或被甲方书面豁免的情况下，甲方故意或重大过失违反本协议的行为系相关结果发生的直接且主要原因；乙方应对甲方存在该等行为及其与相关结果之间的因果关系承担举证责任。甲方、上市公司或其董事、高级管理人员依照法律法规、监管要求、公司章程、公司治理程序或正常商业判断采取或不采取措施，或者甲方依据本协议审核先决条件、要求乙方履约、顺延、暂缓、抵扣或不予支付价款、暂缓或拒绝交割、解除本协议或行使其他权利，均不构成“甲方原因”。

（十）违约责任

1、本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、声明、保证或承诺是虚假的或错误的、或未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在 30 个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

2、如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则甲方构成违约，但因乙方违约、本协议约定的付款前提条件未成就、或甲方依据本协议约定行使顺延支付、不予支付权利导致出现前述情形的除外。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之三的违约金且累计不超过股份转让价款总额的10%。如延迟30 工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

3、如乙方未能根据本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响标的股份协议转让确认申请、标的股份过户、公司治理安排及控制权交接，则乙方构成违约，但因甲方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，乙方应向甲方承担股份转让价款总额万分之三的违约金且累计不超过股份转让价款总额的10%。如延迟30 个工作日仍未按照约定完成标的股份协议转让确认申请、标的股份过户、公司治理安排及控制权交接的，视为乙方根本性违约。

4、对于上市公司在本次交易完成之日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如本协议签署日前上市公司及其子公司的违法违规、未披露负债、对外担保、资金占用等导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何损失，经证券监管部门或司法裁判机关认定乙方以及本次收购前任职的上市公司董监高人员应承担责任的，乙方应当在认定后 30 个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。

5、任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。如任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价款（对于共管账户内资金，应包含共管账户内已产生的利息，下同）应于本协议解除之日起5个工作日内返还给甲方，已经过户至甲方的标的股份同步退还乙方。此外守约方有权要求根本性违约的违约方于 5 个工作日内向守约方支付股份转让价款的 10%作为违约金，且不需以本协议解除为前提。若因法律法规规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致标的股份不能完成转让的，相关方不承担相应的支付违约金的责任，但应该依据本条的约定返还股份转让价款及退还标的股份。

6、在标的股份过户至甲方名下前，若本协议因双方协商一致决定解除或终止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行，双方均不构成违约，乙方承诺在标的股份转让失败之日起5个工作日内将甲方已实际支付的股份转让价款返还给甲方；否则，乙方按应返还金额每日万分之三向甲方支付滞纳金，计算期间直至乙方向甲方全部返还应返还款项之日。标的股份转让失败之日包括但不限于以下日期：1）双方签订股份转让终止协议之日；2）标的股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；3）标的股份转让经中登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。

7、特殊约定，若乙方未按照本协议约定有效申报预受要约或申报预受要约的股份数不足7,529,700 股，导致在要约收购的要约期届满后，甲方未能足额要约收购7,529,700 股股份（因甲方原因导致的除外），则乙方构成违约，乙方应向甲方支付人民币14,000 万元，作为违约金。

（十一）保密

1、双方同意，为维护双方及目标公司共同及/或个别的合法利益，保障标的股份转让各项工作的顺利开展，双方均就本协议项下约定之信息及双方通过尽职调查等方式所获取的对方及目标公司的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。

2、任何一方只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息及协议双方、目标公司的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行公开披露、向监管机构、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

1）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

2）根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

3）合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

（十二）不可抗力

1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，

包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、疫情等。

2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10 个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。

4、如因不可抗力事件导致本协议无法履行达30 个工作日，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。

5、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

（十三）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决，最终判决对各方均有约束。

（十四）税费

1、任何一方均应自行支付中国法律、法规和规范性文件的要求其因上市公司股份转让承担的任何税费，任何一方因股份转让而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。

2、若因乙方未依法缴纳或迟延缴纳相关企业所得税导致标的股份过户被主管税务机关或中登公司拦截的，乙方应承担全部违约责任并赔偿甲方因此受到的损失。

（十五）其他

1、本协议自双方签署后成立并生效。

2、本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变

更或解除或终止。

3、如果目标公司监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。

五、信息披露义务人所持股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人盛世达所持上市公司股份中有59,926,083 股被质押、2,186,593 股被司法再冻结，除此之外，信息披露义务人所持公司股份权利未受限。

《股份转让协议》已约定如何解除本次转让股份涉及的股份解除质押事宜，具体详见本节之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由盛世达变更为广州昕图，上市公司的实际控制人由王征先生变更为陈群萍女士。

本次要约收购完成后，广州昕图将进一步巩固其控制权。

七、如本次权益变动须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所出具关于本次股份转让的合规性确认并在中登公司办理股份过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人于本报告书签署日前六个月内没有其他通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露信息外，信息披露义务人不存在根据法律及其他相关规定要求应当披露而未披露的其他重大信息和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件复印件；

3.信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4.《股份转让协议》。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，供投资者查阅。投资者也可以登录巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书。

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：盛世达投资有限公司

法 定 代 表 人： 王征

日期：

二〇二六年十月十五日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：盛世达投资有限公司

法 定 代 表 人： 王征

日期：

二〇二六年十月十五日