荣丰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司： 荣丰控股集团股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 荣丰控股

股票代码： 000668.SZ

信息披露义务人： 广州昕图企业发展有限公司

注册地址： 广州市天河区大观南路12 号四层3405 房自编E058

通讯地址： 广州市天河区龙口西路1号保利中辰广场A座2507 房

股份权益变动性质： 股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二六年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在荣丰控股中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在荣丰控股拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、盛世达本次拟转让的股份处于质押状态，尚需质权人同意盛世达转让本次交易的股份及取得解押安排的书面文件；本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

目 录

信息披露义务人声明 …… 1

释义 …… 3

第一节 信息披露义务人介绍 …… 4

第二节 本次权益变动目的及决策程序 …… 7

第三节 权益变动方式 …… 9

第四节 资金来源 …… 27

第五节 后续计划 …… 28

第六节 对上市公司的影响分析 …… 30

第七节 与上市公司之间的重大交易 …… 34

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 …… 35

第九节 信息披露义务人的财务资料 …… 36

第十节 其他重要事项 …… 37

备查文件 …… 38

附表 …… 42

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人的股权控制关系

（一）股权结构关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为陈群萍女

士，陈群萍女士的基本信息如下：

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业如下：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人陈群萍女士除持有广州昕图75%股权外，直接控制的核心企业的情况如下：

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如

下：

五、信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人主营业务及财务情况

信息披露义务人成立于 2026 年4 月 9日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。

（二）信息披露义务人控股股东主营业务及财务情况

信息披露义务人控股股东为自然人，不涉及主营业务、财务数据。

六、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

第二节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司中长期投资价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合信息披露义务人及其实际控制人自身在产业资源、渠道资源等方面的优势，改善上市公司的资产质量，从而提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 7,529,700 股（占上市公司股份总数的5.01%）。本次要约收购为主动部分要约，不以终止荣丰控股的上市地位为目的，相关计划详见披露的《荣丰控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

根据《股份转让协议》约定，盛世达同意并不可撤销地承诺，在要约收购期限起始之日后 5 日内以其所持上市公司 7,529,700 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的5.01%）有效申报预受要约；未经信息披露义务人书面同意，盛世达不得撤回其预受要约且预受要约股份在要约收购期间不得处置；自《股份转让协议》签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，盛世达不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的事项外，信息披露义务人暂无未来12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺

广州昕图承诺：自本次交易完成后 60 个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受

前述 60 个月的限制。

四、信息披露义务人关于股份不予质押的承诺

广州昕图承诺：自本次交易完成后 36 个月内，不会对外质押因本次交易取得的上市公司股份。

五、信息披露义务人针对本次权益变动的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2026 年 10 月 10 日，信息披露义务人召开股东会，审议通过本次交易的相关事项。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；

2、中登公司深圳分公司办理股份过户登记手续；

3、其他必要的程序。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 45,072,141 股股份，占上市公司总股本的29.99%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2026 年 10 月 10 日，广州昕图与盛世达签署《股份转让协议》，广州昕图通过协议转让方式受让盛世达持有的上市公司 45,072,141 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。

本次权益变动完成前后，转受让双方持有上市公司的股份变动具体如下：

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司45,072,141 股股份（占上市公司总股本的 29.99%），上市公司控股股东变更为广州昕图，实际控制人变更为陈群萍女士。

除本次权益变动外，以本次协议转让的股份完成交割为前提，信息披露义务人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 7,529,700 股（占上市公司总股本的 5.01%）。根据《股份转让协议》约定，盛世达同意并不可撤销地承诺，在要约收购期限起始之日后5日内以其所持上市公司 7,529,700 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的5.01%）有效申报预受要约。

三、《股份转让协议》的主要内容

2026 年 10 月 10 日，广州昕图与盛世达签署了《股份转让协议》，主要内

容如下：

甲方：广州昕图（以下或称“受让方”）

乙方：盛世达（以下或称“转让方”）

（甲方、乙方合称“双方”）

（一）标的股份转让

1、标的股份为乙方持有的45,072,141 股目标公司股份，于本协议签署之日，标的股份占目标公司总股本的比例为 29.99%。标的股份须全部自乙方所持质押但未冻结的股份中指定，不含任何被司法冻结、轮候冻结或存在其他权利限制的股份。

2、乙方同意按照本协议的条款和条件向甲方转让标的股份，甲方同意按照本协议的条款和条件受让乙方持有的标的股份。

3、双方确认本协议约定的标的股份为乙方持有标的股份的权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利且不附带任何权利限制。

4、双方确认并同意，自本协议签署日至标的股份过户至甲方名下之日（“交割日”）期间及自本协议签署日至预受要约股份要约收购期间，乙方应确保不发生任何新增查封、冻结、轮候冻结、司法处置或其他覆盖标的股份及预受要约股份的权利限制情形。如发生前述情形，乙方应于获悉或应当获悉之日起2个工作日内书面通知甲方，并自该情形发生之日起 10 个工作日内予以解除；逾期未能解除的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙方应返还甲方已支付的全部价款并按本协议关于根本性违约的约定承担违约责任。

（二）股份转让价款及其支付

1、双方同意，标的股份按照上市公司整体估值人民币28 亿元进行交易作价，标的股份转让价格为 18.63 元/股，标的股份的股份转让价款总额固定为人民币839,693,986.83 元。

2、双方同意，甲方应分期向乙方支付股份转让价款，各笔价款具体支付安排如下：

1）本协议生效后3个工作日内，转让方、受让方、质权人应：（i）完成三方共管银行账户（以下简称“共管账户”）的开立，共管账户在质权人处开立，受让方、转让方、质权人指定人员的印鉴作为该共管账户的预留印鉴；且（ii）就标的股份、预受要约股份的解除质押事宜以及上市公司对外担保事宜进行协商并签署相应《第三方代付协议》。

2）第一期股份转让款：甲方应在本协议生效当日向乙方指定账户支付第一期股份转让款人民币 10,000 万元。本协议因任何原因未生效、被解除、终止、撤销、确认无效或标的股份未能过户的，乙方应于 3 个工作日内无息全额返还第一期股份转让款项。

3）第二期股份转让款：在双方向深圳证券交易所申请停牌并复牌后三（3）个工作日内甲方应向共管账户支付人民币 32,300 万元，乙方应协调质权人于该笔款项支付至共管账户后三（3）个工作日内出具《质权人同意函》。

4）第三期股份转让款：在深圳证券交易所出具关于本次股份转让的合规确认意见之日后三（3）个工作日内，甲方或甲方指定第三方将第三期股份转让款人民币269,693,986.83 元支付至共管账户。甲乙双方和质权人应于第三期股份转让款支付至共管账户当日向共管账户开户银行指令解除部分资金的共管限制，并按《第三方代付协议》约定将存入共管账户内的股份转让款用于解除标的股份及预受要约股份质押，将共管账户内部分资金转出至质权人的银行账户；如前述股份转让款无法完全清偿标的股份及预受要约股份解除质押事宜对应的全部主债权（包括本金、利息、罚息以及转让方对质权人的任何其他支付义务），转让方应自行筹措资金，保证办理解除标的股份及预受要约股份质押登记和标的股份及预受要约股份转让手续不受影响。

解除标的股份及预受要约股份质押登记和标的股份转让：按前述约定由共管账户内资金转出至质权人账户转款完成3个工作日内，甲乙双方和质权人应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请同时办理解除标的股份及预受要约股份质押登记和标的股份转让手续。甲乙双方和质权人应于标的股份及预受要约股份解除质押且在中登公司完成标的股份过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后【3】个工作日内向共管账户开户银行指令解除剩余资金的共管限制并办理共管账户销户手续，共管账户内剩余款项以及孳息（如有）归转让方所有。在共管账户资金支付至【质权人】指定收款账户之前，如本协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起【3】个工作日内，双方应配合办理共管账户解除共管及销户手续，受让方享有共管账户内资金所有权益并可自行支配共管账户内股份转让款及其存入期间的孳息；

在前述标的股份交割日后 1个月内，甲方完成本协议第 4.1 条、第 4.2 条约定的选聘新任董事、高级管理人员及按本协议第4.3 条完成目标公司公章、印鉴、证照及财务资料等交接（以双方签署的《交接清单》为准）。

5）第四期股份转让款：

第四期股份转让款为人民币 14,700 万元，以下列条件成就为支付前提：自标的股份交割日起（24）个月内（经双方协商一致可以延长），若乙方实现上市公司所持有的全部非流动性房地产（无产权除外）（以上市公司 2026 年半年度报告期期末账面记载为准）正常市场化销售比例达到百分之七十五（75%）以上且已实现销售回款的（亦可提前达成，以下简称“考核结果”）。

甲方对上市公司销售安排有诚信义务，不得主观故意影响上市公司对房地产销售结果，但甲方及上市公司基于法律法规、监管要求、公司治理程序、维护上市公司及中小股东利益或正常商业判断采取或不采取相关措施，不构成主观故意影响。

考核结果及是否达成须以经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告为准。考核结果达成的，则甲方需在考核结果达成之日起三（3）个工作日内，将第四期尾款人民币 14,700 万元足额支付至乙方指定的其名下合法收款账户。若乙方未能达成上述考核结果，第四期股份转让款未支付的，属于本协议第 2.1 条约定的股份转让价款支付安排的履行结果，不构成甲乙双方对转让价格的变更，不影响本次股份转让及标的股份交割的效力，甲方有权不予支付该部分价款，且不构成甲方违约，乙方不得依据本协议第 10.2 条向甲方主张违约金、滞纳金或解除本协议。

6）本协议项下股份转让价款支付至共管账户、从共管账户解付至相应收款账户或直接支付至乙方指定账户时，乙方确认甲方完成了相应的股份转让价款支付义务。乙方应于相应款项完成支付或解付当日向甲方出具收款确认，乙方未配合出具收款确认或向甲方提供收款凭证的，甲方有权拒绝支付下一笔款项，因此产生的所有责任由乙方自行承担，甲方对此不承担任何责任。

7）甲方按照本协议约定支付各笔股份转让价款，均以本协议约定的相应前提条件于付款期限届满前成就为前提。相关前提条件未成就、乙方违反本协议项下义务、或发生覆盖标的股份、预受要约股份的新增司法冻结、轮候冻结或其他权利限制情形且尚未消除的，甲方有权根据不同情形顺延/暂缓/抵扣/不予支付相应价款且不构成违约，相关情形消除且支付条件成就后 3 个工作日内甲方应支付；乙方不得以甲方顺延/暂缓/抵扣/不予支付为由主张甲方违约或解除本协议。

3、双方特别同意，如依据适用法律法规或本协议之约定，乙方需向甲方或者目标公司支付任何款项的，甲方可以从甲方应向乙方支付的任一阶段股份转让价款中直接扣除。

4、股份转让价款为含权价，本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间，除非得到甲方事前书面同意并遵照本协议5.2 条约定的，乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司不得进行任何形式的利润分配。

5、自标的股份交割日起，甲方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义务。

6、甲方与乙方确认，本次交易由乙方缴纳企业所得税，届时乙方应合法合规完成纳税义务，且该等义务不因标的股份转让价款顺延/暂缓/抵扣/不予支付等而免除。双方确认，本协议所述之股份转让价款包含转让方应缴纳的企业所得税、印花税等全部相关税费。

（三）标的股份交割过户

1、双方同意在下列先决条件全部成就之日起 5 个工作日内，向深圳证券交易所提交关于标的股份协议转让合规确认申请：1）本协议已被适当签署并生效；2）乙方在本协议中所作出的披露、陈述和保证真实、准确、完整，未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；3）自本协议签署日至申请日，目标公司不存在或没有发生重大不利变化；4）本次交易符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次交易，或对本次交易产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼；5）质权人已出具《质权人同意函》；6）标的股份及预受要约股份未处于司法冻结、轮候冻结或其他权利限制状态。除法律法规或监管规则明确不得豁免的条件外，上述先决条件均为保护甲方利益而设，甲方有权自行书面豁免全部或部分。如自本协议签署日起【30】日内上述先决条件仍未全部成就且未被甲方书面豁免，甲方有权解除本协议，乙方应于解除通知送达之日起3个工作日内返还甲方已支付的全部款项。

2、因标的股份及预受要约股份已全部质押给质权人的状态，乙方同意协调质权人在向深圳证券交易所提交关于标的股份协议转让合规确认申请前，取得质权人同意乙方转让标的股份、预受要约股份及相应解押安排的《质权人同意函》（参考深圳证券交易所的格式版本）。本协议生效后3 个工作日内，由乙方促成甲方、乙方与质权人共同签署《第三方代付协议》。《第三方代付协议》应约定：1）乙方以本次股份转让价款向质权人定向清偿标的股份、预受要约股份所担保的债务及余额，清偿款项金额及清偿款项由共管账户按本协议第2.2 条的约定定向划付至质权人指定账户金额，不足部分由乙方自筹解决；2）质权人收到清偿款项并确认后，三方共同向中登公司申请办理标的股份及预受要约股份解质押及标的股份过户登记手续，标的股份过户登记完成的同时，标的股份及预受要约股份对应质押登记相应解除（如中登公司要求先行解押的，按其要求办理）；3）如因乙方或质权人原因，标的股份未能在深圳证券交易所合规确认意见书有效期内完成解质押及过户交割的，甲方有权解除本协议，乙方应返还已收取的全部价款。

3、双方应按照深圳证券交易所及中登公司的要求提供本次交易确认申请及股份过户登记所必需的各项文件（包括但不限于《质权人同意函》、解除证券质押申请材料等）。

（四）公司治理安排及控制权交接

1、本次交易标的股份交割日后 1 个月内完成上市公司管理权、实际控制权移交，双方同意对上市公司董事会进行改选。上市公司董事会仍由7名董事组成，甲方有权向目标公司提名3名非独立董事及3 名独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。乙方应促使上市公司现有董事在标的股份过户登记手续完成后提交辞职报告，并促使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案，再按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会，促使和推动甲方提名、推荐的董事候选人当选。

2、在目标公司履行股东会程序且新任董事任职后 5 个工作日内，乙方应敦促现任总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理向目标公司提出辞任，目标公司高级管理人员由董事会重新选聘。

3、新任董事及高级管理人员按本协议第4.1 条及第4.2 条就任之日（孰晚为准）起5个工作日内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章、关键人员个人章等印鉴、银行账号、密码、电子账户登录信息、U盾、ERP 系统权限及密码、资质证照及其全部财务账册、合同档案和目标公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当安排移交给新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，乙方应提供必要的配合。双方应就上述事项制作《交接清单》，经双方授权代表签署后视为完成目标公司公章及资质证照等交接工作。

4、标的股份交割日后 1个月内，乙方应配合甲方促使目标公司进行公司章程涉及本协议第4 条约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使目标公司董事、高级管理人员在目标公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），以实现本协议第4条约定安排。

5、标的股份交割后，由乙方自行解决乙方关联方上海汉冶萍实业有限公司（“汉冶萍”）向哈尔滨银行股份有限公司天津分行的贷款相关事项，上市公司子公司北京荣丰房地产开发有限公司（“北京荣丰”）以持有的荣丰嘉园项目 22套房产为汉冶萍向哈尔滨银行股份有限公司天津分行申请续贷 16,996 万元提供第二顺位抵押担保并由北京荣丰提供连带责任保证担保，最迟应于本次要约收购款项足额到账后的5个交易日内解除完毕，抵押和保证担保解除日期最迟不应迟于自标的股份交割日起6个月。

（五）过渡期间的安排

1、过渡期间为本协议签署之日至交割日即标的股份在中登公司办理完成变更登记至甲方名下之日期间（以下简称“过渡期”）。

2、如过渡期内目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为目标公司增加后总股本的 29.99%，股份转让价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东会作出决议同意向乙方分配现金红利，则标的股份对应的现金分红应由乙方等额补偿给甲方。

3、在过渡期内，乙方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。

4、在过渡期内，乙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。

5、在过渡期内，除非本协议另有规定外，未经甲方事先书面同意，乙方承诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：（1）上市公司或其控股子公司不得新增对外提供担保（含上市公司的子公司）。（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营其他任何业务。（4）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，不得发生任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司的资产（含无形资产）的情形。（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用。（6）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。（7）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。

（六）要约收购

1、以标的股份完成交割过户为前提，甲方应按照相关法律法规规定向除甲方外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 7,529,700 股（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例为5.01%），要约收购价格为每股人民币【18.63】元。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，甲方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。

2、乙方同意并不可撤销地承诺，乙方应在要约收购期限起始之日后 5日内以其持有的上市公司 7,529,700 股股份申报预受要约。未经甲方书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，乙方将配合上市公司及甲方向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。

3、自本协议签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，乙方不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

4、乙方承诺，在符合适用法律规定的情况下，乙方将根据甲方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。

（七）合同双方义务

1、甲方的主要义务

1）按照本协议的约定及时向乙方支付股份转让价款、向中登公司支付要约收购的保证金及剩余全部款项；

2）及时提交信息披露文件并积极配合目标公司办理信息披露工作；

3）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关手

续；

4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；

5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

2、乙方的主要义务

1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；

2）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关手续；

3）按本协议约定及时向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续；

4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；

5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

（八）声明、保证和承诺

1、甲方于此做出如下声明、保证和承诺：

1）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；

2）甲方签署、履行本协议和完成标的股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；

3）甲方可以依法受让标的股份，甲方依据本协议受让标的股份不会：（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；

4）甲方具备受让标的股份和成为目标公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行标的股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的约定支付股份转让价款；

5）甲方将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；

6）甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易。

2、乙方于此作出如下声明、保证和承诺：

1）乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及乙方公司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完全是乙方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；

2）乙方确保目标公司有关信息披露在重大方面真实、准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；

4）乙方于此就标的股份及预受要约股份进一步声明、保证和承诺：1）标的股份及预受要约股份目前质押予质权人，除此之外，乙方持有的标的股份及预受要约股份不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益，标的股份及预受要约股份不含被司法冻结、轮候冻结的股份，乙方已向甲方完整、如实披露其所持上市公司全部股份的质押、冻结及其他权利限制情况；2）乙方对质权人所负债务真实、合法、有效，除已向甲方书面披露的债务外，不存在其他可能导致标的股份及预受要约股份被追索、被处置的债务、担保或其他安排；3）乙方将严格履行本协议第3.2 条项下解押及过户义务，并及时提供深圳证券交易所合规性确认及中登公司过户登记所需文件；4）自本协议签署日至交割日，乙方确保不发生任何覆盖标的股份及预受要约股份的新增查封、冻结、轮候冻结或司法处置；5）标的股份及预受要约股份转让不存在乙方债权人或其他第三方的有效权利主张；

5）乙方承诺其持有的标的股份及预受要约股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对标的股份转让及预受要约股份事项没有任何异议；

6）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：（1）导致违反目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；

7）乙方和/或目标公司向甲方出示或提交的相关文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏；

8）乙方及其关联方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形；

9）除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标公司已经公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；

10）上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务、潜在负债、或有负债。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供任何保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权；

11）目标公司及目标公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。目标公司最近三十六个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受过未披露的可能对目标公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚；

12）乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易。本协议签署后乙方不得与任何第三方就本协议约定内容进行接触、洽谈或签约。

13）特别承诺：1）乙方确认其与质权人及其他债权人之间的债权债务关系真实、清晰、有效；若因该等债务或任何未披露事项导致本次交易无效、被撤销、被解除或标的股份被追索、被司法处置的，乙方应向甲方返还全部已收价款并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于融资成本、税费及合理律师费）；2）乙方承诺，若因司法冻结事项导致甲方可受让的标的股份数量减少，甲方可暂扣乙方股份转让价款 （减少股份数×本次交易标的股份单价）；冻结股份被司法处置导致乙方所持上市公司股份比例下降的，不影响本次交易的效力及甲方对上市公司的控制权，乙方应确保该等处置不影响本协议项下公司治理安排的实施；3）除已向甲方书面披露的事项外，乙方确认不存在其他可能对本次交易或上市公司造成重大不利影响的风险事项。

（九）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺：乙方向甲方承诺，上市公司2026 年经审计的营业收入不低于人民币【3】亿元，保证上市公司不会因 2026 年度报告或其他事项被实施退市风险警示、其他风险警示或被直接退市的（因甲方原因导致除外）。

2、考核依据：业绩承诺完成情况以经审计的年度报告及上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

3、业绩补偿：承诺期未达到本条约定承诺，并导致上市公司被实施退市风险警示、其他风险警示或被直接退市的，乙方应向甲方支付业绩补偿款：1）按（甲方本次交易取得全部股份的平均单价－风险警示情形公告披露前 20 个交易日上市公司股票交易均价）×甲方本次交易取得全部股份数；2）业绩补偿款不为负数且以甲方本次交易取得全部股份支付价款总额的【20%】为上限。甲方有权要求乙方应于补偿义务触发之日起 30 个工作日内以现金向甲方支付或从尚未支付的股份转让款中直接抵扣。

4、如因甲方原因导致上市公司被实施退市风险警示，转让方不承担赔偿责任。

5、本协议所称“因甲方原因导致”“因甲方违约导致”或类似表述，仅指在乙方已全面履行本协议义务且相应先决条件均已成就或被甲方书面豁免的情况下，甲方故意或重大过失违反本协议的行为系相关结果发生的直接且主要原因；乙方应对甲方存在该等行为及其与相关结果之间的因果关系承担举证责任。甲方、上市公司或其董事、高级管理人员依照法律法规、监管要求、公司章程、公司治理程序或正常商业判断采取或不采取措施，或者甲方依据本协议审核先决条件、要求乙方履约、顺延、暂缓、抵扣或不予支付价款、暂缓或拒绝交割、解除本协议或行使其他权利，均不构成“甲方原因”。

（十）违约责任

1、本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、声明、保证或承诺是虚假的或错误的、或未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在 30 个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

2、如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则甲方构成违约，但因乙方违约、本协议约定的付款前提条件未成就、或甲方依据本协议约定行使顺延支付、不予支付权利导致出现前述情形的除外。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之三的违约金且累计不超过股份转让价款总额的10%。如延迟30 工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

3、如乙方未能根据本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响标的股份协议转让确认申请、标的股份过户、公司治理安排及控制权交接，则乙方构成违约，但因甲方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，乙方应向甲方承担股份转让价款总额万分之三的违约金且累计不超过股份转让价款总额的10%。如延迟30 个工作日仍未按照约定完成标的股份协议转让确认申请、标的股份过户、公司治理安排及控制权交接的，视为乙方根本性违约。

4、对于上市公司在本次交易完成之日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如本协议签署日前上市公司及其子公司的违法违规、未披露负债、对外担保、资金占用等导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何损失，经证券监管部门或司法裁判机关认定乙方以及本次收购前任职的上市公司董监高人员应承担责任的，乙方应当在认定后 30 个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。

5、任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。如任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价款（对于共管账户内资金，应包含共管账户内已产生的利息，下同）应于本协议解除之日起 5 个工作日内返还给甲方，已经过户至甲方的标的股份同步退还乙方。此外守约方有权要求根本性违约的违约方于5 个工作日内向守约方支付股份转让价款的【10%】作为违约金，且不需以本协议解除为前提。若因法律法规规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致标的股份不能完成转让的，相关方不承担相应的支付违约金的责任，但应该依据本条的约定返还股份转让价款及退还标的股份。

6、在标的股份过户至甲方名下前，若本协议因双方协商一致决定解除或终止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行，双方均不构成违约，乙方承诺在标的股份转让失败之日起5 个工作日内将甲方已实际支付的股份转让价款返还给甲方；否则，乙方按应返还金额每日万分之三向甲方支付滞纳金，计算期间直至乙方向甲方全部返还应返还款项之日。标的股份转让失败之日包括但不限于以下日期：1）双方签订股份转让终止协议之日；2）标的股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；3）标的股份转让经中登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。

7、特殊约定，若乙方未按照本协议约定有效申报预受要约或申报预受要约的股份数不足 7,529,700 股，导致在要约收购的要约期届满后，甲方未能足额要约收购 7,529,700 股股份（因甲方原因导致的除外），则乙方构成违约，乙方应向甲方支付人民币【14,000 万元】，作为违约金。

（十一）保密

1、双方同意，为维护双方及目标公司共同及/或个别的合法利益，保障标的股份转让各项工作的顺利开展，双方均就本协议项下约定之信息及双方通过尽职调查等方式所获取的对方及目标公司的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。

2、任何一方只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息及协议双方、目标公司的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行公开披露、向监管机构、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

1）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

2）根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

3）合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

（十二）不可抗力

1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、疫情等。

2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10 个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。

4、如因不可抗力事件导致本协议无法履行达30 个工作日，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。

5、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，

双方应在其他各个方面继续履行本协议。

（十三）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决，最终判决对各方均有约束。

（十四）税费

1、任何一方均应自行支付中国法律、法规和规范性文件的要求其因上市公司股份转让承担的任何税费，任何一方因股份转让而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。

2、若因乙方未依法缴纳或迟延缴纳相关企业所得税导致标的股份过户被主管税务机关或中登公司拦截的，乙方应承担全部违约责任并赔偿甲方因此受到的损失。

（十五）其他

1、本协议自双方签署后成立并生效。

2、本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。

3、如果目标公司监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。

四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，盛世达所持上市公司股份中59,926,083 股处于被质押状态（质权人为哈尔滨银行股份有限公司天津分行，质押到期日为2027 年8月25 日）、2,186,593 股处于冻结状态。盛世达本次拟转让的股份存在质押情形，《股份转让协议》已针对本次权益变动涉及的上市公司股份解质押事项进行约定，具体详见本节之“三、《股份转让协议》的主要内容”。

除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

第四节 资金来源

一、本次收购资金总额

根据《股份转让协议》约定，本次协议转让上市公司股份数量为45,072,141股，转让单价为 18.63 元，转让总对价为 839,693,986.83 元；基于要约价格 18.63元/股、预定收购股份数量7,529,700 股的前提，信息披露义务人后续要约收购所需最高资金总额为 140,278,311 元；本次收购的总价款最高为 979,972,297.83 元。

二、本次收购的资金来源

本次收购的资金来源为信息披露义务人自有及自筹资金，信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本公司用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本公司本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，拟使用并购贷款不超过本次收购价款的50%，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

3、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、本公司具备本次交易的履约能力。”

截至本报告书签署日，广州昕图就本次交易已取得浦发银行出具的《贷款意向函》，尚未签订正式的并购贷款协议，本次交易涉及的上市公司股份目前处于质押状态，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

三、本次收购的支付方式

信息披露义务人关于本次协议转让涉及的资金将按照《股份转让协议》约定支付。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次交易完成后 36 个月内，信息披露义务人不存在向上市公司注入信息披露义务人及关联方所持资产的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》第4条公司治理安排及控制权交接，本次协议转让股份过户完成后1个月内，信息披露义务人将对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本公司/本人”）作出如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司/本人及控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司本人及控制的其他企业担任除董事以外的职务。

（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本公司/本人及控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司/本人及控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及控制的其他企业。

（2）保证本公司/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本公司/本人及控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东、实际控制人之日时终止。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人、其控股股东、实际控制人以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本公司/本人”）作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司/本人将依法积极采取措施避免本公司/本人及控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本公司/本人及控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本公司/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东、实际控制人之日时终止。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本公司/本人”）作出如下承诺：

“1、本公司/本人及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东、实际控制人之日时终止。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，本次权益变动事实发生日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，本次权益变动事实发生日前六个月，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人成立时间较短，暂未开展实际经营，暂无经营相关财务数据。

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次收购的内部决策文件；

4、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

6、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；

7、信息披露义务人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

8、信息披露义务人关于《资金来源说明》；

9、信息披露义务人出具的《与上市公司之间重大交易说明》；

10、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的自查报告；

11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章） 广州昕图企业发展有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：

2026 年 10 月 15 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

竟乾

牟佳琦

法定代表人：

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司

2026 年 10 月 15 日

（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章） 广州昕图企业发展有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：

2026 年 10 月 15 日

附表：

《荣丰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》

（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》的签字页）

信息披露义务人（盖章） 广州昕图企业发展有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：

2026 年 10 月 15 日