北京金诚同达律师事务所

关于

北方华创科技集团股份有限公司

2024 年股票期权激励计划

行权期行权条件成就及注销部分期权相关事项的

法律意见书

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

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北京金诚同达律师事务所

关于北方华创科技集团股份有限公司

2024 年股票期权激励计划

行权期行权条件成就及注销部分期权相关事项的法律意见书

金证法意[2026]字 1015 第 0760 号

致：北方华创科技集团股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创2024年股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司2024 年激励计划第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；

3．北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权及本次注销出具法律意见如下：

一、本次行权、本次注销履行的主要程序

（一）2024 年激励计划已履行的主要程序

1．2024 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法 gtrdot 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司2024 年第一次临时股东大会审议上述相关议案。

2．2024 年8 月30 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》等议案。

3．2024 年 7 月 19 日，北京电子控股有限责任公司作出《关于北方华创科技集团股份有限公司 2024-2027 年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字[2024]120 号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。

4．2024 年 9 月 13 日，公司监事会发布《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

5．2024 年9月19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 < 北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法 gtrdot 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6．2024 年10 月14 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

7．2024 年10 月14 日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

8. 2025 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。

9.2026 年7 月21 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

（二）本次行权及本次注销已履行的主要程序

2026 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权及本次注销相关事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权及本次注销事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。

二、本次行权相关条件的成就事项

根据公司《2024 年激励计划》的相关规定，2024 年激励计划首次授予的股票期权自授权日起计算，经过 24 个月的等待期，满足行权条件的激励对象可按照 25% 、 25% 、 25% 、 25% 的比例分四期行权。2024 年10 月14 日，公司向2024年股权激励计划激励对象授予股票期权，第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即自 2026 年10 月 15 日起至 2027 年 10 月 14 日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

公司 2024年股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，相关内容如下：

S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际行权额度 = 标准系数 times 个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。

综上，本所律师认为，公司 2024 年股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。

三、本次注销的原因及相关事项

（一）因激励对象离职（含因公调动）或违纪注销的股票期权

根据《2024 年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司 2024 年激励计划自授予登记完成日至今，因公调动后不在公司及控股子公司任职的激励对象7 名，因个人原因离职的激励对象 68 名，已不具备激励对象资格。根据2024 年股权激励计划的相关规定，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司统一注销，拟注销的股票期权数量为 487,886 份。

1 名激励对象因违反公司管理规定，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司统一注销，拟注销的股票期权数量为5,940份。

（二）因激励对象绩效考核不达标注销的股票期权

根据《2024 年激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。根据公司 2025 年度绩效考评结果，2024 年股权激励计划所涉及的8 名激励对象绩效考核结果为C，

其已获授但尚未获准行权的第一个行权期内的期权的 50% （即5,859 份）作废，1 名激励对象绩效考核结果为 D，其已获授但尚未获准行权的第一个行权期内的全部期权 1,594 份作废，由公司统一注销。

综上所述，本次合计拟注销501,279 份股票期权。本次注销完成后，公司2024年股权激励计划的激励对象总数由2,003 人调整为1,927 人。

经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024 年激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权及本次注销事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2024 年激励计划》相关规定；北方华创尚需就本次行权及本次注销事项履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权相关事项的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）

经办律师：（签字）

庞正忠：

贺 维：

熊孟飞：

年 月 日