股票简称：北方华创

股票代码：002371

中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

独立财务顾问

中信建投证券股份有限公司CHINA SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年十月

目 录

一、释义....3

二、声明....4

三、基本假设....4

四、本计划的授权与批准....6

五、独立财务顾问意见....8

（一）本计划第一个行权期行权条件成就情况的说明....8

（二）本计划第一个行权期行权安排....10

（三）结论性意见....11

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权行权相关事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会/股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划的授权与批准

1、2024 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

2、2024 年9月2 日至2024 年9月11 日，公司对授予激励对象名单在公司内部宣传栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。2024 年9月13 日，公司公告了监事会出具的《2024 年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2024 年9月19 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2024 年9月27 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024 年第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。

5、2024 年10 月14 日，公司召开第八届董事会第十六次会议与第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并确定授予日。监事会发表了核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范

性文件的规定。

6、2025 年7月7 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。鉴于公司2024 年度利润分配方案的实施，公司 2024 年股权激励计划股票期权的行权价格由190.59 元/份调整为140.39 元/份，已获授尚未行权期权数量由 9,137,300 份调整为 12,335,355 份。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

7、2026 年 7 月 21 日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2025 年度利润分配方案的实施，公司2024 年股权激励计划股票期权的行权价格由140.39 元/份调整为139.63 元/份。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

8、2026 年 10 月15 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司 2024 年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、违纪或个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2024 年股权激励计划本次注销501,279 份，激励对象人数由2,003 人调整为1,927 人。同时结合公司业绩考核情况和各激励对象的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意为本次符合行权条件的1,926名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权手续，行权的股票期权数量为 2,952,170 份。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件成就发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划第一个行权期行权条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本计划第一个行权期行权条件成就情况的说明

1、2024 年股权激励计划第一个等待期已届满

2024 年 10 月 14 日公司向激励对象授予股票期权，第一个行权期为自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止，即自2026 年10 月15 日起至2027 年10 月14 日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

2、2024 年股权激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明

（二）本计划第一个行权期行权安排

1、行权价格：139.63 元/份。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、因公司实施资本公积金转增股本、分红派息等事项，相应对股票期权行权价格进行相应的调整。

4、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：符合条件的激励对象共 1,926 人，可行权数量共2,952,170 份，具体情况如下：

一、董事、高级管理人员

二、其他激励对象

注：（1）上表为本次可行权的 1,926 名激励对象权益情况，绩效考核结果为 D 的激励对象当期不可行权，未纳入本表范围。因此，“获授股票期权数量”不含绩效考核为 D 人员对应的6,379份，不含违反公司管理规定人员对应的5,940份，不含离职人员已获授期权487,886份。“尚未符合行权条件期权数量”不含绩效考核为 D 激励对象已获授期权 4,785 份。

（2）“本次可行权数量”不含绩效考核为 C、D 档激励对象待注销股票期权 7,453份，不含离职等情形导致的待注销期权 493,826 份。

5、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2026 年10 月15 日起至2027 年10 月14 日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；

（4）证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）

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