祥鑫科技：国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对祥鑫科技使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2,600 万股，发行价格为每股人民币 33.69 元，募集资金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2024)00024 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。

从项目缓急程度出发，公司于 2026 年09 月24 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于改变部分募集资金用途的议案》，同意公司根据市场环境变化、整体经营布局调整等实际情况，调减2022 年向特定对象发行A 股普通股股票之募集资金投资项目“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”的募集资金投入金额5,000 万元，用于调增“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”的募集资金投入金额，以加快建设该项目。前述事项已经公司于 2026 年 10 月 15 日召开的2026 年第一次临时股东会审议通过。

二、募集资金投资项目基本情况

经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议、第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议、2025 年第三次临时股东会、第五届董事会第八次会议和2026 年第一次股东会审议通过，公司2022 年向特定对象发行A股普通股股票的募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况

公司本次募集资金投资项目“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”的实施主体为全资子公司宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司（以下简称“宜宾祥鑫”），为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金5,000.00 万元向宜宾祥鑫增资，其中新增注册资本1,000.00 万元，剩余部分全部计入宜宾祥鑫资本公积。宜宾祥鑫目前注册资本和实收资本均为 10,000.00 万元，本次增资完成后，宜宾祥鑫的注册资本将由10,000.00万元增加至11,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”的实施和建设。

四、本次增资对象的基本情况

宜 宾 祥 鑫 新 能 源 技 术 开 发 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91511500MA65LTTP56，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本：10,000.00 万元人民币，住所：四川省宜宾市三江新区宋家镇宋南大道一段3号四川长江工业园区电子信息产业园标准厂房二期项目D5、D6幢，法定代表人：谢祥娃，成立日期：2021 年 09 月 18 日，经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；金属制品研发；五金产品制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1、2025 年度经审计的主要财务数据：

单位：万元

2、2026 年 1-6月未经审计的主要财务数据：

单位：万元

经核查，宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司宜宾祥鑫增资，是基于公司推进募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的可持续性发展战略和规划。

六、本次增资后对募集资金的管理

本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体宜宾祥鑫用于指定的募集资金投资项目建设，公司、宜宾祥鑫已经与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定使用募集资金。

七、履行的审议程序和相关意见

（一）独立董事专门会议审查意见

经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资符合客观事实，有助于推进募集资金投资项目建设，增资事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于 2026 年 10 月15 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该议案。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵简明

戴光辉

国金证券股份有限公司

2026 年 10 月 15 日