北京云亭（徐州）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权之法律意见书

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二〇二六年十月

北京云亭（徐州）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权之法律意见书

云亭徐法意字第2026029号

致：徐工集团工程机械股份有限公司

北京云亭（徐州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事证券法律业务资格的律师事务所，本所接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）的委托，担任公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定并审阅了《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《徐工集团工程机械股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司董事会会议文件等资料，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就调整本计划限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销本计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

二、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

三、本法律意见书仅供公司为本次调整、本次回购注销、本次注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次回购注销、本次注销所必备的法定文件随其他申请材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、本次调整、本次回购注销、本次注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整、本次回购注销、本次注销已履行了如下程序：

1. 2025 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议（临时），审议通过《关于<公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草案）》及相关事项进行了核查，并发表了核查意见。

同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议通过《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划进行了核查，并发表了核查意见。

2.2025 年9月3 日，公司披露了《关于公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2025 年股票期权与限制性股票激励计划。

2. 2025 年9 月3 日，公司披露了《关于公司2025 年股票期权与限制性股票 激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民 政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2025 年股票期权与限制性 股票激励计划。

3. 公司于2025年12月2 日至2025年12月11日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

2025年12月19日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2025 年12月25日，公司召开2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

4. 2025 年12 月25 日，公司召开2025 年第二次临时股东大会审议通过《关 于<公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年股票期权与限制性股票激励计 划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权 确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办 理授予所必需的全部事宜。

5. 2025 年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2025年12 月25日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 4,536 名激励对象授予 13,818.30 万份股票期权，行权价格为9.67元/份；向符合授予条件的4,545名激励对象授予28,361.60万股限制性股票，授予价格为4.84元/股。

董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6.2026 年4月29日，公司召开第十届董事会第三次会议（临时），审议通过《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票（第一批）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予（第一次）条件已经成就，同意本激励计划的预留授予（第一次）授予日为2026年4月29日，并同意向符合授予条件的32名激励对象授予合计110.05 万份股票期权，行权价格为 9.67 元/份；向符合授予条件的 33 名激励对象授予合计 330.10万股限制性股票，授予价格为 4.84 元/股。董事陆川先生为本激励计划的预留授予对象，对该议案回避表决。

董事会薪酬与考核委员会对预留第一批授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6. 2026 年4 月29 日，公司召开第十届董事会第三次会议（临时），审议通 过《关于向2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权 与限制性股票（第一批）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予（第 一次）条件已经成就，同意本激励计划的预留授予（第一次）授予日为2026 年 4 月29 日，并同意向符合授予条件的32 名激励对象授予合计110.05 万份股票期 权，行权价格为9.67 元/份；向符合授予条件的33 名激励对象授予合计330.10 万股限制性股票，授予价格为4.84 元/股。董事陆川先生为本激励计划的预留授 予对象，对该议案回避表决。 董事会薪酬与考核委员会对预留第一批授予的激励对象名单进行了核实并 发表了核查意见。

7. 2026 年 10 月 15 日，公司召开第十届董事会第九次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

董事会薪酬与考核委员会对本次调整、本次回购注销、本次注销进行了核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次回购注销、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

二、关于本次调整事项

（一）本次调整的原因

1.2026年 5月 28日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了 2025年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2025 年度资本公积金不转增股本，不送红股。2026年6 月26日，公司披露《2025 年度利润分配实施公告》（公告编号：2026-53）：以 11,646,490,087 股为基数，每 10 股派发现金 2 元（含税）。

公司于 2026 年 8 月 27 日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《2026年度中期利润分配方案》，本次利润分配事项已获得股东会授权，无需提交公司股东会审议。公司 2026 年度中期利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。

2. 鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕、本次回购注销事宜拟在公司2026年度中期利润分配完成后实施，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（二）本次调整的具体内容

根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本计划限制性股票的回购价格进行调整。公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式，激励计划首次及预留授予部分限制性股票调整后的回购价格= 4.84 -0.2 – 0.04 5 = 4.59 5 元/股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、关于本次回购注销及本次注销事项

（一）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

1. 本次回购注销的原因：

（1）根据公司《激励计划（草案）》“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 55 名激励对象、预留授予（第一批）的2名激励对象因个人原因离职、首次授予的8名激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；

（2）根据公司《激励计划（草案）》“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的3名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2. 本次回购注销的数量：

根据本计划及公司第十届董事会第九次会议（临时）文件，本次共计回购注销限制性股票3,758,000股，其中，首次授予部分回购注销3,681,000股，预留授予部分回购注销77,000股。

3. 本次回购注销的价格及资金来源：

根据本计划及公司第十届董事会第九次会议（临时）文件并经本所律师核查，因本法律意见书“三、（一）、1、（1）”导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值，即4.595元/股（调整后，下同）；

因本法律意见书“三、（一）、1、（2）”导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，即4.595元/股加同期银行存款利息之和。

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

（二）本次注销的原因、数量

1. 本次注销的原因：

（1）根据公司《激励计划（草案）》“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 55 名激励对象、预留授予（第一批）的2名激励对象因个人原因离职、首次授予的8名激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

（2）根据公司《激励计划（草案）》“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的3名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。

2. 本次注销的数量：

根据本计划及公司第十届董事会第九次会议（临时）文件，本次拟注销已获授但尚未行权的股票期权数量共计 1,879,000 份，其中，首次授予部分注销1,840,500 份，预留授予部分注销 38,500 份。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源及本次注销原因、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 公司就本次调整、本次回购注销、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；

2. 本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3. 公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源及本次注销原因、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京云亭（徐州）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权之法律意见书》之签署页）

北京云亭（徐州）律师事务所

负责人（签字）：

张红梅

经办律师（签字）：

张欣悦

张 珺

年 月 日