徐工机械：关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

徐工集团工程机械股份有限公司关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）于 2026年 10月 15日召开第十届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于调整公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年 9月 2日，公司召开第九届董事会第三十八次会议（临时），审议通过《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议通过《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司

2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2025年 9月 3日，公司披露了《关于公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2025年股票期权与限制性股票激励计划。

（三）2025年 12月 19日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2025年12月 2日至 2025年12月 11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

（四）2025年 12月 25日，公司召开 2025年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2025年 12月 25日，公司召开第九届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2026年 4月 29日，公司召开第十届董事会第三次会议（临时），审议通过《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票（第一批）的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留第一批授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2026年 10月 15日，公司召开第十届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于调整公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购价格的调整说明

1、2026年 5月 28日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了 2025年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2025年度资本公积金不转增股本，不送红股。2026 年 6月 26日，公司披露《2025年度利润分配实施公告》（公告编号：2026-53）：以 11,646,490,087 股为基数，每 10股派发现金 2元（含税）。

公司于 2026年 8月 27日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《2026 年度中期利润分配方案》，本次利润分配事项已获得股东会授权，无需提交公司股东会审议。公司 2026年度中期利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.45元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2026年 10月 15日，公司披露《2026年度中期利润分配实施公告》（公告编号：2026-71）：以 11,644,736,787 股为基数，每 10股派发现金 0.45元（含税）。

2、鉴于公司 2025年度利润分配方案已实施完毕、本次回购注销事宜拟在公司 2026年度中期利润分配完成后实施，根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述公式，2025年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票调整后的回购价格=4.84-0.2-0.045=4.595 元/股。

（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格

1、根据公司《激励计划》“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 55名激励对象及预留授予（第一批）的 2名激励对象因个人原因离职、首次授予的 8名激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。上述情形需合计注销限制性股票3,596,000股，其中首次授予部分回购注销3,519,000股，预留授予部分回购注销 77,000股。

2、根据公司《激励计划》“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 3名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,000股。

综上，本次共计回购注销 2025年股票期权与限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,758,000股，其中首次授予部分回购注销 3,681,000 股，预留授予部分回购注销77,000 股。

根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述 1导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值，即 4.595元/股（调整后，下同）；因上述 2导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，即 4.595元/股加同期银行存款利息之和。

（三）限制性股票回购注销的资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于上述限制性股票回购的资金总额约为 1,727.65万元。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由11,711,210,449 股变更为 11,707,452,449 股。股本结构变动如下：

单位：股

注：以上股本结构变动情况未考虑2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购注销情况，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响

公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

根据公司《激励计划》《2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的 55名激励对象及预留授予（第一批）的 2名激励对象因个人原因离职、首次授予的 8名激励对象违反相关规定，公司本次以 4.595元/股的价格回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 3,596,000股，其中首次授予部分回购注销 3,519,000股、预留授予部分回购注销77,000股；首次授予的 3名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定以 4.595元/股加同期银行存款利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 162,000 股。

本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司此次调整回购价格及回

购注销部分限制性股票事宜。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，公司就本次调整、本次回购注销、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源及本次注销原因、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

（一）第十届董事会第九次会议（临时）决议；

（二）第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

（三）法律意见书。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2026年10月16日