证券代码：920808

证券简称：曙光数创

首创证券股份有限公司

关于

曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司

2026年股权激励计划预留部分权益授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

首创证券股份有限公司CAPITAL SECURITIES CO., LTD.

二零二六年十月

目录

一、释义 …… 1

二、声明 …… 2

三、基本假设 …… 3

四、独立财务顾问意见 …… 4

（一）本激励计划审批程序和信息披露情况 …… 4

（二）本激励计划预留授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 …… 6

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 …… 7

（四）本激励计划预留授予情况 …… 7

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 …… 11

（六）结论性意见 …… 11

五、备查文件及咨询方式 …… 13

（一）备查文件 …… 13

（二）咨询方式 …… 13

一、释义

本财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曙光数创提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对曙光数创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对曙光数创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划审批程序和信息披露情况

1、2026年8月17日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于拟认定公司核心员工》的议案、《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项》的议案等议案，上述相关议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事专门会议对本次激励计划进行了核实并出具了相关核查意见。公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2026-060）、《2026年股权激励计划（草案）》（公告编号：2026-061）、《独立董事专门会议关于公司2026年股权激励计划（草案）核查意见》（公告编号：2026-065）等相关公告。

2、2026年8月17日至2026年8月26日，公司通过公司内部公司动态公告栏对首次授予的激励对象名单及拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象和拟认定的核心员工提出的异议。

3、2026年8月27日，公司召开了第五届董事会第四次独立董事专门会议对首次授予的激励对象名单、拟认定核心员工的公示情况进行核查，并于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《独立董事专门会议关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2026-072）、《独立董事专门会议关于公司2026年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-073）。

4、2026年9月2日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于拟认定公司核心员工》的议案、《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项》的议案。

5、2026年9月2日，公司召开第五届董事会第五次独立董事专门会议、第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年股权激励计划有关事项》的议案、《关于向2026年股权激励计划激励对象首次授予权益》的议案、《关于与激励对象签署2026年股权激励计划授予协议》的议案，相关事项已经公司独立董事专门会议前置审议通过，公司独立董事专门会议对2026年股权激励计划调整及首次授予权益相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2026年9月4日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《2026年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-074）、《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2026-078）、《独立董事专门会议关于公司2026年股权激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2026-079）、《关于调整2026年股权激励计划有关事项的公告》（公告编号：2026-080）、《关于向2026年股权激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告》（公告编号：2026-081）等相关公告。

6、2026年9月21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年股权激励计划预留部分权益授予的激励对象名单》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2026年9月22日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2026-085）、《2026年股权激励计划预留部分权益授予的激励对象名单》（公告编号：2026-086）。

7、2026年9月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成首次授予的股票期权登记手续，并于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《2026年股权激励计划股票期权首次授予结果的公告》（公告编号：2026-087）。

8、2026年9月22日至2026年10月1日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部公司动态公告栏对预留部分权益授予的激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

9、2026年10月8日，公司召开第五届董事会第七次独立董事专门会议对预留部分权益授予的激励对象名单进行核查，并于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《独立董事专门会议关于公司2026年股权激励计划预留部分权益授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-088）。

10、2026年10月14日，公司召开第五届董事会第八次独立董事专门会议、第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销2026年股权激励计划部分股票期权》的议案、《关于向2026年股权激励计划激励对象授予预留部分权益》的议案，相关事项已经公司独立董事专门会议前置审议通过，公司独立董事专门会议对2026年股权激励计划注销部分期权及预留部分权益授予相关事项的核查意见进行了核查并发表了同意的意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，曙光数创本激励计划预留部分权益授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。

（二）本激励计划预留授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2026年股权激励计划原拟首次授予的激励对象中，有6名激励对象由于个人原因自愿放弃拟授予其的全部权益，14名激励对象由于个人原因自愿放弃拟授予其的部份权益，1名激励对象被公司取消其参与本激励计划的资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年股权激励计划（草案）》的规定和公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会将前述原激励对象对应放弃或取消的权益份额共计26.60万股限制性股票、13.30万份股票期权调整至预留授予部分，并对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。

本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由77人调整为70人，首次授予限制性股票数量由293.40万股调整为266.80万股，首次授予股票期权数量由146.70万份调整为133.40万份；预留授予权益数量由27.20万股限制性股票、13.60万份股票期权调整为53.80万股限制性股票、26.90万份股票期权。本激励计划拟授予的权益总量不变。调整后，预留授予部分占本激励计划拟授予权益总数量的16.78%。调整后，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本次预留部分授予限制性股票11.6万股，股票期权5.8万份。剩余预留权益的授予对象应当在2026年股权激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

除上述调整内容外，本次预留授予事项其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，曙光数创本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，曙光数创及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本激励计划无获授权益条件。

（四）本激励计划预留授予情况

1、预留部分授予日：2026年10月14日

2、预留部分授予价格：限制性股票授予价格为39.56元/股，股票期权行权价格为55.38元/份

3、预留部分授予人数：8人，获授限制性股票及股票期权的激励对象相同

4、预留部分授予数量：限制性股票11.6万股，股票期权5.8万份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

6、本次股权激励计划预留部分授予的限制性股票的限售期和解除限售安排、股票期权的行权期和行权安排

（1）预留部分授予的限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划预留部分授予的限制性股票限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致，分别为自首次授予之日起24个月、 36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

预留部分授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：

在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（2）预留部分授予的股票期权的行权期和行权安排

本激励计划预留部分授予的股票期权行权期及各期行权比例安排与首次授予部分一致，分别为自股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

7 、禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、考核指标

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留部分授予的限制性股票及股票期权对应的考核年度为2026年、2027年和2028年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期解除限售条件/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示

注：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表为准，上述净利润是指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于母公司股东的净利润；上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销；若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。

（2）个人层面业绩考核要求

公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，届时依照激励对象的考核结果确定其可解除限售额度。个人层面解除限售比例/可行权比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：

若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B+/B/C档，则考核年度激励对象个人绩效考核达到B以上，则激励对象个人当期可解除限售的股票/可行权的股票期权数量＝个人当期计划可解除限售/可行权额度×个人层面解除限售比例/个人层面行权比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票/不得行权的股票期权，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售/行权。

9、激励对象名单及授出权益分配情况

本激励计划本次权益授予的限制性股票/股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

3、剩余预留权益的授予对象应当在2026年股权激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，曙光数创本激励计划预留授予的激励对象名单与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划中规定的激励对象范围相符。本激励计划本次预留授予相关事项符合《管理办法》《监管指引第3 号》及本激励计划的相关规定。

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议曙光数创在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六） 结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，曙光数创本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司和激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本激励计划预留授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》

《监管指引第3号》及《公司2026年股权激励计划（草案）》的有关规定。本次预留授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《公司2026年股权激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

（以下无正文）

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司2026 年股权激励计划（草案）》

2、《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》

3 、《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司第五届董事会第八次独立董事专门会议决议》

（二）咨询方式

单位名称：首创证券股份有限公司

经办人：张善国、姜丹

联系电话：010-81152493

联系地址：北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层

邮编：100029

（以下无正文）

（本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司2026年股权激励计划预留部分权益授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

首创证券股份有限公司

2026 年 10 月 15 日