股票 
板块 
用户 
资讯 深圳市德明利技术股份有限公司
关于2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售股份涉及激励对象74 名，解除限售的限制性股票数量合计为652,386 股，占公司目前总股本的比例为0.2054%；
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2026 年10 月20 日。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2026年10 月 13 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司办理完成本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售手续。现将有关情况公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年7月23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年7月23 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2、2024 年 7月23 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。
3、2024 年 7 月 24 日至 2024 年 8 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024 年 8 月 3 日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2024 年8月10 日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前 6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6、2024 年9月4 日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于 19 名激励对象因个人原因自愿不参与 2024 年限制性股票激励计划，涉及拟授予限制性股票共 43,500 股，董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象由 101 人调整为 82 人，首次授予数量由 1,176,000 股调整为 1,132,500 股。同时，董事会决定以2024 年9 月4日为授予日，向82 名激励对象首次授予限制性股票共 1,132,500 股，授予价格为 45.03 元/股。公司监事会对本次激励计划的相关调整事项、本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
7、2024 年 10 月 10 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票在缴款认购过程中，有 5名激励对象因个人原因未缴款，所涉及的限制性股票 13,000 股全部失效；另有3名激励对象部分缴款，其未缴款部分所涉及的限制性股票4,800股全部失效。综上，本激励计划首次授予激励对象人数由82 人调整至77 人，授予数量由 1,132,500 股调整为 1,114,700 股。
8、2025 年6月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以 2025 年 6月 6 日为授予日，向符合授予条件的 12 名员工授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 294,000股，授予价格为 45.03 元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
9、2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024 年度权益分派，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未登记的股份数量由 294,000 股调整为411,600 股，授予价格由原 45.03 元/股调整为 31.95 元/股；2024 年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原1,114,700 股调整为 1,560,580 股，授予价格由原 45.03 元/股调整为 31.95 元/股。若公司和/或激励对象出现《2024 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 1,114,700 股调整为 1,560,580股，回购价格由原 45.03 元/股调整为 31.95 元/股；同时，公司拟回购注销 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票2,100 股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 1,560,580 股调整为 1,558,480 股，首次授予激励对象由77 人调整为76 人。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2025 年 7 月 28 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票2,100 股。
2025 年 7 月 29 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的12 名员工授予2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 411,600 股，授予价格为 31.95 元/股，上市日期为 2025 年7月31 日。
2025 年9月2日，公司披露了《关于回购注销2023 年和2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 1名离职人员已授予登记的限制性股票共2,100 股。
10、2025 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司拟回购注销 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共3,080 股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由1,558,480 股调整为 1,555,400 股，首次授予激励对象由 76 人调整为 75 人。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。同时，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 75 名，可解除限售的限制性股票数量为 622,160 股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2025 年 11 月10 日，本次解除限售的限制性股票上市流通。
2025 年10 月31 日，公司召开了2025 年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1 名离职人员已授予登记的限制性股票共3,080 股。
2025 年12 月31 日，公司披露了《关于回购注销2023 年和2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销1 名离职人员已授予登记的限制性股票共3,080 股。
11、2026 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。由于公司实施了2025 年度权益分派，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对2024 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由原31.95 元/股调整为31.55 元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
12、2026 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议，2026 年6月4 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，2026 年6月22 日，公司召开2026 年第二次临时股东会，均审议通过了《关于回购注销2023年和 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划中2名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 2,788 股。本次回购注销后 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 488,746 股调整为487,218 股，首次授予激励对象由81 人调整为80 人，预留部分授予数量及激励对象不变；2024 年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由 933,240 股调整为 931,980 股，首次授予激励对象由 75 人调整为 74 人，预留部分授予数量及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2026 年8月10 日，公司披露了《关于回购注销2023 年和2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票1,260 股。
13、2026 年8 月14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本期12 名激励对象符合2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，其中 11 名激励对象解除限售比例为 100%；1 名激励对象因 2025 年度个人绩效考核结果为 C，其解除限售比例为 90%，其本期未解除限售部分（700 股）将由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。本期共计解除限售205,100 股，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2026 年9月4日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通。
14、2026 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第六次会议，均审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。公司2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 74 名，可解除限售的限制性股票数量为 652,386股。由于公司实施2026 年半年度权益分派，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司和/或激励对象出现《2024 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票已授予登记但尚未解除限售的股份回购数量由原465,990 股调整为652,386 股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 205,800 股调整为 288,120 股，回购价格均由原 31.55 元/股调整为21.46 元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、关于本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予限制性股票第二个限售期已届满的相关说明
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为2024年10 月11 日，上市日为2024年10 月14 日，首次授予限制性股票的第二个限售期于2026年10 月10 日届满。
2、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 2024年限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 | |||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年财务报告出具的(大信审字[2026]第5-00009号)《审计报告》和(大信审字[2026]第5-00010号)《内控审计报告》,2025年度公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、证监会认定的其他情形。 | 本次解除限售的激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核要求:以公司2023年营业收入为参考数,假设每个考核年度的实际营业收入为X,第二个解除限售期即2025年度业绩考核目标如下表所示: | 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年财务报告出具的(大信审字[2026]第5-00009号)《审计报告》,公司2025年度营业收入为10,789,100,246.68元,满足第二个解除限售期解除限售条件,公司层面解除限售比例为100%。 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标类别 | 业绩考核目标内容 | 公司层面解锁比例(L) | ||
| 第二个解除限售期 | A | X≥45 | 100% | ||
| B | 41≤X<45 | 50% | |||
| C | X<41 | 0% | |||
| 若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销;若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B,按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例,未能解锁的部分限制性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | |||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,并依照激励对象的个人考评结果确定,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例: | 1、经考核,董事会确认公司总经理杜铁军2025年度考核结果为S,财务负责人褚伟晋和董事会秘书于海燕2025年度考核结果均为B。2、经考核,在2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期,其他71名激励对象2024年度 | |||
| 考核评级 | 个人层面解锁比例(M) | ||||
| 优秀(A)、良好(B) | 100% | ||||
| 合格(C) | 90% | ||||
| 不合格(D) | 0% | |
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照限制性股票激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,当期计划解除限售的限制性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 | ||
董事会经过认真核查，认为公司及74 名激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，74 名激励对象亦不存在不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为此74 名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》确定的首次授予激励对象共计101人。在首次授予登记完成前，由于19名激励对象因个人原因自愿不参与2024年限制性股票激励计划，本激励计划首次授予激励对象由101人调整为82人；有5名激励对象因个人原因未缴款，另有3名激励对象部分缴款，首次授予激励对象由82人调整为77人，所涉及的相关限制性股票全部失效。在首次授予限制性股票登记完成后，有3名激励对象先后因离职不再具备激励对象资格，公司已对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，首次授予激励对象由77人调整为74人。
公司对本激励计划因激励对象离职、公司实施2024 年度权益分派、2025 年度权益分派、2026 年半年度权益分派而对回购数量、回购价格历次进行调整所履行的审批程序详见本公告“一、2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况”的相关说明。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致。
四、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售上市流通的安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2026年10月20日；
2、本次解除限售激励对象共计74名；
3、本次解除限售上市流通的限制性股票共计652,386股，占激励对象已获授限制性股票数量的30%，占截至2026年10月13日公司总股本317,580,018股的比例为0.2054%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量(股) | 第二个解除限售期解除限售股票数量(股) |
| 一、高级管理人员 | ||||
| 1 | 杜铁军 | 董事、总经理 | 548,800 | 164,640 |
| 2 | 褚伟晋 | 财务负责人 | 78,400 | 23,520 |
| 3 | 于海燕 | 董事会秘书 | 78,400 | 23,520 |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 4 | 中层管理人员(19人) | 751,660 | 225,498 | |
| 5 | 核心技术人员(24人) | 161,700 | 48,510 | |
| 6 | 核心业务人员(6人) | 209,720 | 62,916 | |
| 7 | 公司董事会认定需要激励的其他员工(22人) | 345,940 | 103,782 | |
| 合计 | 2,174,620 | 652,386 | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括公司独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述数据仅包含激励对象持有的 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，是因四舍五入原因所造成。各激励对象第二个解除限售期解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
4、公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售完成后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(股) | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 85,602,637 | 26.95% | -440,706 | 85,161,931 | 26.82% |
| 高管锁定股 | 83,779,035 | 26.38% | 211,680 | 83,990,715 | 26.45% |
| 首发后限售股 | 229,729 | 0.07% | 229,729 | 0.07% | |
| 股权激励限售股 | 1,593,873 | 0.50% | -652,386 | 941,487 | 0.30% |
| 二、无限售条件流通股 | 231,977,381 | 73.05% | 440,706 | 232,418,087 | 73.18% |
| 三、总股本 | 317,580,018 | 100.00% | 317,580,018 | 100.00% | |
注：（1）上表中本次变动前的股本结构为公司 2026 年 10 月 13 日股本结构，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留两位小数后的结果。
本次解除限售不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数量及价格的法律意见书》。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2026 年 10 月 15 日
评论 (0)