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资讯 信達律師事务所 G NAN CURITIG SUNDIAL LAW FIRM
关于深圳市德明利技术股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数量及价格的法律意见书
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广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数量及价格的法律意见书
信达励字（2026）第154 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整回购数量及价格（以下简称“本次调整”）的事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数量及价格的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次调整的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、本次解除限售及本次调整已取得的批准与授权
（一）2024 年7月23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年7月23 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年7月 23 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的2024 年限制性股票激励计划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。
（三）2024 年7月 24 日至2024年 8月 2日，公司对2024 年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内网公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024年8 月3日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年8月9日，公司召开2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 8 月 10 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2024 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通过了本次调整事项，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
（六）2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；监事会审议通过了本次授予事项，同时对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2025 年7月10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司实施2024 年度权益分派后，2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票已获授但尚未登记的限制性股票数量由原 294,000 股调整为411,600 股，授予价格由45.03 元/股调整为31.95 元/股。同时，鉴于激励对象李杰已离职，其尚未解除限售的限制性股票2,100 股由公司全部回购注销。
（八）2025 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司拟回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共3,080 股。本次回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由 1,558,480 股调整为 1,555,400 股，首次授予激励对象由 76人调整为 75 人，预留部分授予数量及激励对象不变。同时，公司2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共75 名，可解除限售的限制性股票数量为622,160 股。
（九）2026 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对回购价格进行相应调整，调整后回购价格为31.55 元/股，关联董事杜铁军已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整发表了同意的意见。
（十）2026 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议，2026 年 6月 4 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，均审议通过了《关于回购注销2023 年和2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购 2024 年限制性股票激励计划中 1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票 1,260 股。本次回购注销后公司 2024 年限制性股票激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由933,240股调整为931,980 股，首次授予激励对象由75 人调整为74 人，预留部分授予数量及激励对象不变。
（十一）2026 年8 月11 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，2026 年8 月14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，均审议通过《关于2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 12 名，可解除限售的限制性股票数量为205,100 股。关联董事赵晓斌回避表决。
（十二）2026 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第六次会议，均审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共74 名，可解除限售的限制性股票数量为652,386 股；同意根据公司在实施2026 年半年度权益分派后，首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 465,990 股调整为 652,386 股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原205,800股调整为288,120 股；将回购价格由 31.55 元/股调整为21.46 元/股。关联董事杜铁军、赵
晓斌回避表决。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）本次解除限售时间届满情况
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，公司2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为2024年10 月 11 日，上市日为2024 年 10 月14 日，首次授予限制性股票的第二个限售期于2026年10 月10 日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《管理办法》的规定，经公司确认并经核查，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：
| 序号 | 2024年限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 | |||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的;5.中国证监会认定的其他情形。 | 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年财务报告出具的(大信审字[2026]第 | |||
| 5-00009号)《审计报告》和(大信审字[2026]第5-00010号)《内控审计报告》,2025年度公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.证监会认定的其他情形。 | 根据公司的确认,本次解除限售的激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核要求:以公司2023年营业收入为参考数,假设每个考核年度的实际营业收入为X,第二个解除限售期即2025年度业绩考核目标如下表所示: | 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年财务报告出具的(大信审字[2026]第5-00009号)《审计报告》,公司2025年度营业收入为10,789,100,246.68元,满足第二个解除限售期解除限售条件,公司层面解除限售比例为100%。 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标类别 | 业绩考核目标内容(人民币亿元) | 公司层面解锁比例(L) | ||
| 第二个解除限售期 | A | X≥45 | 100% | ||
| B | 41≤X<45 | 50% | |||
| C | X<41 | 0% | |||
| 若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销;若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B,按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例,未能解锁的部分限制性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | |||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,并依照激励对象的个人考评结果确定,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例: | 1.经考核,董事会确认公司总经理杜铁军2025年度考核结果为S,财务负责人褚伟晋和董事会秘书于海燕2025年度考核结果均为B。2.经考核,在2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期,其他71名激励对象2025年度个人绩效考核达标,其中,4名激励对象绩效考核结果为S(高于A),25名激励对象绩效考核为A,42名激励对象绩效考核为B,满足第二个解除限售期解除限售条件,个人层面解除限售比例为100%。 | |||
| 考核评级 | 个人层面解锁比例(M) | ||||
| 优秀(A)、良好(B) | 100% | ||||
| 合格(C) | 90% | ||||
| 不合格(D) | 0% | ||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按回购价格加上银行同期存款利息回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照限制性股票激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,当期计划解除限售的限制性股票由公司按回购价格加上银行同期存款利息回购并注销。 | |||||
信达律师认为，《2024 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整相关事项
（一）本次调整的原因
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格作相应的调整”。
据此，公司在实施2026 年半年度权益分派后，需调整2024 年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票以及预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格。
（二）本次调整的方法及结果
1．调整 2024 年限制性股票激励计划的回购数量
2026 年9月29 日，公司披露了《2026 年半年度权益分派实施的公告》，公司以截至 2026 年8月10 日的公司总股本226,842,870 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利15.00 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增4股，共计派发现金分红340,264,305.00 元，资本公积金转增 90,737,148 股，本次转增后公司总股本将增加至 317,580,018 股。
公司在实施2026 年半年度权益分派后，需对2024 年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票以及预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票为931,980股，减去第二个解除限售期解除限售股票数量465,990股（在实施 2026 年半年度权益分派后，该解除限售数量已调整为 652,386 股）后，首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票剩余465,990 股。首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原465,990股调整为652,386股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原205,800股调整为 288,120 股。具体调整方法如下：
（1）在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下方法调整回购数量：
其中： mathrm Q _ 0 为调整前回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的回购数量。
（2）公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票回购数量不作调整。
根据上述调整方法，在公司实施 2026 年半年度权益分派后，对公司首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票及预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整如下：
调整后的首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量= 46 5,99 0 times ( 1 +0.4 ) = 65 2,38 6 （股）
调整后的预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量= 20 5,80 0 times ( 1 +0.4 ) = 28 8,12 0 （股）
2．调整 2024 年限制性股票激励计划的回购价格
公司在实施2026 年半年度权益分派后，需对2024 年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票以及预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，均由原回购价格31.55 元/股调整为21.46 元/股。具体调整方法如下：
（1）在公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购价格：
其中： mathrm P _ 0 为调整前每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后每股限制性股票回购价格。
（2）在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格：
其中： mathrm P _ 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（3）在公司发生增发新股情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
根据上述调整方法，在公司实施 2026 年半年度权益分派后，对公司首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票及预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
调整后的回购价格=(31.55－1.5)÷(1＋0.4)=21.46（元/股）
信达律师认为，公司本次调整的情况符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上，信达律师认为，公司本次解除限售及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售及本次调整符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售及本次调整依法履行信息披露义务，并就本次解除限售向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售相关手续。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数量及价格的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
李 忠
经办律师：
沈琦雨
李 翼
年 月 日
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