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关于福建海通发展股份有限公司
解除限售条件成就事项的
法律意见书
福建天衡联合律师事务所
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目 录
引言....2
一、释义....2
二、律师声明事项....3
正文....4
一、关于本次解除限售已履行的程序....4
二、本次解除限售的具体情况....5
三、结论意见....9
福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建海通发展股份有限公司解除限售条件成就事项的
法律意见书
2026〕天衡福顾字 0014-17 号
致：福建海通发展股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，担任福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划和2024年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，现指派林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就和 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具本法律意见书。
| 公司 | 是指 | 福建海通发展股份有限公司 |
| 《2023年激励计划》 | 是指 | 福建海通发展股份有限公司 2023年第三次临时股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)》 |
| 《2024年激励计划》 | 是指 | 福建海通发展股份有限公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》 |
| 本次解除限售 | 是指 | 福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就及 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项 |
| 《证券法》 | 是指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 是指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 本所 | 是指 | 福建天衡联合(福州)律师事务所 |
| 本所律师/天衡律师 | 是指 | 林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师 |
| 元 | 是指 | 人民币元 |
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次解除限售相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次解除限售相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据。
本所律师仅对本次解除限售所涉法律事项发表意见，不对本次解除限售所涉考核标准等方面的合理性及有关会计、审计、验资、财务分析等其他非法律事项发表意见。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
正 文
一、关于本次解除限售已履行的程序
2023 年8 月15 日，公司召开2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认。
2024 年 6 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司股东大会授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件及限制性股票的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认。
2026 年10 月15 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二十四次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售条件已经成就。
同日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第三次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为：（1）2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜；（2）公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次解除限售已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及《2023年激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）2023 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项
1、限售期即将届满
根据《2023 年激励计划》的相关规定，若 2023 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，预留部分限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12 个月、24 个月。
公司2023年限制性股票激励计划所涉预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予，故预留部分限制性股票第三个解除限售期自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予登记完成之日为 2023 年 10 月 30日，故预留授予的限制性股票第三个限售期即将届满。
2、本次解除限售条件成就的说明
根据《2023 年激励计划》、公司第四届董事会第五十次会议决议、公司提供的资料及其确认，2023 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||
| 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||
| 公司层面业绩考核要求:预留授予第三个解除限售期考核年度为2025年,业绩考核目标如下: | 根据经审计的公司《2025年年度报告》及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建海通发展股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》,公司2025年度业绩目标达成率满足公司层面解除限售条件。 | |||
| 解除限售期 | 境内航区程租业务货运量指标 | 境外航区期租业务合同运营天数指标 | ||
| 各绩效指标权重 | 50% | 50% | ||
| 业绩目标达成率(P) | Σ(绩效指标实际达成值/绩效指标目标值)×绩效指标权重 | |||
| 第三个解除限售期 | 以2022年度公司境内航区程租业务货运量为基数,2025年公司境内航区程租业务货运量增长率不低于30%。 | 以2022年度公司境外航区期租业务合同运营天数为基数,2025年公司境外航区期租业务合同运营天数增长率不低于50%。 | ||
| 个人层面绩效考核要求:根据公司制定的考核管理办法,对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定: | 根据公司的确认,3名激励对象2025年度个人绩效考核结果均为合格,对应解除限售比例均为100%。有1名激励对象因离职不符合激励资格,公司正在办理其已获授但尚未解 | |||
| 考核评级 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% | ||
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 除限售的 15.2203 万股限制性股票回购注销相关事项。 |
3、本次解除限售的对象及数量
根据《2023 年激励计划》、公司第四届董事会第五十次会议决议、公司提供的资料及其确认，符合本次解除限售条件的激励对象共计3 名，可解除的限制性股票数量为41.1795 万股，约占公司目前总股本的0.03%。
（二）2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就
1、限售期即将届满
根据《2024 年激励计划》的相关规定，2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24 个月、36 个月。其中，预留授予的限制性股票第二个解除限售期自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成之日为2024年10月22日，故预留授予的限制性股票第二个限售期即将届满。
2、本次解除限售条件成就的说明
根据《2024 年激励计划》、公司第四届董事会第五十次会议决议、公司提供的资料及其确认，2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||
| 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 公司层面业绩考核要求:预留授予第二个解除限售期考核年度为2025年,业绩考核目标为:以2023年度公司营业收入为基数,2025年公司营业收入增长率不低于75%;或者以2023年度公司净利润为基数,2025年公司净利润增长率不低于55%。 | 根据公司《2025年年度报告》,以2023年度公司营业收入为基数,2025年公司营业收入增长率满足公司层面解除限售条件。 | ||
| 个人层面绩效考核要求:根据公司制定的考核管理办法,对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定: | 根据公司的确认,11名激励对象2025年度个人绩效考核结果均为合格,对应解除限售比例均为100%。有2名激励对象因离职不符合激励资格,公司正在办理其已获授但尚未解除限售的33.2260万股限制性股票回购注销相关事项。 | ||
| 考核评级 | 合格 | 不合格 | |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% | |
3、本次解除限售的对象及数量
根据《2024 年激励计划》、公司第四届董事会第五十次会议决议、公司提供的资料及其确认，符合本次解除限售条件的激励对象共计 11 名，可解除的限制性股票数量为47.5080 万股，约占公司目前总股本的0.03%。
经查验，天衡律师认为，公司本次解除限售符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，天衡律师认为，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的法律程序，符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2023年激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定；前述事项尚需根据《管理办法》及《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》等相关规定履行信息披露义务并办理解除限售等相关手续。
专此意见！
（此页为《福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建海通发展股份有限公司解除限售条件成就事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
福建天衡联合（福州）律师事务所经办律师：
负责人：林晖
林 晖 r
陈韵冻习
姚雅靖 姚雅靖
二〇二六年十月十五日
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