上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳壹连科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整 及 预留授予相关事项的

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳壹连科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整 及 预留授予相关事项的

法律意见书

致：深圳壹连科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划调整及预留授予相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称《监管指南》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司提供的《深圳壹连科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《深圳壹连科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《深圳壹连科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），以及与本次激励计划授予数量及授予价格的调整（以下简称“本次调整”）及本次向激励对象预留授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关的会议文件、公司的书面承诺文件以及本所律师认为需要查阅的其他文件，在对有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

一、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

二、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本法律意见书仅对本次调整及本次授予的法律问题发表意见，而不对所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

四、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

五、本所及本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

六、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

一、本次调整及本次授予的批准与授权

根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整及本次授予已经履行了如下决策和审批程序：

（一）2025年9月25日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

（二）2025年9月25日，公司召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

（三）2025年9月28日至2025年10月8日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司企业微信平台进行了公示，公示期不少于10日。公示期间，员工可通过邮件向公司董事会薪酬与考核委员会提出书面意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象名单提出异议，无反馈记录。公司2025年10月9日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳壹连科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；

（四）2025年10月14日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2025年第二次临时股东会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（五）2025年10月14日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次授予的激励对象主体资格合法、有效。

（六）2026年10月13日，公司第六届董事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次授予发表了明确核查意见，认为本次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次授予的激励对象主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的情况

2026年5月25日，公司披露了《深圳壹连科技股份有限公司2025年度权益分派实施公告》，以现有总股本91,414,580股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利10元人民币（含税），共计派发现金红利91,414,580.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增36,565,832股，转增后公司总股本将增加至127,980,412股（最终股数以转增后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数据为准），不送红股。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。该权益分派已于2026年6月1日实施完成。

（一）限制性股票数量调整

根据《激励计划（草案）》第九章规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。”

本次激励计划授予数量的调整方法和调整结果如下

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： Q_ 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

根据上述调整方法，本次激励计划调整后，首次授予数量（已授予但尚未归属部分）由152.66万股调整为213.724万股，预留授予数量由30.17万股调整为42.238万股。

（二）限制性股票授予价格调整

根据《激励计划（草案）》第九章规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

本次激励计划授予价格的调整方法和调整结果如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： P_ 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、派息

其中： P_ 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，本次激励计划调整后，2025年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由49.93元/股调整为34.95元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的情况

（一）本次授予的授予数量、价格和人数

根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司按 34.95 元/股的授予价格向符合条件的 34 名激励对象授予限制性股票 42.238 万股。

（二）本次授予的授予日

根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2026 年 10 月 13 日作为本次授予的授予日。根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且预留部分在本次激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定，在同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的激励对象名单、公司和激励对象的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的对象均未发生以上任一情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，而且本次授予的授予条件已满足，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）本次调整符合《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）本次授予的授予条件已满足，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定；

（五）公司尚需按照相关规定履行本次调整及本次授予的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，签字盖章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《上海市锦天城 (深圳) 律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》的签章页)

上海市锦天城（深圳）律师事务所

负责人：

宋征

经办律师：219.5.

邵帅 邵帅

2026年10月13日