国联民生证券承销保荐有限公司

关于江西威尔高电子股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票之

上 市 保 荐 书

保荐人（主承销商）

国联民生证券承销保荐有限公司GUOLIAN MINSHENG INVESTMENT BANKING COMPANY LIMITED

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号）

二〇二六年十月

声 明

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”“国联民生承销保荐”）接受江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”“公司”或“发行人”）的委托，担任威尔高本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本项目”）的保荐人。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。

目 录

声明....1

目录....2

一、发行人基本情况....3

二、本次发行的基本情况....13

三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍....16

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明....17

五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明....18

六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明....19

七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项....20

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排....21

九、保荐人认为应当说明的其他事项....22

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论....23

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，主要产品包括双面板、多层板，下游主要应用于 AI服务器电源、工业控制、汽车电子、显示、消费电子、数字通讯等领域。

（三）报告期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、公司主要财务指标

注 ：主要财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债； 资产负债率＝总负债/总资产； 每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末总股本； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； 存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； 息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销； 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出； 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本； 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入； 注2：2026年1-6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观经济波动风险

公司主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售业务，印制电路板作为电子元器件基础行业，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。宏观经济波动将对 下游行业如 服务器电源、工业控制、汽车电子、显示、消费电子、数字通讯等行业产生不同程度的影响，进而影响 PCB 行业的整体需求。如果未来全球地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头以及下游行业出现周期性波动，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩产生一定影响。

（2）行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险

近年来，全球 PCB 产业重心持续向国内聚集，我国已发展成为全球印制电路板的主要生产基地。近几年国内 PCB 产能仍处于扩张态势，若未来行业出现市场竞争加剧导致产品价格下行，而公司未能持续提升技术水平、生产管理、产品质量以有效应对竞争，则存在盈利能力下滑的风险。

（3）原材料供应紧张及价格波动风险

公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐等，主要原材料价格受国际市场铜、金等大宗商品的影响较大。主要原材料供应链的稳定性和价格波动将影响公司的生产稳定性和盈利能力；若未来原材料供应紧张、价格大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，可能出现原材料供应不足或盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。

（4）市场竞争风险

PCB 行业下游应用领域广泛，参与者众多且集中度低，市场竞争较为激烈。行业龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，存在因市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。

（5）财务风险

①毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 22.97%、18.09%、19.12%和 18.65%，受行业竞争激烈、原材料价格上涨等因素影响，公司综合毛利率整体有所波动。

如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争；或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑和盈利能力下降的风险。

②存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,176.04万元、25,893.26 万元、40,393.42 万元和 64,692.93 万元。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,127.85 万元、3,056.64 万元、4,006.30 万元和 3,209.02 万元，占当期存货余额的比重分别为 6.52%、10.56%、9.02%和 4.73%。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，可能给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。

③应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 26,748.85万元、30,068.16 万元、47,608.91万元和60,996.74 万元，各期末应收账款余额呈现增长趋势，占营业收入的比例分别为 32.51%、29.43%、30.83%和 31.14%（已年化处理）。公司的应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款，账龄较短。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。

（6）税收优惠政策变动风险

公司于2023年 11月，取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202336000129），认定有效期三年。惠州威尔高电子有限公司分别于 2022 年12 月和 2025 年 12 月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202244000958）和《高新技术企业证书》（证书编号：GR202544002042），认定有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司及子公司惠州威尔高所得税适用15%的优惠税率。

如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司及子公司惠州威尔高不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司及子公司惠州威尔高不能继续享受15%的优惠所得税税率，公司及子公司惠州威尔高的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。

（7）技术持续研发迭代风险

PCB 的研发、生产涉及电子、机械、材料、计算机等多个学科领域，需要长期不断进行学习、总结与积累，持续关注行业及学科的最新动态，方能够保证产品生产的稳定性和连续性。同时，公司 PCB 产品下游应用领域包括 AI服务器电源、工业控制、汽车电子、显示、消费电子、数字通讯等行业。近年来，下游行业科技、技术迅速发展，提高了客户对相关 PCB 产品在技术难度、产品质量、精密程度等方面的要求。因此，PCB 生产企业需要具备较强的技术水平和研发能力，时刻紧跟行业发展最新趋势，才能够研发、生产出客户所需要的产品。未来如公司未能够对技术、工艺进行持续优化迭代，则可能面临丧失技术优势的风险，进而对公司市场竞争力、行业地位及经营业绩产生不利影响。

（8）核心技术人员流失风险

PCB 行业生产工艺复杂，技术难度大，存在技术壁垒，需要确保一定规模、具有相应知识水平的研发技术人员团队，方能够保持产品研发能力，不断提升生产工艺和产品稳定性、可靠性水平。随着市场环境、经济政策等方面的变化，如公司未能够提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临核心研发技术人员流失或无法及时引进研发技术人才的风险，进而对公司业务造成不利影响。

（9）汇率波动风险

汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。

报告期，公司境外主营业务收入占主营业务收入的比例分别为 38.52%、36.78%、46.20%和 43.00%。若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（10）人工成本上升的风险

随着产能持续扩张、下游市场需求不断增长，公司对劳动力需求持续增加。若未来区域及行业人工成本持续攀升，而公司未能通过自动化生产技术优化人力需求或提升生产效率，可能对成本结构和盈利能力产生不利影响，进而对公司经营业绩及市场竞争力产生一定的不利影响。

（11）贸易摩擦风险

公司在多年生产经营过程中积累了部分稳定的境外客户，报告期内公司主营业务收入中外销占比分别为 38.52%、36.78%、46.20%及 43.00%，产品主要出口地包括东南亚等地区。尽管目前我国已经成为全球最大的 PCB 生产基地，且具备较强的产能消化能力，但如果因贸易摩擦而导致对我国 PCB 产品采取限制政策、提高关税及其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB 行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

（2）发行风险

本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（3）股价波动风险

股票市场投资兼具收益与风险。公司股票价格受公司基本面、宏观经济、政策调控、市场情绪等多重因素共同影响，上述因素可能导致股价波动，从而给投

资者带来一定风险。

此外，本次向特定对象发行股票尚需取得相关监管部门的审批通过，审批流程存在一定周期。在此期间，若股票市场环境出现重大变化，或投资者预期发生调整，可能引发公司股票价格波动，进一步放大投资者面临的不确定性风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于当前市场环境、行业发展趋势及自身业务发展规划，经审慎、充分的可行性研究与论证后确定。但募投项目的实施需要一定周期，在项目推进过程中，宏观经济政策调整、产业监管政策变动、行业竞争格局变化、市场需求波动等因素均可能发生不利变化，进而对募投项目的实施进度、投入成本及预期收益产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若出现募集资金未能按期足额到位、项目实施进度延迟等不确定性事项，亦将对募投项目的实施效果与预期效益带来不利影响。

（2）募投项目收益不及预期的风险

公司本次募集资金用于“江西年产 144 万平方米高端 AI 类 PCB 智能制造项目”、“泰国年产120 万平方米高多层印制电路板智能制造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”。虽然公司已基于当前国内外市场环境、行业和技术发展趋势、产品价格和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场需求等发生重大不利变化，可能出现行业竞争加剧的情形，或者产品技术路线发生重大更替、公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，可能导致募投项目产品价格下行或销量不及预期，进而可能导致募集资金投资项目实际效益不及预期的风险。

（3）新增产能消化风险

公司本次募集资金投向围绕公司 PCB主业进行布局，旨在增加公司高端产品产能。项目建成达产后，将形成年产 264 万平方米高端 AI 类及高多层电路板产能。从中长期看，全球 PCB行业需求仍将继续保持增长趋势，但当前较多同行业公司普遍在进行规模扩张，积极增加产能，现阶段行业呈现集中扩产态势，产能集中释放的累积效应预计在 2-3 年集中显现，与发行人本次募投项目的投产时间窗口存在一定重叠，未来可能因新增产能陆续释放引发需求不足的风险，可能对募投项目产能消化形成压力。如果本次募集资金投资项目建成投产后，PCB行业出现下游需求增长放缓甚至下滑、行业内同质化竞争加剧、新增产能投产速度过快、重大技术革新并形成替代、下游市场需求发生重大变化、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广困难，进而可能导致公司募投项目新增产能无法及时消化，本次募投项目新增产能面临一定的产能消化风险。

（4）固定资产折旧增加对公司经营业绩产生不利影响的风险

公司本次募集资金拟主要投向“江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项目”和“泰国年产 120 万平方米高多层印制电路板智能制造项目”，同时，公司前次募投项目“年产 300 万㎡高精密双面多层 HDI 软板及软硬结合线路板项目—年产 120 万平方米印制电路板项目”正处于建设期，公司计划投入较大金额用于设备采购和工程建设等资本性支出。公司前次及本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产较本次发行前将有所增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 14,964.10万元。投产初期折旧计提与收入贡献之间存在明显的时间错配，导致投产初期项目利润为负，募集资金投资项目的建设需要一定的周期，折旧及摊销为固定成本，在产能利用率不足的情形下，单位产品折旧成本被动抬升，项目盈利空间将被压缩。若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（5）即期回报被摊薄的风险

本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（6）管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模与经营布局将进一步拓展，整体经营体量与业务复杂度持续提升，对公司管理团队的综合管理能力提出了更高要求。公司将在战略规划统筹、管理制度建设、组织架构优化、生产运营管理、资金使用管控及内部控制体系建设等多个维度面临更为复杂的挑战。若公司管理能力未能同步提升，无法高效落地发展战略、匹配业务扩张节奏，导致运营管理能力与业务布局需求不相适配，将对公司整体运营效率与核心市场竞争力产生不利影响。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含35名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

两项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中： mathrm P _ 0 为调整前发行底价， mathrm P _ 1 为调整后发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过56,569,225 股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述拟投入募集资金总额，在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序和各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐人名称

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐人”）

（二）本保荐人指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

杨改明、曾文强

2、保荐代表人保荐业务执业情况

杨改明：保荐代表人、注册会计师、具备法律职业资格。2015 年开始从事投资银行业务，曾参与中草香料 IPO、殷图网联精选层、群臻科技新三板挂牌、三辰电器新三板挂牌等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。

曾文强：保荐代表人，注册会计师。2011 年开始从事投资银行业务，曾参与兴蓉投资配股、金轮股份 IPO、盛弘电气 IPO、景旺电子 IPO、四会富仕 IPO、雷尔伟IPO、景旺电子可转债、兴森科技非公开发行股票、天承科技 IPO、威尔高IPO、四会富仕可转债、红板科技 IPO等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。

（三）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：吴健飞

其他项目组成员：帖晓东、金洪彬、刘江奇、王暐潇

2、项目协办人主要保荐业务执业情况

吴健飞：2020 年开始从事投资银行工作，曾就职于毕马威华振会计师事务所。先后参与了博杰股份可转债、京泉华 2022 年非公开发行、九毛九集团 IPO、名创优品IPO等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2026年6 月30日，保荐人控股股东国联民生证券股份有限公司持有发行人股票2,800股。经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2026年6 月30日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

截至2026年6 月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

截至2026年6 月30日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

截至2026年6 月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

（一）本次发行的董事会审议程序

2026年7月15 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。

经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。

（二）本次发行的股东会审议程序

2026年8月7 日，发行人召开了2026 年第一次临时股东会，审议通过了公司2026年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

经核查，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的内容合法、有效。

综上所述，依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、保荐人认为应当说明的其他事项无。

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为：江西威尔高电子股份有限公司本次申请向特定对象发行 A股股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，江西威尔高电子股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国联民生承销保荐同意推荐江西威尔高电子股份有限公司本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：杨改明

曾文强曾文强

目协办人： 吴健飞

t核负责人：袁志和

保荐业务负责人：张明举

荐人董事长、法定代表人： 徐春

国联民生证券承销保荐有限公司