证券代码：002290

证券简称：禾盛新材

苏州禾盛新型材料股份有限公司

2026 年年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

二〇二六年十月

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）召开第七届董事会第十二次会议审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量不超过公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 19,000 万元（含本数），用于“国产智算集群建设项目”、“补充流动资金”。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州禾盛新型材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、数字经济与人工智能快速发展，算力成为重要生产要素

当前数字经济与人工智能技术快速普及，算力作为支撑产业运行的重要基础资源，需求持续增长。国家大力推进算力基础设施建设，鼓励发展自主可控、绿色高效的算力中心，为公司布局智能算力业务提供了良好的产业环境。

2、智能算力需求持续扩大，市场存在供给缺口

随着大模型、行业数字化应用不断落地，企业、科研机构、政府部门对智能算力的需求持续增加。中小企业普遍存在自建算力成本高、周期长、技术门槛高的问题，第三方专业化算力租赁服务需求明显上升。

3、政策支持算力产业发展，鼓励自主可控与国产化替代

国家出台多项政策支持算力基础设施高质量发展，推动算力网络建设，鼓励使用国产芯片与软硬件系统，提升关键领域自主可控水平，为公司开展国产智能算力业务提供了政策支持。

2026 年5月22 日，国家发展改革委政策研究室副主任、新闻发言人李超在新闻发布会上表示，指导国产大模型加大力度适配国产算力芯片。

4、人工智能业务主体发展态势良好，项目落地基础扎实

因公司计划向人工智能业务战略转型，公司于 2024 年 3 月成立上海海曦技术有限公司，公司持股60%，上海超盘企业管理合伙企业（有限合伙）持股40%。

海曦技术主要以国产化人工智能芯片为基础，从事人工智能领域相关软硬件设计、研发、销售和运维业务，提供从设备到软件到运维的一站式服务。产品包括面向智算中心的人工智能服务器、人工智能一体机、人工智能模型、人工智能数据中台以及人工智能相关云服务等。随着海曦技术逐步引进人才和业务拓展，海曦技术亏损逐步收窄。在服务下游客户过程中，海曦技术发现客户不仅有买设备的需求，还有直接“租用算力”的需求，且海曦技术具有向国产算力卡、CPU芯片采购渠道优势。基于上述行业需求及自身资源禀赋，本次募集资金用于 “国产智算集群建设项目”，系公司在算力相关业务领域的延伸和拓展。海曦技术已形成的技术体系、客户资源与交付能力，可支撑本次募投项目快速落地。

（二）本次发行的目的

1、推进公司战略转型，布局智能算力业务

自2024 年以来，公司由海曦技术实施人工智能业务，作为公司未来重点发展的业务，营业收入快速增长，人工智能的营收占比虽然不高，但为公司未来重点发展的方向，特别是上市公司实际控制人变更为谢海闻以后，继续加大海曦技术人工智能的投入。

2026 年 2 月，上市公司实际控制人变更为谢海闻，谢海闻曾任职于中金公司等大型金融机构，历任研究员、投资副总裁、董事会主席助理等职务；2015年发起设立友财投资，聚焦自主创新、进口替代方向，重点布局半导体及泛半导体、人工智能等领域，具备丰富的产业投资与资本运作经验。

控制权变更后，公司在保持原有家电复合材料主业稳定经营的基础上，依托新控股股东的产业赋能，明确“材料+人工智能”双轮协同发展战略，重点向人工智能产业链延伸，推动业务结构优化与高质量发展。

具体来说：

（1）家电复合材料行业成熟稳定，公司处于行业龙头地位，客户基础稳固，公司只维护客户稳定增长，不需要进一步大规模资金投入；

（2）人工智能行业快速发展，公司战略转型效果初现，是公司未来重点发展方向，公司对控股子公司海曦技术继续向人工智能产业链拓展，强化智算中心全生命周期服务能力；增加对参股子公司投资，深化国产芯片供应链合作，形成“算力+芯片”协同效应。

2、优化财务结构，增强资金实力，支持业务发展

公司需要抓住市场发展机遇进行战略转型、提升在智算服务领域市场地位，因此需要不断投入资金，仅依靠自有资金及债务融资较难满足日常营运资金需求。

本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金，缓解因业务规模扩张带来的营运资金压力，提高抵抗经营风险的能力。

截至 2026 年6月30 日，公司货币资金33,998.31 万元，根据公司对外投资协议，公司短期内需支付20,970.00 万元投资款，扣除该笔投资款后，账面货币资金已无法满足按照现金周转期模型计算出来的为维持日常经营所需的最低资金保有量 22,146.64 万元，公司最近一次股权融资为2016 年度非公开发行股票，至今已逾十年，期间未通过资本市场实施股权融资，资金存在大额缺口，债务融资规模受限，亟需通过股权融资满足公司经营发展需求，确保公司抓住人工智能产业机遇，加快“材料+人工智能”双轮协同发展布局。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次发行是公司经营发展的需要

公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。

2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。

3、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会导致公司资产负债率和有息负债规模的进一步提高，增加经营风险和财务风险。

综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行A 股股票融资具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。在上述范围内，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行对象为蒋元生、张庆励、周加进、薛小华、尹寞桐、易米基金管理有限公司、陈瑶、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、孙郁郁、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、生命保险资产管理有限公司。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象共12 名，未超过35 名，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发

行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 56.50 元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年9月24 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派发现金红利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（二）本次发行定价的方法及程序的合理性

本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行相关事项已经公司 2025 年年度股东会授权公司董事会办理，并经公司董事会审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

5、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第一点的规定。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二点的规定。

（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第四点的规定。

（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于“国产智算集群建设项目”与“补充流动资金”，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第五点的规定。

综上，公司符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。

7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

8、本次发行方案符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求

（1）公司不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求

本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

（2）公司不存在财务性投资比例较高的情形

截至 2026 年6月30 日，公司不存在财务性投资比例较高的情形。

（3）关于前次募集资金使用情形

截至本次发行预案董事会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金到账已超过5 年。

（4）本次募集资金投向主业

本次发行募集资金系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在跨界投资、多元化投资的情形。

9、本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》

（1）一是加大对优质上市公司支持力度。对经营治理、信息披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效率。过程中，将坚持优中选优、宁缺毋滥。调整优质上市公司募投资金投向要求，支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，发展第二增长曲线业务。

本次募集资金投资项目与发行人现有业务具有较强的相关性和协同性，募集资金投向与主营业务有协同整合效应，能够帮助发行人发展第二增长曲线。

（2）二是提高对科技创新企业的包容性适应性。存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务。优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满6个月，可启动新一轮再融资。研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制。

公司不存在破发情形。

公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，截至本次发行预案董事会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过5年。

本次募集资金用于补充流动资金的金额为 5,700 万元，未超过本次募集资金总额的30%。

（3）三是着力提升再融资机制灵活性、便利性。优化上市公司再融资预案披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决策、及时申报。明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。优化简易程序负面情形。健全交易所日常监管和再融资审核协同机制，提升审核质效。

截至本次发行预案董事会决议日，前次募集资金到账时间已超过5年，不需要披露前次募集资金使用情况及鉴证报告。

（4）加强再融资全链条监管。压严压实上市公司信息披露第一责任人和中介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报。完善预案公告要求，以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。压实上市公司信息披露和募集资金管理责任，持续加大事中事后监管力度，发现违法违规行为，依法依规从严处理。

最近三年，公司不存在重大违法违规行为，未被证监会或交易所采取监管措施或行政处罚，不存在“带病”申报的情形。公司本次发行不涉及以取得上市公司控制权为目的的锁价定增。本次发行募集资金投向明确且属于公司主营业务方向，不属于“忽悠式”再融资。公司将持续按照相关规定进行信息披露及募集资金管理。

综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司2025 年度股东会授权和董事会审议通过。董事会决议、股东会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司已召开 2025年年度股东会审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过了与本次发行相关的议案。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔201531 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了认真分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算

1、测算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行预计于 2026 年10 月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；

（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 19,000.00 万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2026 年6 月30 日的总股本248,112,330股计算，假设本次向特定对象发行股票的数量不超过3,000,000 股。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

（4）根据公司 2025 年度报告，2025 年公司归属于上市公司股东的净利润为 16,337.29 万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为16,323.48 万元。以此为基准，再假设扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在2025 年的基础上均按照持平、增长10%、减少10%的业绩增幅三种情景分别测算，此假设并不构成盈利预测；

（5）不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）假设本次发行募集资金总额 19,000.00 万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

（8）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目从项目建设到达到预期收益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金投资项目“国产智算集群建设项目”顺应人工智能推理算力需求爆发及国产替代迫切的行业趋势，瞄准自主可控算力市场缺口及中小企业“小而散、弹性强”的轻量化用算需求，通过构建标准化算力租赁服务体系，有效解决客户用算成本高、适配难等痛点；同时丰富上市公司业务布局，深化人工智能产业协同与培育新的业务增长点，推动公司做大做强人工智能板块业务，形成“芯片+服务器+算力运营”完整产业链，与公司算力转型战略高度契合，符合公司及公司全体股东的利益。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

禾盛新材的原主营业务为家电用外观复合材料PCM/VCM 的研发、生产及销售，近年来公司通过投资控股海曦技术并参股熠知电子，已在人工智能服务器、芯片等领域形成核心布局，人工智能产业为公司重点发展的业务。目前，公司已形成“材料+人工智能”双主营业务协同发展的经营格局。

国产智算集群建设项目由海曦技术实施，统筹购置人工智能算力资源、存储资源、管理服务器、计算网络、管理网络及网络安全等核心软硬件设备，打造高标准智算集群，与公司“材料+人工智能”双主业协同发展战略高度契合。

本项目的建设运营是公司人工智能算力业务的延伸和拓展：一方面，海曦技术现有业务以人工智能服务器销售、智算中心系统集成及行业解决方案为主，募集资金投资项目通过建设自持智算集群，将业务链条从“设备销售与系统集成”延伸至“算力运营与租赁服务”，实现商业模式升级；另一方面，海曦技术现有客户资源、供应链体系及运维服务能力可直接应用于智能算力中心运营业务，有利于降低市场开拓及业务运营成本，实现业务协同发展。

国产智算集群建设项目在客户资源、供应商资源、应用领域、核心技术以及产业链上下游与公司现有业务具有协同效应，具体情况如下：

（1）客户资源协同

海曦技术核心团队源自业内威盛电子股份有限公司、上海仪电（集团）有限公司等知名企业，已独立搭建起覆盖头部互联网厂商、信创客户、科研院所及行业终端的稳固客户网络，为切入算力中心领域奠定了坚实的市场基础。目前，海曦技术已与摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司、北京火山引擎科技有限公司、中国国家铁路集团有限公司、中国科学院计算技术研究所等 20 余家行业头部企业、科研院所及央企开展业务合作，业务覆盖长三角及全国重点区域。海曦技术客户结构多元且优质，与募投项目面向的政务、金融、医疗、互联网等目标市场高度重合。凭借既有的客户信任关系，可在智能算力数据中心建成后快速实现客户资源的价值转化，降低市场开拓成本。

（2）供应商资源协同

海曦技术为中科可控、浪潮信息、上海兆芯、百代数据等厂商的重要合作方及业务客户，代理中科可控通用服务器、GPU 服务器、存储类产品，同时代理浪潮信息、上海兆芯、百代数据等厂商的国产信创相关产品，具备提供设备采购及系统集成业务的能力。本次募投项目建设算力中心所需的服务器、交换器、算力调度系统软件等核心软硬件设备，可充分利用海曦技术现有的采购渠道与厂商合作关系，在保障设备质量与供应链稳定性的同时，发挥规模化采购的成本优势，降低项目建设成本。

（3）应用领域协同

海曦技术现有业务主要围绕客户算力中心建设展开，但在实际业务中，客户的算力需求呈现“小而散、弹性强、场景杂”的特征，且客户自建算力中心并自主运营成本较高，自主改造能力较弱，难以灵活响应新的业务需求。本次募投项目通过自建算力中心，以算力中心作为载体，发挥规模采购降本、全流程技术支持、云化弹性部署与按需付费等优势，有效降低客户自建成本和技术门槛，系在现有算力中心建设业务基础上向算力运营服务的自然延伸，应用领域与现有业务高度关联。

（4）技术层面协同

海曦技术原已具备从算力硬件选型、系统集成到运维的全流程服务能力，主要产品为国产化高性能算力服务器与智算一体机，全面适配海光、熠知电子、摩尔线程等国产 AI 芯片，可定制多梯度算力方案。本次募投项目中上述技术能力可直接应用于算力中心的规划、建设与运营，无需进行重大技术重构。同时，公司依托自主研发的边缘算力技术，打造轻量化智能终端产品，并聚焦医疗、教育、政务等垂直赛道推出定制化AI 解决方案与算力租赁服务，已落地多个标杆项目，积累了成熟的行业服务经验与客户口碑，为算力中心的持续运营和技术迭代提供了有力支撑。

（5）产业链上下游协同

募投项目通过建设自持算力中心，将海曦技术的业务链条从“设备销售与系统集成”延伸至“算力运营与租赁服务”，是公司AI 算力业务的延伸和拓展，可为算力用户提供全方位、一体化的产品和服务；海曦技术现有的客户资源、运维体系及供应链关系可直接服务于算力中心运营，降低市场开拓成本，形成业务协同，增强公司算力业务的市场竞争力和持续经营能力。

募投项目系针对当前的市场需求和行业发展趋势设计，在设备采购、客户资源、应用领域、核心技术以及产业链上下游与公司现有业务具有协同效应，与公司“材料+人工智能”双主业协同发展战略高度契合。

2、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司高度重视人才队伍建设，子公司海曦技术构建了一支结构优良、专业能力突出的核心团队，研发人员占比约30%，核心团队成员拥有威盛电子股份有限公司、上海仪电（集团）有限公司等头部科技企业资深从业经验，精通人工智能芯片适配、算力服务器研发、大模型训练推理及行业方案落地，具备丰富的行业经验与深厚的技术积累。在学历结构方面，公司员工中研究生及以上学历占比超过11%，本科及以上学历占比超过89%，形成了以高学历人才为主体的研发梯队。在产学研合作层面，海曦技术与清华大学、同济大学、上海交通大学、南京师范大学、西北工业大学等知名高校建立了良好的合作关系，依托高校的科研资源与人才优势，持续夯实技术与人才储备。在管理架构方面，海曦技术建有完善的售后服务体系，拥有一支经验丰富的项目交付和售后团队，能够为客户提供全面的智算中心解决方案与全周期运维服务。海曦技术与母公司禾盛新材在管理体系上形成协同，禾盛新材在家电复合材料领域深耕二十余年，构建了成熟的管理、生产和销售体系，可为算力业务的发展提供管理经验与运营支撑。公司将根据募投项目建设进度及时招聘和引进所需人员，保证项目高效顺利实施。

（2）技术储备

海曦技术以国产化人工智能芯片为基础，专注于人工智能领域的软硬件设计、研发、销售和运维业务，产品线覆盖面向智算中心的高性能服务器、人工智能一体机、大模型数据中台及人工智能云服务等。经过持续的技术积累与产品迭代，公司在智算中心建设、人工智能消费终端、行业数字化升级、生态协同等领域形成了核心竞争力。

在智算中心建设领域，公司具备从算力硬件选型、机房搭建、系统集成到后期运维的全流程服务能力，主打国产化高性能算力服务器与智算一体机，全面适配海光、摩尔线程等国产人工智能芯片，兼顾主流海外芯片兼容，可按需定制入门级、均衡型、高性能多梯度算力方案，同时优化能耗与运维成本，适配政企、科研机构、互联网企业等不同主体的智算中心搭建需求，具备快速落地、稳定运维、低成本扩容的核心优势；在人工智能消费终端领域，依托自主研发的边缘算力技术与人工智能模型，打造轻量化、易用型智能终端产品，打通算力输出与终端应用的“最后一公里”，覆盖日常办公、商用展示、家庭智能场景，实现算力普惠化落地，产品兼具实用性与性价比，市场接受度高；在行业数字化升级领域，聚焦医疗、教育、文旅、政务、电商、工业制造等垂直赛道，将核心算力与行业痛点深度结合，推出定制化人工智能解决方案与算力租赁服务，助力传统行业降本增效、智能化转型，已落地多个标杆项目，积累了成熟的行业服务经验与客户口碑。

在技术研发层面，海曦技术拥有已授权发明专利1 件、实用新型专利1件、软件著作权23 件及在申请专利4件，已通过了ISO9001 认证，于2025 年9月获得ICP 证书，成立以来已推出多款大模型一体机和自研硬件。其自主研发的基于国产芯片的服务器实现了在政务、金融、医疗等垂直领域的人工智能解决方案落地。公司在国产化人工智能芯片基础上持续推进软硬件协同创新，形成差异化技术布局与产业链协同优势，所推产品有效解决了企业客户本地化部署的算力痛点，显著降低了大模型应用的技术门槛。

在生态协同层面，海曦技术与商汤、无问芯穹等国内知名大模型公司建立了战略合作，在硬件上与兆芯集成电路、中科曙光、新华三等多家主流硬件供应商进行深度协同，形成了强大的产业链整合能力。

（3）市场储备

在市场开拓与客户资源方面，海曦技术核心团队已独立搭建起覆盖头部互联网厂商、信创客户、科研院所及行业终端的稳固客户网络，目前已与摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司、北京火山引擎科技有限公司、中国移动、电信、中国国家铁路集团有限公司、中国科学院计算技术研究所、西安交通大学第一附属医院研究所等 20 余家行业头部企业、科研院所及央企达成稳定合作，在手订单充足。海曦技术自主研发的人工智能一体机已在政务、医疗、教育等多个行业场景落地应用，积累了丰富的优质客户资源。海曦技术积极挖掘优质客户资源的算力服务潜力，与运营商、教育、金融、医疗、电力、政务等垂直行业共同探寻人工智能算力、人工智能模型与人工智能系统应用等领域的合作机会，加速实现客户资源的价值转化。在区域布局方面，海曦技术总部位于上海浦东新区，在北京、深圳（在建）设有分支机构或办事处，业务范围覆盖长三角及国内重点区域。海曦技术还积极通过参加全国性行业展会拓展客户网络，面向不同需求客户推进人工智能解决方案的优化与落地。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为充分保护投资者和中小股东的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，以填补股东回报。具体措施如下：

1、持续加强募集资金的管理，防范资金使用风险

公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到账后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、持续加快募投项目建设，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务而开展，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高产品附加值、扩大市场份额，增强公司核心竞争力及综合实力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。未来公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保审计委员会、独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、持续加强经营管理，提升公司运营效率

公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。

5、持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，强化了中小投资者权益保障机制。

此外，公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（六）相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东摩尔智芯、实际控制人谢海闻作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。

八、结论

本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

（以下无正文）

（本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

2026 年 10 月 14 日